证券代码：300631 证券简称：久吾高科 公告编号：2026-038
江苏久吾高科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会
议于 2026 年 7 月 15 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于
实际出席董事 9 人。
会议由董事长党建兵召集，副董事长范克银主持，本次会议召集、召开与表
决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏久吾高科技股份有限公司章程》
的有关规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关
于同意江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2026〕1600 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下
简称“可转债”）的注册申请。根据公司股东会的授权，公司董事会按照相关法律
法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了本次发行可转债方案，
具体内容如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来
转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债募集资金总额为人民币 30,000.00 万元（含本数），发行
数量为 3,000,000 张。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.8%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第
六年 2.5%。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当
年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年
票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度
的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债转股期自本次发行结束之日起（2026 年 7 月 24 日（T+4
日））满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2027 年 1 月 25 日至
期间付息款项不另计息）。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 23.78 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）修正权限及修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次
发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高
者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上
刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应
的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的
转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可
转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
①有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据
中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途，或被中国证监
会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的
权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计
利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附
加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）发行对象
①向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（T-1 日）收市后登记在
册的发行人原股东。
②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自
然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法
规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管
理相关事项的通知》（2025 年修订）等规定已开通向不特定对象发行的可转债
交易权限。
③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（2）发行方式
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登
记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）
通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足 30,000.00 万元的余
额由主承销商包销。
①向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1 日）登记在
册的持有“久吾高科”股份数量按每股配售 2.3993 元面值可转债的比例计算可
配售可转债的金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张（100 元）为一个
申购单位，即每股配售 0.023993 张可转债。
发行人现有总股本 125,031,424 股，无回购专户库存股，即可参与原股东优
先配售的股本总数为 125,031,424 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可
优先配售的可转债上限总额为 2,999,878 张，约占本次发行的可转债总额的
最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380631”，配售
简称为“久吾配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳分
公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大
小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位
原股东持有的“久吾高科”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先
配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
②网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“370631”，申购简称为“久吾发债”。每个账户最低申购数量为 10 张（1,000
元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户
申购数量上限为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购为无效
申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申
购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账
户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”
相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数
量应遵照相关法律法规、中国证监会及深交所的有关规定执行，并自行承担相应
的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确
定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业
监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资
者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
⑤依照法律、行政法规、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人
参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更
本期债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是
否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份导致的减资或公司为维
护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或
者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权
利方案作出决议；
④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持
有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议。
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（4）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②拟修改可转债持有人会议规则；
③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司已经或者预期不能按期支付可转债本息；
⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份导致的减资或为维护
公司价值及股东权益回购股份而导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发
生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重
大不利影响的；
⑧公司、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人
书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动；
⑩公司提出债务重组方案；
?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
?根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
③可转债受托管理人书面提议；
④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元（含 30,000.00 万元），
扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 32,712.65 30,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或其授权人士可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自
筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资
项目及所需金额等具体安排进行调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债募集的资金将存放于公
司董事会指定的专项账户中。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司聘请新世纪评级为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用等
级为 A+级，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 A+级。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东会审议通过本次发
行方案之日起十二个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司 2025 年第
一次临时股东大会的授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请本次发行
的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，同时授权公司管理层及其授权人士负
责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息、转换股份及募投项目实施等相关
的各项具体事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过。
（三）审议通过《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专
项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，经公司 2025
年第一次临时股东大会的授权，公司及募投项目实施主体拟根据《上市公司募集
资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》的有关规定，开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券
募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订相应
的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。
为保证上述工作的顺利实施，公司董事会授权公司法定代表人或其指定人员
办理开立募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等相关事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过。
特此公告。
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