清源科技股份有限公司
证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2026-049
债券代码：113694 债券简称：清源转债
清源科技股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 回购注销原因：清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年 4
月 28 日召开第五届董事会第十一次会议，审议并通过《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，鉴于 2025 年度公司层面业绩考核目标未达成以及激励对象中
有 2 名激励对象因离职而不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办
法》《清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》”）等相关规定，经公司 2024 年第二次临时股东大会授权，
公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的 467,250 股限制性股票进行回购注
销。
? 本次回购注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，经公司 2024 年第二次临时股东大会
授权，该事项无需再提交股东会审议。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体发布的《清源科技股份有限
公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-028）。
定媒体发布了《清源科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人
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的公告》（公告编号：2026-029），截至目前公示期已满 45 天，公司未收到债权
人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项
提出的异议。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《激励计划》，首次及预留授予第二个解除限售期考核年度为 2025 年，
业绩考核指标为以 2023 年度为基数，2025 年公司营业收入增长率不低于 44.00%
或净利润增长率不低于 30.00%。
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
第二个解除限售期 以 2023 年度为基数，2025 年公司营业收入增长率不低于 44.00%或净利
润增长率不低于 30.00%
公司 2025 年度财务报告已完成编制，并经容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日发布的《清源科技股份有限公
司 2025 年年度审计报告》【容诚审字[2026]361Z0461 号】。以 2023 年度营业收
入为基数，公司 2025 年度营业收入增长率低于 44.00%；且以 2023 年度净利润
为基数，公司 2025 年度净利润增长率低于 30.00%；均未达到 2025 年度公司层
面业绩考核条件。
根据《激励计划》，本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干员工。截至 2026 年 4 月 28 日，激励对象中有 2
名激励对象因离职而不再具备激励资格。
因此，根据《激励计划》的相关规定，公司拟对激励对象已获授但尚未解除
限售的 467,250 股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象 74 人，合计回购注销限制性股票
数量合计 1,800 股；因公司 2025 年度业绩不达标而进行回购注销的共 72 人，对
应回购注销限制性股票数量合计 465,450 股。本次回购注销完成后，剩余股权激
励限制性股票 465,450 股。
（三）回购注销安排
清源科技股份有限公司
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B886851725），并向中登公司递交
了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2026 年 7 月 20 日完成回购注
销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份（股） 932,700 -467,250 465,450
无限售条件股份（股） 272,172,191 0 272,172,191
总计（股） 273,104,891 -467,250 272,637,641
注 1：上表变动前数据截至 2026 年 4 月 28 日；
注 2：因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责
任公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限
制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制
性股票实施事项已取得了现阶段必要的批准和授权，公司本次回购注销的原因、
数量及注销安排符合《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《激励
计划》《考核管理办法》的相关规定；公司后续应就本次回购注销事项依法办理
相关工商变更登记手续并履行相应的法定程序。
特此公告。
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