上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源集团股份有限公司
价格及注销部分股票期权、2025 年限制性股票激励计划调
整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票
相关事项之
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源集团股份有限公司
及注销部分股票期权、2025 年限制性股票激励计划调整限制性
股票回购价格及回购注销部分限制性股票
相关事项之法律意见书
致：武汉天源集团股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司实施 2022 年限制性股票与股票期
权激励计划（以下简称“2022 年激励计划”，《武汉天源环保股份有限公司 2022
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以下简称“《2022 年激励计划（草
案）》”）和 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“2025 年激励计划”，《武
汉天源集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《2025
年激励计划（草案）》”）（2022 年激励计划和 2025 年激励计划以下合称“两
次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）
及其他有关法律、法规、规章、规范性文件及《武汉天源集团股份有限公司章程》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2022
年激励计划调整股票期权行权价格和 2025 年激励计划调整限制性股票回购价格
（以下合称“本次调整”）、2022 年激励计划注销部分股票期权（以下简称“本
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
次注销部分股票期权”）、2025 年激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称
“本次回购注销部分限制性股票”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
并不代表或暗示本所对两次激励计划作任何形式的担保，或对两次激励计划所涉
及的标的股票价值发表任何意见；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第二部分 正文
一、本次调整、本次注销部分股票期权、本次回购注销部分限制
性股票相关事项的批准和授权
（一）2022 年激励计划的批准和授权
摘要、《股权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第五届董事会第十二次
会议审议。
与 2022 年激励计划有关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的
议案》等。公司独立董事就 2022 年激励计划发表了同意的独立意见。
励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公开征集表决权的公告》，受公司其他独立董事的委托，公司独立董事李先旺先
生作为征集人就公司 2022 年第三次临时股东大会中审议的 2022 年激励计划相
关议案公开向公司全体股东征集投票权。
计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天。截至公示
期满，公司监事会未收到与 2022 年激励计划首次授予激励对象名单有关的任何
异议。2022 年 5 月 23 日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司监事会关于
公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
及公示情况说明》。
与 2022 年激励计划相关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的
议案》。
年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
会第九次会议，审议通过了与 2022 年激励计划有关的议案，包括《关于调整 2022
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相
关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
事会第十七次会议，审议通过了与 2022 年激励计划有关的议案，包括《关于向
激励对象授予 2022 年限制性股票与股票期权激励计划中预留部分限制性股票的
议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票
与股票期权激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》等。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。
事会第十八次会议，审议通过了与 2022 年激励计划有关的议案，包括《关于调
整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》
《关于 2022
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划股
票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第三次会议，审议通过了与 2022 年激励计划有关的议案，包括《关于回购注销
部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划股
票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议案》《关于 2022 年限
制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及
预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
议案》《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权
期满未行权股票期权的议案》等。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关
核查意见。
会第五次会议，审议通过了与 2022 年激励计划有关的议案，包括《关于回购注
销部分限制性股票的议案》等。
会第十三次会议，审议通过了与 2022 年激励计划有关的议案，包括《关于回购
注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于 2022 年限制性股票
与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期及预留授予
第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年
限制性股票与股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》
《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期满未
行权股票期权的议案》等。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。
第三次会议和第六届董事会第三十次会议，审议通过了与 2022 年激励计划有关
的议案，包括《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权
价格的议案》《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第三
个行权期满未行权股票期权的议案》等。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）2025 年激励计划的批准和授权
第三次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
了与 2025 年激励计划有关的议案，包括《关于公司<2025 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理 2025 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》。
划授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天。截至公示期满，
公司董事会薪酬与考核委员会未收到与 2025 年激励计划授予激励对象名单有关
的任何异议。2025 年 12 月 12 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于
公司 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
与 2025 年激励计划相关的议案，包括《关于公司<2025 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》。
同日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
一次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名
单及授予数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单（授
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
予日）>的议案》。
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司
董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。
三次会议和第六届董事会第三十次会议，审议通过了与 2025 年激励计划相关的
议案，包括《关于调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回
购注销部分限制性股票的议案》等。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次注
销部分股票期权、本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件及《2022 年激励计划（草案）》和《2025 年激励计划（草
案）》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）调整原因
分配预案的议案》，公司 2025 年年度权益分派方案为：以 2026 年 3 月 31 日的
总股本 674,074,717 股剔除回购专用账户中已回购股份 2,967,191 股后的股本
每 10 股派发现金红利 0.38 元（含税），预计派发现金 25,502,085.99 元（含税），
不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。若在
利润分配方案实施前出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生
变动的情形，将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。
前述权益分派股权登记日为：2026 年 7 月 9 日；除权除息日为：2026 年 7
月 10 日。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
前述权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本（含回购专用证券
账户中股份数量）折算的每 10 股现金红利（含税）为 0.378326 元，即每股现金
红利为 0.0378326 元。
鉴于公司 2025 年年度权益分派已于 2026 年 7 月 10 日实施完毕，故需对
调整。
（二）2022 年激励计划股票期权行权价格的调整情况
根据《2022 年激励计划（草案）》的规定，在行权前，如公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的
行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方
法如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
P=P0-V=8.40-0.0378326≈8.36 元/份
据此，2022 年激励计划股票期权的行权价格由 8.40 元/份调整为 8.36 元/份。
（三）2025 年激励计划限制性股票回购价格的调整情况
根据《2025 年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的第一类限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的第一类限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
P=P0-V=7.52-0.0378326≈7.48 元/股
据此，2025 年激励计划限制性股票的回购价格由 7.52 元/股调整为 7.48 元/
股。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件及《2022 年激励计划（草案）》和《2025 年激励计划（草案）》的
相关规定。
三、本次注销部分股票期权的相关情况
根据《上市公司股权激励管理办法》第三十二条第一款的规定：“股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当
及时注销。”根据《2022 年激励计划（草案）》的规定，在股票期权各行权期结
束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
权期已结束，到期未行权的股票期权数量为 559,999 份。
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022 年激励计划（草案）》的相关规
定及公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司拟对 2022 年激励计划股票期
权第三个行权期内已获授但尚未行权的 559,999 份股票期权予以注销。
综上，本所律师认为，本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》
等法律、法规、规章、规范性文件及《2022 年激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）回购注销原因
根据公司《2025年激励计划（草案）》“第九章公司/激励对象发生异动的处
理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之规定：激励对象因辞职、公司裁员、
合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等而离职，激励对象已获授但尚未解
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利
息回购注销。
公司2025年激励计划授予限制性股票的2名激励对象因个人原因离职，已不
符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购注销数量、价格及调整依据
根据《2025年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的第一类限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份
拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购数
量及价格进行相应的调整。
格为7.52元/股，经2025年度权益分派调整后，回购价格调整为7.48元/股（四舍五
入保留两位小数）。
（三）回购注销资金来源
根据公司提供的资料及说明，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公
司自有资金。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价
格及回购资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2025
年激励计划（草案）》的相关规定。
五、两次激励计划涉及的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，在第六届董事会第三十次会议
后及时公告董事会决议等相关必要文件。随着两次激励计划的进行，公司还应根
据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，履行后续信
息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章以及规范性文件
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着两次激励计划的进行，公司还应
根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，履行后续
信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《2022 年激励计划（草案）》
和《2025 年激励计划（草案）》的相关规定；
年激励计划（草案）》和《2025 年激励计划（草案）》的相关规定；
规章、规范性文件及《2022 年激励计划（草案）》的相关规定；
《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2025 年激励计划（草案）》
的相关规定；
法规、规章以及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着两次
激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规
范性文件的规定，履行后续信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁（3）份。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
