沧州明珠塑料股份有限公司
与
华泰联合证券有限责任公司
关于
沧州明珠塑料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
的回复报告
保荐人（主承销商）
二〇二六年七月
深圳证券交易所：
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”“沧州明珠”“发行人”）
收到贵所于2026年7月4日下发的《关于沧州明珠塑料股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120038号）（以下简称“审核问询
函”）。
公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐
机构”“保荐人”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中
喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对审
核问询函所列问题进行了核查，对申请材料进行了修改、补充和说明。现对审核
问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。
说明：
股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集
说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回
复报告中以楷体加粗方式列示。
四舍五入所致。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）
问题 1
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币140,000.00万元，全
部用于补充流动资金，发行对象为公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以
下简称广州轻工）。
请发行人补充说明：（1）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流
状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、报告期内分红金额及占净利
润比例等，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。（2）结合控股股东、
实际控制人自身及其控制企业的经营及业务开展情况，说明发行人与控股股东、
实际控制人控制的企业是否存在同业竞争，本次发行是否导致新增与控股股东
及实际控制人的同业竞争与关联交易，控股股东及实际控制人针对同业竞争和
关联交易的承诺情况。（3）结合广州轻工的经营情况、资金实力等，说明本次
认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（4）广州轻工在董事会预案前六个月至今及发行前是否存在减持其所持发行人
股份的情形或计划，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相关期
限内不减持的承诺。（5）本次发行方案是否已履行国资审批程序，是否符合国
有资产管理的相关规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变
动趋势、未来流动资金需求、报告期内分红金额及占净利润比例等，说明本次
补充流动资金的原因及规模的合理性。
结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、
未来流动资金需求、报告期内分红金额及占净利润比例等，公司模拟测算未来三
年的资金缺口为233,448.30万元，具体测算情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
货币资金余额（截至 2026 年 3 月 31 日） 1 53,150.01
项目 计算公式 金额
易变现的各类金融资产余额 2 -
使用受限货币资金（截至 2026 年 3 月 31 日） 3 1,294.84
可自由支配资金 4=1+2-3 51,855.18
未来期间经营活动现金流量净额 5 65,195.87
未来流动资金需求 6 13,437.26
未来期间预计现金分红 7 33,260.28
最低现金保有量需求 8 41,005.60
已审议的投资项目资金需求 9 262,796.21
未来资金需求合计 10=6+7+8+9 350,499.35
总体资金缺口 11=10-4-5 233,448.30
（一）现有货币资金
截至2026年3月31日，公司货币资金余额为53,150.01万元，其中，使用受限
货币资金为1,294.84万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 期末账面价值 受限类型 受限情况
履约保函保证金、承兑汇票保证
货币资金 1,294.84 保证
金等
合计 1,294.84 - -
（二）资产负债结构
报告期内，公司资产负债情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 214,858.20 26.24% 232,658.89 30.75% 240,688.90 33.86%
非流动资产 603,807.26 73.76% 524,026.44 69.25% 470,226.22 66.14%
资产总计 818,665.46 100.00% 756,685.33 100.00% 710,915.12 100.00%
流动负债 178,517.27 56.37% 135,499.43 56.07% 108,581.56 54.66%
非流动负债 138,166.62 43.63% 106,154.85 43.93% 90,071.63 45.34%
负债合计 316,683.89 100.00% 241,654.28 100.00% 198,653.19 100.00%
资产负债率 38.68% - 31.94% - 27.94% -
报告期各期末，公司资产负债率分别为27.94%、31.94%和38.68%，资产负
债率有所增长，主要系公司为进一步扩大产能，在建项目较多，资金筹措主要通
过自有资金及对外融资进行，前期推高了负债规模。未来随着公司持续拓展锂电
池隔膜等业务，预期对资金的需求将进一步增加。
（三）现金流状况（未来期间经营活动现金流量净额）
报 告 期 各 期 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 261,905.27 万 元 、 274,804.23 万 元 和
入比例的平均值为6.86%，具体如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 285,064.16 274,804.23 261,905.27
营业收入复合增长率 4.33%
经营活动产生的现金流量净额 16,275.59 4,738.77 34,442.16
经营活动产生的现金流量净额/
营业收入
经营活动产生的现金流量净额/
营业收入的平均值
公司结合未来的业务发展趋势，合理、谨慎预计公司未来三年营业收入增长
率为4.33%、经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在7.00%，未
来三年经营活动产生的现金净流量净额合计为65,195.87万元，具体测算情况如下：
单位：万元
项目 2026 年度（E） 2027 年度（E） 2028 年度（E）
营业收入 297,400.58 310,270.86 323,698.12
经营活动产生的现金流量净额/营业收入 7.00% 7.00% 7.00%
经营活动产生的现金流量净额 20,818.04 21,718.96 22,658.87
（四）经营规模及变动趋势
报 告 期 各 期 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 261,905.27 万 元 、 274,804.23 万 元 和
（五）未来流动资金需求
公司流动资金需求的测算系在公司报告期内经营情况的基础上，根据销售百
分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债
的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
根据2025年末经营性流动资产及经营性流动负债占当期收入的比例测算未
来3年需补充的营运资金，具体测算情况如下：
单位：万元
占营业收 2026 年度 2027 年度 2028 年度
项目 入比例 /2026 年末 /2027 年末 /2028 年末
/2025 年末
（%） （E） （E） （E）
营业收入 285,064.16 100.00 297,400.58 310,270.86 323,698.12
应收票据 9,128.28 3.20 9,523.31 9,935.44 10,365.41
应收账款 85,101.85 29.85 88,784.71 92,626.96 96,635.47
应收账款融资 8,080.81 2.83 8,430.51 8,795.35 9,175.98
预付款项 3,633.26 1.27 3,790.49 3,954.53 4,125.66
存货 35,952.00 12.61 37,507.86 39,131.04 40,824.48
合同资产 3,126.24 1.10 3,261.53 3,402.67 3,549.93
经营性流动资产合计 145,022.43 50.87 151,298.41 157,845.99 164,676.92
应付票据 500.58 0.18 522.24 544.84 568.42
应付账款 43,970.14 15.42 45,872.98 47,858.18 49,929.29
合同负债 1,403.68 0.49 1,464.43 1,527.80 1,593.92
经营性流动负债合计 45,874.40 16.09 47,859.65 49,930.82 52,091.63
流动资金占用额（经营性流
动资产-经营性流动负债）
注：上述测算不代表对公司未来经营情况及业绩的判断，亦不构成公司盈利预测。
根据上述测算结果，预计 2026 年至 2028 年，公司累计新增的营运资金需求
为 13,437.26 万元。
（六）报告期内分红金额及占净利润比例
及占比情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 261,905.27 274,804.23 285,064.16
项目 2023 年 2024 年 2025 年
归属于母公司净利润 27,259.22 15,474.49 15,357.98
归属于母公司净利润/营业收入 10.41% 5.63% 5.39%
平均归属于母公司股东的净利率 7.14%
现金分红金额（含税） 16,719.57 16,646.54 8,242.99
现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 61.34% 107.57% 53.67%
平均现金分红比例 74.19%
占归属于上市公司股东的净利润的比例平均值为 74.19%。
假设 2026 年-2028 年的归属于母公司股东的净利率为 7.14%，并参考 2025
年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 53.67%，并基于谨慎
性原则，假设 2026 年-2028 年现金分红比例为 50%，则未来三年，公司现金分
红金额为 33,260.28 万元。具体为：
单位：万元
项目 2026年度（E） 2027年度（E） 2028年度（E）
营业收入 297,400.58 310,270.86 323,698.12
归属于母公司股东的净利率 7.14% 7.14% 7.14%
归属于母公司股东的净利润 21,241.04 22,160.26 23,119.27
现金分红比例 50% 50% 50%
现金分红金额 10,620.52 11,080.13 11,559.64
合计现金分红金额 33,260.28
（七）最低现金保有量
基于公司 2025 年度数据，在当前运营规模下公司日常经营需要最低现金保
有量规模为 41,005.60 万元，具体测算如下：
单位：万元
项目 计算公式 2025 年 2024 年 2023 年
年付现成本总额 D=A+B-C 246,033.58 241,763.20 225,236.65
营业成本 A 249,575.70 243,963.83 223,863.85
期间费用总额 B 22,617.17 22,049.49 20,079.64
非付现成本总额 C 26,159.29 24,250.12 18,706.84
月平均付现成本 E=D/12 20,502.80 20,146.93 18,769.72
项目 计算公式 2025 年 2024 年 2023 年
货币资金 F 51,467.05 68,791.44 80,100.35
交易性金融资产 G - - -
受限货币资金 H 1,544.84 1,324.91 476.98
可支配资金余额 I=F-G-H 49,922.21 67,466.53 79,623.37
可支配资金余额覆盖月
J=I/E 2.43 3.35 4.24
均付现成本月数
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、投资性房地产折旧、使用权资产折旧、无形
资产摊销以及长期待摊费用摊销。
最近三年可支配资金余额覆盖月均付现成本月数分别为 4.24 月、3.35 月、
续上涨，另一方面，随着公司持续加大产能扩张、投入资金购置设备等固定资产
导致公司的可支配资金余额持续下降，导致覆盖月数下降。
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应
对短期付现成本。公司考虑自身经营管理经验、日常业务开展需求等，按照最低
保留 2 个月的付现成本对公司最低现金保有量进行测算。公司 2025 年度月均付
现成本为 20,502.80 万元，公司最低现金保有量为 41,005.60 万元。
（八）投资项目资金需求
上市公司董事会、总经理办公会已审议通过但尚未实施完毕的建设项目尚需
投资 262,796.21 万元，具体如下：
单位：万元
项目计划投资金额 截至 20260331 累 剩余投资
项目名称
（上市公司出资） 计实际投入金额 金额
芜湖明珠隔膜年产 4 亿平方米湿法
锂离子电池隔膜项目
年产 5 亿平方米干法锂离子电池隔
膜项目
年产 12 亿平米湿法锂电隔膜项目
（沧州）一期
年产 12 亿平米湿法锂电隔膜项目
（沧州）二期
沧州明珠华南基地项目 90,000.00 - 90,000.00
合计 570,039.00 307,242.79 262,796.21
芜湖明珠隔膜年产 4 亿平方米湿法锂离子电池隔膜项目：公司于 2021 年 5
月 18 日召开的第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于投资建设“年
产 2 亿平方米湿法锂离子电池隔膜项目”的议案》。公司于 2021 年 10 月 21 日
召开的第七届董事会第十五次（临时）会议、2021 年 11 月 8 日召开的 2021 年
第三次临时股东大会审议通过了《关于孙公司投资建设年产 2 亿平方米湿法锂离
子电池隔膜项目的议案》。截至 2026 年 3 月 31 日，尚需投资 2,424.90 万元。
年产 5 亿平方米干法锂离子电池隔膜项目：公司于 2023 年 11 月 27 日召开
的总经理办公会审议通过并披露了《关于孙公司投资建设“年产 5 亿平方米干法
锂离子电池隔膜项目”的公告》。截至 2026 年 3 月 31 日，尚需投资 7,267.64
万元。
年产 12 亿平米湿法锂电隔膜项目（沧州）一期：公司于 2023 年 6 月 21 日
召开的第八届董事会第十二次（临时）会议、2023 年 7 月 6 日召开的 2023 年第
一次临时股东大会审议通过了《关于投资建设年产 12 亿平米湿法锂电隔膜项目
的议案》。截至 2026 年 3 月 31 日，尚在建设实施中，尚需投资 37,103.67 万元。
年产 12 亿平米湿法锂电隔膜项目（沧州）二期：公司于 2026 年 4 月 1 日召
开的第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于年产 12 亿平方米湿
法锂电隔膜项目（二期）合资公司设立的议案》，同意通过孙公司沧州明珠锂电
隔膜有限公司与沧州明创锂电发展有限公司于沧州高新区共同投资设立公司共
同实施年产 12 亿平方米湿法锂电隔膜项目（二期）项目。项目总投资人民币
厂房、仓库、办公及配套辅助设施，以及生产、检测、环保、安全等相关辅助设
备等。根据相关《合资协议书》，本项目资金全部采用资本金形式，上市公司持
股 70%，尚需出资 126,000.00 万元。
沧州明珠华南基地项目：公司于 2026 年 5 月 8 日召开的第九届董事会第十
三次（临时）会议、2026 年 5 月 20 日召开的 2026 年第四次临时股东会审议通
过了《关于对外投资设立合资公司建设华南基地项目的议案》，公司拟与广州增
城开发区东部中心投资有限公司在广州市增城区共同出资设立广州明珠新材料
有限公司（暂定名，以下简称“项目公司”）建设实施“沧州明珠华南基地项目”。
项目投资总金额约 33.8 亿元人民币，项目公司建设内容：新建 8 条湿法锂电隔
膜生产线、7 条 PE 管道生产线（预留 1 条）、生产厂房、仓库、办公及配套辅
助设施，以及生产、检测、环保、安全等相关辅助设备。根据相关《合资协议书》，
本项目资金采用资本金和银行借款形式，其中资本金 12 亿元，上市公司持股 75%，
尚需出资 90,000.00 万元。
综上所述，结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模
及变动趋势、未来流动资金需求、报告期内分红金额及占净利润比例等，预计公
司未来三年资金缺口为 23.34 亿元。其中本次拟募集资金金额不超过 6.00 亿元，
剩余缺口公司将合理利用自有资金或银行贷款等自筹方式予以解决。
本次融资规模符合公司实际需求，通过本次向特定对象发行股票可为公司本
次募投项目的建设和未来业务发展进一步提供资金保障，降低资金压力、流动性
及财务风险，为公司可持续增长夯实基础，本次融资规模具有必要性和合理性。
二、结合控股股东、实际控制人自身及其控制企业的经营及业务开展情况，
说明发行人与控股股东、实际控制人控制的企业是否存在同业竞争，本次发行
是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易，控股股东及实
际控制人针对同业竞争和关联交易的承诺情况。
（一）结合控股股东、实际控制人自身及其控制企业的经营及业务开展情
况，说明发行人与控股股东、实际控制人控制的企业是否存在同业竞争
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人的控股股东为广州轻工，实际控制人为广州
市国资委。广州轻工是广州市第一家工贸合一的大型企业集团公司，业务涵盖日
用消费品、现代服务、时尚文体三大领域，产业布局横跨包括日用化工、食品饮
料、移动电源、智能家电、供应链服务、城市资产运营、资产管理与新产业投资、
黄金饰品及文创、体育用品及服务、时尚服饰在内的多个行业。
广州轻工的经营范围是企业总部管理；企业管理；以自有资金从事投资活动；
日用化学产品制造；钟表与计时仪器制造；塑料制品制造；五金产品制造；皮革
制品制造；体育用品制造；服装制造；针织或钩针编织物及其制品制造；工艺美
术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；国内贸易代理；机械设备销售；针
纺织品及原料销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术
品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其
制品除外）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；金属矿石销售；非
金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品销售（仅销售
预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；科技中介服务；物业管理；
房地产咨询；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；
广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务。
报告期内，控股股东广州轻工主要从事授权范围内的国有资产管理业务，系
以投资管理为主的投资控股型公司。
截至 2026 年 3 月 31 日，根据广州轻工出具的《关于公司及下属企业经营业
务情况的说明及与上市公司不存在同业竞争的说明》，发行人控股股东直接控制
的企业（除发行人外）的主营业务如下表所示：
序号 企业名称 主营业务
食品饮料（食用糖、饮料等）、文化创意产业
园区开发和运营
针织面料和针织服装的研发、生产和销售，主
要为部分知名服装品牌提供贴牌加工服务
高品质日用清洁及化工产品的研发、制造与销
售
电池（包括干电池系列、蓄电池系列、电池原
材料系列、照明系列、电池用电器具系列、应
急电源系列、太阳能系列、运动品系列、日用
品系列和食品系列）
资产管理平台，对各类资产进行投资、盘整及
激活
黄金珠宝、工美文创、包装印刷三大板块，包
品、文创产品、非遗体验
序号 企业名称 主营业务
注：因广州轻工控制的企业较多，故上表仅列示其直接控制的企业
综上，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人控股股东控制的企业不存在与发行人
及其控股子公司从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。
（二）本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联
交易
发行人本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及具体
募投项目，本次发行不会导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交
易。
（三）控股股东及实际控制人针对同业竞争和关联交易的承诺情况
针对同业竞争，控股股东广州轻工已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺内容如下：“1、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证不利用控
股股东的身份从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、截至
本承诺函签署之日，本公司未直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或
相似的业务，亦未对任何与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的其他企业进
行投资或进行控制；3、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司（包括本公
司将来成立的控股子公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上
市公司及其子公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；4、无论何种原因，如
本公司（包括本公司将来成立的控股子公司和其他受本公司控制的企业）获得可
能与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，
促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的
条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择
以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券
监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
针对关联交易，控股股东广州轻工已出具《关于规范关联交易的承诺函》，
承诺内容如下：“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市
公司在业务合作等方面给予本公司及所控制的企业优于市场第三方的权利。2、
不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先
权利。3、杜绝本公司及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求上市公司违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。
如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促
上市公司按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，
本公司并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；（2）遵
循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上
市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；（3）根
据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和
办理有关报批程序。”
截至本回复出具日，上述承诺均正常履行中。
三、结合广州轻工的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来
源，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
广州轻工是广州市第一家工贸合一的大型企业集团公司，业务涵盖日用消费
品、现代服务、时尚文体三大领域，产业布局横跨包括日用化工、食品饮料、移
动电源、智能家电、供应链服务、城市资产运营、资产管理与新产业投资、黄金
饰品及文创、体育用品及服务、时尚服饰在内的多个行业。
近年来，广州轻工经营情况良好，广州轻工最近一年及一期的合并报表主要
财务数据如下：
项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额（亿元） 263.95 254.96
其中：货币资金（亿元） 56.09 68.62
净资产（亿元） 163.49 161.15
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度
营业收入（亿元） 63.77 258.02
净利润（亿元） 1.63 7.81
经营活动产生的现金流量净额（亿元） -0.41 8.44
毛利率（%） 8.24 8.14
销售净利率（%） 2.55 3.03
资产负债率（%） 38.06 36.80
注：2025 年财务数据经审计，2026 年 1-3 月财务数据未经审计。
广州轻工拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票，认购资金来源为合法
合规的自有资金或自筹资金。
上市公司已就控股股东参与本次发行的资金来源作出承诺，承诺：“在本次
发行过程中，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情
形，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议
安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利
益主体输送利益的情形。”
广州轻工就参与本次发行的资金来源作出承诺，承诺：“1、本公司此次认
购的资金均来自于合法自有资金和/或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及
中国证监会和深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的
情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受
他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，亦不存在直接或间
接接受沧州明珠及其他关联方提供财务资助或者补偿的情况。2、本公司作为沧
州明珠本次发行的认购对象，不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的
中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在直接、间接持有本公司
权益、财产份额的情形；本公司不存在违规持股、不当利益输送的情形。”
广州轻工已作出《关于本次认购的补充承诺函》，承诺：“本公司将按照本
次发行股票募集资金总额认购，认购金额不低于人民币 60,000.00 万元，认购股
票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。”
综上，广州轻工财务状况稳健，资产规模大，资产状况和流动性好，货币资
金充足，具有全额认购本次发行股票的资金实力，认购资金来源为合法合规的自
有资金或自筹资金；且已就本次发行承诺最低认购金额，不存在无法足额认购的
风险；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方
资金用于本次认购的情形。
四、广州轻工在董事会预案前六个月至今及发行前是否存在减持其所持发
行人股份的情形或计划，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相
关期限内不减持的承诺。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2026 年 7 月 7 日出具的
《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在上市
公司董事会预案（即 2026 年 3 月 3 日）前六个月至查询日（即 2025 年 9 月 3
日至 2026 年 7 月 3 日），广州轻工持有的上市公司股份不存在减持的情况。根
据广州轻工出具的《关于本次认购的补充承诺函》，其承诺：“在上市公司董事
会预案（即 2026 年 3 月 3 日）前六个月至今及本次发行前不存在减持上市公司
股票的情形或计划。”
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让”。针对广州轻工
于 2026 年 2 月通过协议转让方式受让的股份，广州轻工已出具《关于股份锁定
的承诺函》，承诺“自通过本次交易取得上市公司股份之日起 18 个月内，不转
让其直接或间接持有的上市公司股份，但向其实际控制人控制的其他主体转让上
市公司股份的情形除外。”
针对本次向特定对象发行认购的股份，广州轻工已出具《关于本次认购的补
充承诺函》，承诺：“5、本次向特定对象发行股票完成后，广州轻工认购的本
次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。有关法律、法规对发行对
象认购的本次发行的股票的限售期另有规定的，从其规定。6、本次发行结束后，
广州轻工所取得的公司本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式
所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后减持其认购的本次发
行的股票还需遵守法律法规、规范文件和深交所相关规则以及上市公司《公司章
程》的相关规定。”
综上，广州轻工在董事会预案前六个月至今及发行前不存在减持其所持发行
人股份的情形或计划，并已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具了相
关期限内不减持的承诺。
五、本次发行方案是否已履行国资审批程序，是否符合国有资产管理的相
关规定。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定，国家出资企业负责管
理以下事项：“……（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行
可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比
例的事项；……（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公
司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；……”。
广州轻工作为国有股东是上市公司的控股股东，本次发行为广州轻工认购上
市公司发行的股票，本次发行完成后广州轻工直接持有的上市公司股份比例将进
一步提升，不会导致其持股比例低于合理持股比例，也不会导致上市公司控股权
转移，因此本次发行符合《上市公司国有股权监督管理办法》第七条的有关规定，
广州轻工作为国家出资企业负责对本次向特定对象发行股票进行审批。2026 年 3
月 20 日，广州轻工就本次发行方案出具了《广州轻工集团关于沧州明珠塑料股
份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票事项的批复》。
综上，本次发行方案已履行国资审批程序，符合国有资产管理的相关规定。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了如下核查程序：
表、上市公司董事会和总经理办公会已审议通过但尚未实施完毕的建设项目的相
关公告及文件、访谈发行人高级管理人员、测算发行人营运资金缺口。
自身和下属企业业务情况出具的《关于公司及下属企业经营业务情况的说明及与
上市公司不存在同业竞争的说明》、获取控股股东就同业竞争和关联交易出具的
相关承诺函等资料，并通过网络核查了广州轻工及其控制的下属企业的工商营业
范围。
控股股东就本次认购资金来源出具的相关承诺函，取得广州轻工出具的《关于本
次认购的补充承诺函》，其就本次发行已承诺最低认购金额。
息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，取得广
州轻工出具的《关于本次认购的补充承诺函》，其承诺在董事会预案前六个月至
今及发行前不存在减持其所持发行人股份的情形或计划，同时对于本次发行认购
的股票，其承诺本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
公司国有股权监督管理办法》的有关规定，取得广州轻工出具的《广州轻工集团
关于沧州明珠塑料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票事项的批复》。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
趋势、未来流动资金需求、报告期内分红金额及占净利润比例等，预计公司未来
三年资金缺口为 23.34 亿元。其中本次拟募集资金金额不超过 6.00 亿元，剩余缺
口公司将合理利用自有资金或银行贷款等自筹方式予以解决。本次融资规模符合
公司实际需求，通过本次向特定对象发行股票可为公司本次募投项目的建设和未
来业务发展进一步提供资金保障，降低资金压力、流动性及财务风险，为公司可
持续增长夯实基础，本次融资规模具有必要性和合理性。
其控股子公司从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。本次发行不会
导致新增与控股股东广州轻工的同业竞争与关联交易，控股股东广州轻工已针对
同业竞争和关联交易出具相关承诺。
充足，具有全额认购本次发行股票的资金实力，认购资金来源为合法合规的自有
资金或自筹资金；且已就本次发行承诺最低认购金额，不存在无法足额认购的风
险；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形。
股份的情形或计划，已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相关期限
内不减持的承诺。
问题 2
发行人最近一次再融资为2022年6月核准的非公开发行股票，募集资金总额
于年产38,000吨高阻隔尼龙薄膜项目（芜湖）、年产38,000吨高阻隔尼龙薄膜项
目（沧州）、补充流动资金和偿还银行贷款项目等4个项目，前次募集资金投资
项目实际效益存在低于承诺效益的情形。
请发行人补充说明：（1）结合前募资金变更及补充流动资金情况及比例，
说明公司前募资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》
相关规定，如否，请相应调整。（2）结合前募规划及发行以来行业变化和市场
竞争，对照前次发行披露文件及可行性分析报告等，说明前募立项阶段是否进
行充分的调查分析、是否充分考虑市场及行业变化风险，前募项目立项是否审
慎合理；前募效益不及预期的原因，前期披露文件中风险提示是否充分，以及
公司的应对措施。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
一、结合前募资金变更及补充流动资金情况及比例，说明公司前募资金补
充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，如否，
请相应调整
发行人前次募集资金不存在变更情形。
发行人前次募集资金补充流动资金情况及比例如下：
单位：万元
项目 金额
前次募集资金总额 123,819.95
补充流动资金 637.27
偿还银行贷款 24,000.00
节余资金永久补流 14,596.74
合计补充流动资金总额（补充流动资金+偿还银行贷款+
节余资金永久补流）
前次募集资金项目的合计补充流动资金比例 31.69%
项目 金额
合计补充流动资金金额超过前次募集资金总额的 30%
部分
公司前次实际募集资金总额为 123,819.95 万元，根据发行人审计师中喜会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜特审 2026T00030 号《关于沧州明珠塑料
股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，发行人实际投入补充流动资
金 637.27 万元、实际投入偿还银行贷款 24,000.00 万元。
过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于前
次募投项目已实施完毕，结合实际经营情况，为提高募集资金使用效率，公司拟
将上述募投项目结项后的节余募集资金和尚未支付的合同尾款、质保金等款项永
久补充流动资金，2026 年 1 月 19 日，公司将募集资金专项账户内的募集资金余
额及利息合计 14,596.74 万元（包括节余募集资金 7,292.52 万元和尚未支付的合
同尾款、质保金等 7,304.22 万元）全部转入其一般资金账户，用于永久补充流动
资金，募集资金专户办理注销。
因此，前次募集资金项目中，合计补充流动资金总额为 39,234.01 万元，占
前次募集资金总额 123,819.95 万元的 31.69%，超出前次募集资金 30%比例的部
分为 2,088.03 万元，不符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
上市公司已于 2026 年 7 月 15 日召开第九届董事会第十七次（临时）董事会，
调减本次募集资金 80,000.00 万元，该调减金额已包括上述部分。
二、结合前募规划及发行以来行业变化和市场竞争，对照前次发行披露文
件及可行性分析报告等，说明前募立项阶段是否进行充分的调查分析、是否充
分考虑市场及行业变化风险，前募项目立项是否审慎合理；前募效益不及预期
的原因，前期披露文件中风险提示是否充分，以及公司的应对措施。
（一）结合前募规划及发行以来行业变化和市场竞争，对照前次发行披露
文件及可行性分析报告等，说明前募立项阶段是否进行充分的调查分析、是否
充分考虑市场及行业变化风险，前募项目立项是否审慎合理
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1226号）核准，公司向特定对象
发行人民币普通股（A股）254,773,567股，每股发行价格为4.86元，募集资金总
额为1,238,199,535.62 元，扣除发行费用17,013,663.15 元后，募集资金净额为
该项募集资金总额于2022年7月21日到账，并经中喜会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并出具了中喜验资2022Y00082号《验资报告》。前次向特定对象
发行的新股于2022年8月10日在深圳证券交易所上市。
公司募集资金投资计划如下：
单位：万元
序 项目投资 原计划拟投入 调整后投入募
项目名称
号 总额 募集资金金额 集资金
年产38,000吨高阻隔尼龙薄膜项目
（芜湖）
年产38,000吨高阻隔尼龙薄膜项目
（沧州）
合计 144,992.59 137,515.00 122,118.59
前次募集资金项目系2021年10月首次召开董事发布预案公告。
在前募规划阶段，受消费升级推动以及应用领域不断拓展等因素推动，全球
BOPA薄膜市场需求持续增长。根据卓创资讯数据，自2016年至2020年，全球
BOPA薄膜市场规模由27.13万吨增长至38.16万吨，复合增长率为8.91%；中国
BOPA薄膜市场规模由10.45万吨增长至17.36万吨，年均复合增长率为13.53%，
高于同期全球BOPA薄膜市场增长水平；同时，中国BOPA薄膜出口量稳步提升，
由2016年的1.69万吨增长至2020年的5.09万吨，年均复合增长率为31.65%。公司
在BOPA薄膜生产领域已有十余年历史，积攒了丰富的研发生产经验，拥有较好
的客户基础，凭借优良的产品质量和服务水平，已积累了一批包括安姆科
（AMCOR）、顶正包材、永新股份等在内的优质客户，并建立了良好的合作关
系。同时，公司BOPA薄膜保持了较好的毛利率水平，2019年-2021年BOPA薄膜
毛利率分别为16.78%、22.58%和23.55%。面对不断增长的市场需求，公司计划
通过扩产以缓解当时BOPA薄膜产能不足的情形，从而满足客户不断增长的产品
需求。
自前次发行以来，如前次可行性报告分析，BOPA薄膜行业需求持续增长，
根据卓创资讯数据，自2020年至2024年，全球BOPA薄膜市场需求量由38.16万吨
增长至57.19万吨，年均复合增长率达10.64%，预计到2030年BOPA膜材市场需求
规模将达到112.59万吨，年复合增长率约为11.95%，整体呈现快速增长态势。但
在供给端方面，各头部BOPA薄膜生产企业集中投产，行业扩张较快，产能集中
释放，供需格局结构性失衡，市场价格承压。2021年，BOPA薄膜行业处于盈利
高点；自2022至2024年，受产能集中释放、价格竞争加剧及原材料价格波动影响，
行业利润快速下滑，中低端产品一度陷入亏损；自2025年以来，随着供需格局逐
步改善，行业盈利水平逐步改善，毛利率回升。
风险
公司在上述募投项目立项、可行性分析过程中已充分结合当时的市场环境、
行业情况、公司的业务情况和长期发展战略审慎考虑并确定。在项目立项论证阶
段，公司聘请了专业可研机构恒天（安徽）建筑设计研究院有限公司（以下简称
“恒天设计”）就项目可行性、项目未来市场前景、项目实施方案、项目建设方
案等进行了充分的调查和分析。恒天设计已分别就两个募投项目出具了《可行性
研究报告》，并就两个募投项目分别出具可行性研究结论如下：
“本项目符合企业发展的战略目标和国家产业政策；项目产品为绿色包装行
业重要材料，市场前景、经济效益和社会效益良好；项目拟建地区区位优势明显；
项目符合国家对环保、安全卫生的要求。综上，本项目是可行的。”
前次募投项目拟通过新建四条高阻隔尼龙薄膜生产线，合计新增76,000吨高
阻隔尼龙薄膜产能，旨在提升公司BOPA薄膜业务产能规模，满足下游食品包装、
医药包装、锂电池铝塑膜及特种薄膜等应用领域持续增长的需求，并强化公司同
步、异步产品协同布局。前次募投项目立项时，公司已在BOPA薄膜领域具备较
长经营积累，掌握同步、异步拉伸相关工艺，拥有稳定客户基础和销售服务体系。
前次募投项目并非脱离主业的新业务探索，而是在公司既有BOPA薄膜主业基础
上的产能扩张和产品结构完善，符合公司当时的战略规划。
针对市场和行业变化风险，公司在《2021年非公开发行A股股票预案》中已
就“市场竞争加剧的风险”“募集资金投资项目所面临的市场风险”等内容进行
详细披露。因此，该项目立项阶段已充分考虑市场及行业变化风险，并已就该等
风险向投资人作出了提示。
综上，公司前次募投项目在可研阶段已经过充分的调查分析，前次募投项目
的可行性研究报告审慎、合理，公司已充分考虑了市场及行业变化风险并向投资
人作出了充分的风险提示。前次募投项目立项阶段所依据的市场增长、产品升级
和公司产能不足等具备坚实基础，前次发行以来行业变化主要体现为供给端产能
扩张、供需格局失衡以及市场价格承压，该等变化虽对项目短期效益构成压力，
但符合BOPA薄膜高阻隔、功能化、轻量化的应用扩展及公司产能升级的长期逻
辑。
（二）前募效益不及预期的原因，前期披露文件中风险提示是否充分，以
及公司的应对措施
发行人前次募投项目实现收益的情况如下：
单位：万元
最近三年实际效益 截至 2025 年
承诺效
序号 项目名称 12 月 31 日累
益 2023 年 2024 年 2025 年
计实现效益
年产 38,000 吨高阻
（芜湖）
年产 38,000 吨高阻
（沧州）
由上表所示，发行人前次募投项目收益低于预期效益，主要原因为：
市场价格承压，行业盈利能力下滑；
因素影响，部分设备洽谈、交货周期有所延长，导致该项目整体实施周期有所延
长。经公司第八届董事会第十六次会议审议批准，芜湖项目整体实施周期延长 3
个月，项目达到预计可使用状态日期由 2023 年 9 月延长至 2023 年 12 月；经公
司第八届董事会第二十一次会议审议批准，沧州项目整体实施周期延长 1 年，项
目达到预计可使用状态日期由 2024 年 10 月延长至 2025 年 10 月；
年尚处于产能爬坡期，产能未完全释放；同时自 2024 年至 2025 年，公司为降本
增效进行多项节能改造，阶段性影响产能发挥；
晚，尚处于设备调试和磨合期，期间个别设备问题影响产能发挥，投产初期尚未
形成规模效应，单位成本较高。
针对前述市场竞争加剧以及募投项目投产不及预期的风险，公司在《2021
年非公开发行 A 股股票预案》中已就“市场竞争加剧的风险”“募集资金投资
项目所面临的市场风险”等内容进行详细披露，就该等风险向投资人作出了提示。
针对上述情形，公司的应对措施如下：
量和良品率，加快芜湖、沧州高阻隔尼龙薄膜产线的产能爬坡；
发和市场导入，提高差异化产品占比，同时通过节能改造、提升产线利用率和良
率以及精细化管理，突出规模效应，降低单位生产成本，提升 BOPA 薄膜业务的
毛利率水平；
推动新产能订单覆盖和产销平衡；
出口市场的变化，动态调整销售策略和生产节奏。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了如下核查程序：
使用情况鉴证报告等文件，了解前次募集资金使用情况，分析是否符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》相关规定，是否涉及调减情形；
关董事会决议、股东会决议等决策文件，了解前次募投项目节余补流的决策程序
履行情况，查阅本次募集资金总额调整相关的董事会决议及相关文件；
次募投项目进展及延期相关的公告文件，了解前次募投项目分析过程、立项基础、
风险提示及实施进展等情况；
行业的市场概况及发展趋势；
对前次募投项目效益不达预期的改善措施。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
关要求在本次募集资金总额中调减，并已履行了相关程序。
专业可研机构就项目可行性进行调查论证，项目可行性研究报告审慎、合理，公
司已考虑了市场及行业变化风险并向投资人作出了充分的风险提示；
募投项目投产节奏不及预期的影响，公司已充分考虑了上述风险并向投资人作出
了风险提示，同时，公司积极采取多项措施以减轻以上情形的负面影响。
问题 3
截至2026年3月31日，发行人财务性投资金额为122,357.25万元，占最近一期
归母净资产的比例为24.28%。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人
新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。（2）发行人最近一期
末是否持有金额较大的财务性投资，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》
的相关规定。
请中介机构核查并发表明确意见。
回复：
一、财务性投资及类金融投资的认定标准
（一）财务性投资的认定标准
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近
一期末不存在金额较大的财务性投资”。《证券期货法律适用意见第 18 号》就
上述法规补充以下适用意见：
“1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的
投资金额）。
投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意
向或者签订投资协议等。
财务性投资的基本情况。”
（二）类金融业务的认定标准
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-1 类金融业务监管要求”
的规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
二、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的具体情况
公司于 2026 年 3 月 3 日（以下简称“本次发行董事会决议日”）召开第九
届董事会第九次（临时）会议，审议通过本次发行的相关事项。自本次发行相关
董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性
投资及类金融业务的相关安排。具体如下：
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在设立或投
资产业基金、并购基金的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在对合并范
围以外的公司拆借资金的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在对外委托
贷款的情形。
公司不存在集团财务公司。自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具
之日，公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在购买收益
波动大且风险较高的金融产品的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在投资金融
业务的情形。公司持有沧州银行股权系 2018 年及之前对外投资，不属于自本次
发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日内的投资。
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在与公司主
营业务无关的股权投资情形。
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在开展融资
租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款业务等类金融业务的情形。
截至本回复出具之日，公司不存在拟投入的财务性投资及类金融业务。
三、发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，是否符合《证券
期货法律适用意见第18号》的相关规定
截至 2026 年 3 月 31 日，公司合并报表可能与财务性投资（包含类金融业务）
相关的会计科目的情况如下：
单位：万元
序 构成财务性
项目 账面价值 说明
号 投资的金额
押金及保证金、股权转让款及其他与
经营相关的款项，不属于财务性投资
待抵扣税款和预缴企业所得税，不属
于财务性投资
其中沧州银行属于财务性投资，黄骅
中燃不属于财务性投资
预付长期资产相关款项，不属于财务
性投资
沧州渤海新区中燃城市燃气发展有
投资，不属于财务性投资
合计 160,443.17 - 122,357.25
（一）其他应收款
截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 2,433.37 万元，主要为
保证金、押金、股权转让款及其他与经营相关的款项，不涉及财务性投资。
（二）其他流动资产
截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 24,056.39 万元，主
要为待抵扣增值税、待认证增值税、预缴所得税，不涉及财务性投资。
（三）长期股权投资
截至 2026 年 3 月 31 日，公司长期股权投资账面价值为 123,020.85 万元，具
体构成情况如下表所示：
单位：万元
是否构
被投资单 注册资 持股比 主营业
设立时间 注册地 账面价值 成财务
位 本 例 务
性投资
河 北 省
沧 州 市 人民币
沧州银行 1998.09.02 运 河 区 5.60% 存贷业 122,357.25 是
双金路 2 务
号
黄骅中燃 黄 骅 市 燃气管
天然气输 迎 宾 路 道的建
配有限公 西 中 心 设、经
司 路南侧 营
是否构
被投资单 注册资 持股比 主营业
设立时间 注册地 账面价值 成财务
位 本 例 务
性投资
合计 123,020.85 -
沧州银行成立于 1998 年 9 月，主要从事人民币存贷业务，属于财务性投资。
黄骅中燃天然气输配有限公司成立于 2008 年 3 月 6 日，主要从事燃气管道
的建设、经营，主要向河北临港工业园区供应天然气，与发行人 PE 燃气、给水
管管材及管件业务高度相关，是发行人业务的下游，公司投资黄骅中燃天然气输
配有限公司有利于公司主营业务发展，系产业链上下游以获取技术、原料或者渠
道为目的的产业投资，该项投资符合公司的主营业务及战略发展方向，不涉及财
务性投资。
（四）其他权益工具投资
截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资账面价值为 125.52 万元，
系对沧州渤海新区中燃城市燃气发展有限公司的投资，具体情况如下：
单位：万元
是否构
初始投资
被投资单位 认缴金额 实缴金额 投资比例 账面价值 成财务
时点
性投资
沧州渤海新
区中燃城市
燃气发展有
限公司
沧州渤海新区中燃城市燃气发展有限公司成立于 2008 年 9 月，注册资本
管道天然气及相关的设计、安装、抢修服务等，为渤海新区范围内小型工业、商
业及民用输送天然气，与发行人 PE 燃气、给水管管材及管件业务高度相关，是
发行人业务的下游，公司投资沧州渤海新区中燃城市燃气发展有限公司有利于公
司主营业务发展，系产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
该项投资符合公司的主营业务及战略发展方向，不涉及财务性投资。
（五）其他非流动资产
截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为 10,807.04 万元，
公司其他非流动资产主要为预付设备款、预付工程款、预付软件款，不涉及财务
性投资及类金融业务。
因此，截至 2026 年 3 月 31 日，公司财务性投资金额为 122,357.25 万元，占
公司最近一期归母净资产的比例为 24.28%，小于 30%，不存在金额较大的财务
性投资及类金融业务。
公司已于 2026 年 7 月 15 日召开第九届董事会第十七次（临时）会议，调减
本次募集资金金额至不超过 60,000.00 万元（含本数），募集资金金额上限调减
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了如下核查程序：
第7号》，了解财务性投资及类金融业务的认定依据。
告，向发行人管理层询问了本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人
新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
查发行人最近一期末是否存在财务性投资，并通过企查查等网站查询发行人对外
投资企业的情况，获取发行人对外投资企业最近一年的财务报表和审计报告，访
谈发行人相关高级管理人员，了解发行人对外投资的原因和目的、对外投资企业
的主营业务情况等。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
的财务性投资及类金融业务的情况。
司最近一期归母净资产的比例为 24.28%，小于 30%，不存在金额较大的财务性
投资及类金融业务。公司已于 2026 年 7 月 15 日召开第九届董事会第十七次（临
时）会议，调减本次募集资金金额至不超过 60,000.00 万元（含本数），募集资
金金额上限调减 80,000.00 万元，调减金额占公司最近一期归母净资产的比例为
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序。
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投
资决策所需信息的重要程度进行梳理排序；披露风险已避免包含风险对策、发行
人竞争优势及类似表述。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确
性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆
情情况，也请予以书面说明。
（一）自本次发行预案披露日至本回复报告出具日有关发行人的媒体报道
情况
自本次发行预案披露日至本回复报告出具日，发行人持续关注媒体报道，通
过媒体官网查询、搜索引擎检索等方式对发行人本次项目相关媒体报道情况进行
了自查，暂无重大舆情。
主要媒体报道及关注事项如下：
序号 日期 媒体名称 文章标题 主要关注事项
拟投建年产 12 亿平方米湿法锂电
码产能
沧州明珠联手广州国资 34 亿建基 新产能建设、股东变
翻倍 现、再融资进展
沧州明珠两大锂电隔膜项目全面达
力
发行人自本次发行预案披露日至本回复报告出具日，未出现发行人重大舆情
或媒体对发行人本次项目信息披露真实性、准确性、完整性等事项提出质疑的情
况。在未来审核问询期间，发行人将持续关注媒体报道中的重大舆情情况。
（二）中介机构核查程序及核查意见
保荐人履行了如下核查程序：
通过网络检索等方式，对发行人自本次发行预案披露日至本回复报告出具日
相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行比对。
经核查，保荐人认为：
发行人自本次发行相关议案经董事会审议通过以来，无重大舆情或媒体质疑。
发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、
完整，不存在应披露未披露的事项。保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关
的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提
出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。
（本页无正文，为《沧州明珠塑料股份有限公司与华泰联合证券有限责任公
司关于沧州明珠塑料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回
复报告》之盖章页）
沧州明珠塑料股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读沧州明珠塑料股份有限公司本次审核问询函的回复报告的
全部内容，确认本次审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
发行人董事长签名：
廖济贞
沧州明珠塑料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《沧州明珠塑料股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关
于沧州明珠塑料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报
告》之盖章页）
保荐代表人：
郭子腾 孙 博
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读沧州明珠塑料股份有限公司本次问询意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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