北京锦路安生(西安)律师事务所
关于西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制
性股票激励计划授予价格及授予数量调整相关事项
的
法律意见书
锦路安生律师事务所
西安：西安市高新区锦业路 1 号都市之门 D 座 1804-1805
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北京锦路安生(西安)律师事务所 法律意见书
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释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 北京锦路安生(西安)律师事务所
炬光科技、公司 指 西安炬光科技股份有限公司(含全资子公司)
本次激励计划、
西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股
资产收购相关限制性 指
票激励计划
股票激励计划
《西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性
《激励计划(草案)》 指
股票激励计划(草案)》
《西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
制性股票 件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人
员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，炬光科技将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
《北京锦路安生(西安)律师事务所关于西安炬光科技股份有
本法律意见书 指 限公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划授予价格
及授予数量调整相关事项的法律意见书》
薪酬与考核委员会 指 公司第四届董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
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《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披
《监管指南 4 号》 指
露》
《公司章程》 指 《西安炬光科技股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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致：西安炬光科技股份有限公司
本所接受公司的委托，担任本次激励计划的专项法律顾问，就公司本次激励计划
授予价格及授予数量调整(“本次调整”)相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次调整有关的文件，包括有关
记录、资料和证明，并就本次调整所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本所声明：
券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了
核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、
完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
随同其他材料一同上报；
划所涉及的标的股票机制、考核标准等问题的合理性以及有关会计、审计、
资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容
时，均为严格按照有关证券服务机构出具的报告引述，并不意味着本所对这
些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所
依赖，或用作任何其他目的。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
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发表法律意见如下：
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正 文
一、 本次调整的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行如下程
序：
(一) 2024 年 9 月 26 日，炬光科技第四届董事会第三次会议审议通过了《关
于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计
划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年
资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激
励对象 C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司 2024
年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并提请
股东大会审议。
于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计
划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年
资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激
励对象 C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》
《关于核查<西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
(二) 2024 年 9 月 27 日，公司披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立
董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独
立董事王满仓先生作为征集人就公司 2024 年第五次临时股东大会所审
议的本次激励计划相关提案向公司全体股东征集投票权。
(三) 2024 年 9 月 27 日至 2024 年 10 月 6 日，公司对本次激励计划拟首次授
予激励对象的姓名及职务以内部张贴的方式进行公示。在公示期内，公
司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予的激励对象提出异议。
于公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
(四) 2024 年 10 月 14 日，公司召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股票
激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司
《关于激励对象 C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公
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司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》。
(五) 根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2024 年 10 月 14 日，公
司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年资产收
购相关限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年资产收购
相关限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
(六) 2024 年 10 月 14 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。同日，监事会对 2024 年资产收购相关限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单(截至授予日)进行了核查并发表了核查意见。
(七) 2024 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向 2024 年资产收购相关限制性股票激励
计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日
的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
(八) 2024 年 11 月 21 日至 2024 年 11 月 30 日，公司对本激励计划预留授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收
到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 12 月 3 日，公司披
露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年资产收购相关
限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
(九) 2025 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向刘兴胜先生授予 2024 年资产收购相
关限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的议案》《关于向其他
激励对象授予 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留部分
限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
监事会及董事会薪酬与考核委员会对剩余预留授予日的激励对象名单进
行了核实并发表了核查意见。公司于 2025 年 4 月 26 日披露了相关公告。
(十) 2025 年 4 月 28 日至 2025 年 5 月 7 日，公司对本激励计划剩余预留授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司董事会薪酬
与考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025 年 5
月 9 日，公司披露了《西安炬光科技股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会关于公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留授予
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
(十一) 2025 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
向刘兴胜先生授予 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留
部分限制性股票的议案》.
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(十二) 2025 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予第一个归属
期符合归属条件的议案》《关于作废 2024 年资产收购相关限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对 2024 年资
产收购相关限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单进行了
核实并发表了核查意见。
(十三) 2026 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于作废 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》《关于 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划预留授予及剩
余预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委
员会审议通过了上述事项并发表了同意意见。
(十四) 2026 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划授予价格及授予
数量的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调
整已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南 4 号》《激励计划(草案)》的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
(一) 调整事由
公司于 2026 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第二十二次会议、于 2026
年 5 月 19 日召开的 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年度利
润分配暨资本公积金转增股本预案的议案》，于 2026 年 6 月 4 日披露了
《西安炬光科技股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》，根据公
司实施的 2025 年度资本公积转增股本预案，公司本次转增股本以方案实
施前的公司总股本 89,859,524 股为基数，扣减回购专用账户中的 349,642
股后为 89,509,882 股，以资本公积金向全体股东每股转增 0.45 股，转增
派发现金红利，不送红股。因公司存在差异化分红送转，调整后公司除
权(息)参考价格=前收盘价格÷(1+0.448)元/股。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划(草案)》的相关规定，
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登
记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格、授予数量进行相应的调
整。
(二) 授予价格调整
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根据《激励计划(草案)》的规定，资本公积转增股本时，授予价格的调整
方法如下：
资本公积转增股本：P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本率；P 为
调整后的授予价格。
根据以上公式，公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划调整后的
授予价格(含预留部分和剩余预留部分)=P0÷(1+n)=44.26÷(1+0.448)≈
(三) 授予数量调整
根据《激励计划(草案)》的规定，授予数量的调整方法如下：资本公积转
增股本：Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的
比率；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划调整后的
限制性股票数量＝Q0×(1＋n)=251.6953×(1＋0.448)≈364.4548 万股。其
中：首次授予 A 类激励对象数量由 192.9718 万股调整为 279.4232 万股、
B 类激励对象数量由 17.4450 万股调整为 25.2604 万股；预留授予数量由
根据公司 2024 年第五次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审
议通过即可，无需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》《监管
指南 4 号》《激励计划(草案)》的相关规定。
三、 结论意见
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》《激励计划(草
案)》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《上市规则》《激励计划
(草案)》的相关规定。
公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。
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本法律意见书壹式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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