证券代码：688617 证券简称：惠泰医疗
深圳惠泰医疗器械股份有限公司
会议资料
深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
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为了维护全体股东的合法权益，确保深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下
简称“公司”或“惠泰医疗”）股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》）、《上市公司股东会规则》以及《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司特制订以下会议须知，请出席股东
会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵犯其
他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，请
出席股东会的股东或其代理人或其他出席者至少提前 30 分钟到达会场签到确认
参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数之前，会议登记终止。
三、股东不得无故要求中断会议议程发言。在议案审议过程中，股东临时要
求发言或就有关问题提出质询的，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题。
非股东及股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，不得发言。
四、发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5
分钟。股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，
股东会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除
出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。未经会议
主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。
七、本次股东会登记方式等具体内容，请参见公司于 2026 年 7 月 9 日在上
海证券交易所网站披露的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司关于召开 2026 年第
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一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-045）。
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一、会议召开时间、地点和投票方式
（一）现场会议召开时间：2026 年 7 月 24 日 14 点 00 分
（二）现场会议召开地点：上海市徐汇区田林路 487 号宝石园 20 栋宝石大
厦 22 楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 7 月 24 日至 2026 年 7 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数、
代表股份数，介绍现场会议出席及列席人员
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票人
（五）宣读各项议案
（六）与会股东或股东代理人发言及提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
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（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书
（十一）与会股东或股东代理人签署会议相关文件
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一
《关于控股子公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》
各位股东及股东代理人：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司控股子公司皓影医疗股东刘新月女士拟转让其持有的皓影医疗 0.35%
的股权及拟转让皓影医疗股东鸿鹏超影财产份额 0.7350 万元，间接对应皓影医
疗 0.35%的股权给成正辉先生；同时，皓影医疗股东鸿鹏超影的合伙人冯丽荣女
士拟转让鸿鹏超影财产份额 51.5529 万元，间接对应皓影医疗 24.30%的股权给
成正辉先生。本次交易完成后，成正辉先生直接及间接持有皓影医疗合计 25%的
股权。
基于皓影医疗的核心产品血管内超声诊断设备及一次性使用血管内超声诊
断导管于 2026 年 6 月取得第三类医疗器械注册证，后续将进入商业化初期阶段，
未来经营与发展存在一定的不确定性。公司结合整体发展战略布局及自身经营实
际情况，经审慎研究决策，拟放弃对皓影医疗本次交易的优先购买权。本次交易
完成后，公司及惠泰中赛基金持有皓影医疗的股权比例仍为 63.48%，皓影医疗
仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并范围发生变化。
本次交易中股权受让方成正辉先生系持有公司 16.68%股份的股东，并担任
公司副董事长、总经理；根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规
定，成正辉先生为公司的关联人，故公司放弃对皓影医疗本次交易的优先购买权，
构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
过去 12 个月内，公司与上述同一关联人存在共同投资的关联交易，详见公
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司于 2025 年 8 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳
惠泰医疗器械股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编
号：2025-038），本次交易构成与上述同一关联人的关联交易，且 12 个月内累计
金额达到 3,000 万元以上并达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，因
此本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。
二、关联交易方基本情况
（一）关联关系说明
成正辉先生系持有公司 16.68%股份的股东，并担任公司副董事长、总经理，
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，成正辉先生为公司的
关联人。
（二）关联人情况说明
姓名 成正辉
性别 男
国籍 中国
深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山朗山路 11 号同
通讯地址
方信息港 B 栋 601
是否为失信被执行人 □是 否
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 董监高
□其他：________
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的概况
交易标的的名称：深圳皓影医疗科技有限公司
交易类别：本次交易项下公司关联人成正辉直接及间接受让皓影医疗股权，
公司拟放弃对皓影医疗本次交易的优先购买权。
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皓影医疗的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
就本次交易项下成正辉通过受让鸿鹏超影财产份额以实现间接受让皓影医
疗的股权，鸿鹏超影的财产份额权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况。
（1）交易标的具体信息
法人/组织名称 深圳皓影医疗科技有限公司
91440300MA5GTGK0XC
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范
是 □否
围内子公司
本次交易是否导致上市
□是 否
公司合并报表范围变更
□向交易对方支付现金
□向标的公司增资
交易方式
其他：放弃优先购买权
成立日期 2021/06/02
深圳市龙华区观湖街道松元厦社区虎地排 85 号锦绣三期 A
注册地址
栋 501-514
法定代表人 刘新月
注册资本 210 万元
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；
软件销售；软件开发；以自有资金从事投资活动；第二类医
疗设备租赁；第一类医疗设备租赁；机械设备研发；第一类
医疗器械销售；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器
主营业务
件零售；通讯设备销售；集成电路芯片及产品销售；计算机
软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；国
内贸易代理；集成电路芯片及产品制造；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；货物进出口；进出口代理；第二
类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
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依法自主开展经营活动）；第三类医疗设备租赁；第三类医
疗器械经营；第三类医疗器械生产。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》分类，皓
所属行业
影医疗属于医疗仪器设备及器械制造（分类代码：C358）
经查询，皓影医疗不属于失信被执行人。
（2）鸿鹏超影系皓影医疗的现有股东，本次交易涉及成正辉先生通过受让
鸿鹏超影的财产份额以间接受让皓影医疗的股权。鸿鹏超影的具体信息如下：
名称 深圳鸿鹏超影科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 冯丽荣
出资额 73.5 万元
合伙期限至 长期
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 138 号惠恒大楼一
主要经营场所
期东侧 2 楼 216L
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和
应用）；工程和技术研究和试验发展；软件销售；软件开发；以自
有资金从事投资活动；第一类医疗器械销售；电子产品销售；电子
元器件批发；电子元器件零售；通讯设备销售；集成电路芯片及产
品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备
经营范围 零售；社会经济咨询服务；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调
查）；财务咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸
易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）技术进出口；货物进出口；进出口代理；第二类医疗器械
销售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经查询，鸿鹏超影不属于失信被执行人，除持有皓影医疗的股权以外，无其
他实际经营业务。
（1）本次交易前后皓影医疗的股权结构如下：
单位：万元
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本次交易前股权结构 本次交易后股权结构
股东名称
注册资本 持股比例（%） 注册资本 持股比例（%）
惠泰中赛基金 108.3125 51.5774 108.3125 51.5774
鸿鹏超影 72.7650 34.6500 72.7650 34.6500
惠泰医疗 25.0000 11.9048 25.0000 11.9048
张婧 3.1875 1.5179 3.1875 1.5179
刘新月 0.7350 0.3500 - -
成正辉 - - 0.7350 0.3500
合计 210.0000 100 210.0000 100
（2）本次交易前后鸿鹏超影的出资结构如下：
单位：万元
本次交易前出资结构 本次交易后出资结构
股东名称
认缴出资额 持股比例（%） 认缴出资额 持股比例（%）
冯丽荣 72.7650 99.0000 21.2121 28.8600
刘新月 0.7350 1.0000 - -
成正辉 - - 52.2879 71.1400
合计 73.5000 100 73.5000 100
本次交易完成后，成正辉先生直接持有皓影医疗 0.35%的股权，通过鸿鹏超
影间接持有皓影医疗 24.65%的股权，合计持有皓影医疗 25%的股权；公司及惠
泰中赛基金合计持有皓影医疗的股权比例仍为 63.48%，未发生变更。本次交易
完成后皓影医疗仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并范围发生变化。
（二）交易标的主要财务信息
皓影医疗最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2025 年度 /2026 年 1-6 月
资产总额 1,262.76 927.63
负债总额 2,786.80 3,447.88
资产净额 -1,524.04 -2,520.25
营业收入 21.04 0
净利润 -1,848.63 -996.21
注：皓影医疗 2025 年度、2026 年 1-6 月财务数据已经天职国际会计师事务所（特
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殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。
皓影医疗最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
（三）本次交易完成后，交易标的仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，
所涉及的债权债务仍由交易标的承担，不涉及交易标的债权债务转移的情况。
四、关联交易的定价情况
本次交易价格由交易各方协商确定，基于交易各方对皓影医疗的发展情况及
商业价值的判断，经协商一致确定皓影医疗整体投前估值为人民币 4.5 亿元。本
次交易项下皓影医疗 25%股权（含间接转让部分）的转让对价具体以交易各方最
终签署的股权转让协议中约定的价款为准。本次交易公司未参与定价，本次交易
定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
成正辉先生与转让方冯丽荣女士、刘新月女士及相关方拟签署《关于深圳皓
影医疗科技有限公司之协议书》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方 1：成正辉
甲方 2：惠泰医疗
乙方 1：鸿鹏超影
乙方 2：刘新月
乙方 3：冯丽荣
丙方：皓影医疗
（二）协议主要内容
各方同意，在惠泰医疗相关董事会、股东会审议等程序完成并审议通过的前
提下，甲方 1 作为本次股权转让的受让方，应于本协议签订之日起 15 个工作日
内（以下简称“约定付款期限”）履行本次股权转让款的支付义务。本次交易为
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乙方 2、乙方 3 第一次股权退出，以丙方公司整体估值人民币 4.5 亿元为测算定
价基准，甲方 1 向乙方 2 和乙方 3 支付其直接和间接合计持有丙方 25%股权对
应的股权转让款。
甲方 1 完成本次股权转让相关税费的代扣代缴及税款足额缴纳后，应按以下
约定向乙方 2、乙方 3 支付第一次股权退出对应的税后实收金额人民币玖仟万元
整（?90,000,000），该金额为乙方 2、乙方 3 本次退出的固定税后净得款项。各方
确认，甲方 1 的支付行为均视为其履行本协议项下的付款义务，甲方 1 须确保全
部款项于前述约定的期限届满前足额支付至乙方 2、乙方 3 指定的收款账户。
甲方 1 应于本协议签订之日起 15 个工作日内严格按下述约定金额、支付对
象要求，将对应款项足额、无条件支付至乙方指定账户。
（1）甲方 1 应向刘新月女士支付股权转让款税后实收金额人民币贰佰五十
一万元整（?2,510,000）；
（2）甲方 1 应向冯丽荣女士支付股权转让款税后实收金额人民币捌仟柒佰
肆拾玖万元整（?87,490,000）。
乙方 1 之合伙人乙方 2、乙方 3（就其间接持有丙方股权）及乙方 2（就其
直接持有的丙方股权），将其所持的合计丙方 25%的股权（该股权对应丙方注册
资本 52.5000 万元，下称“标的股权”）转让甲方 1。该 25%股权具体构成为：乙
方 2 直接持有的丙方 0.35%股权和乙方 2、乙方 3 通过乙方 1 间接持有的丙方
乙方 1 合伙份额）。
甲方 1 按本协议约定向乙方 2、乙方 3 足额支付第一次股权退出转让款、且
甲方 1 缴清本次股权转让全部税费并取得税务机关出具的正式完税证明之日起，
标的股权即正式完成交割。
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各方确认，本次股权转让所涉及的全部税费（包括但不限于乙方 2、乙方 3
转让乙方 1 财产份额、乙方 2 直接转让丙方股权所产生的个人所得税、印花税、
增值税及附加税等）均由甲方 1 全额承担。
乙方 2、乙方 3 第一次股权退出满三年后，乙方 3 有权选择是否退出其持有
的丙方剩余 10%股权（以下简称“第二次退出”）。乙方 3 依本协议约定向甲方、
丙方发出第二次退出通知的，甲方、丙方应无条件、无迟延全面配合，并在收到
通知后 30 个工作日内签署股权变更、工商登记、税务申报所需的全部法律文件，
提供办理上述手续所需的所有证照原件及复印件、资料及授权文件，完成股权交
割、税款代扣代缴和申报缴纳等流程手续。如甲方 2 与乙方 3 就上述“第二次退
出”未能达成一致，则由甲方 1 或其指定主体执行。
六、关联交易对上市公司的影响
公司放弃对皓影医疗本次交易的优先购买权，是基于公司结合整体发展战略
布局及自身经营实际情况做出的慎重决策。本次交易不会导致公司合并范围发生
变化，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。
本议案已经公司 2026 年第二次独立董事专门会议和第三届董事会第八次会
议审议通过。具体内容详见公司 2026 年 7 月 9 日在上海证券交易所网站（www.
sse.com.cn）披露的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司关于控股子公司股权转让
及公司放弃优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-043）。
现提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
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议案二
《关于变更注册资本、修订<公司章程>及其附件的议案》
各位股东及股东代理人：
一、本次变更注册资本的情况
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予 B 类限制性股票
第三个归属期第三次归属的 11,730 股股份已于 2026 年 4 月 8 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理登记手续，公司股份总数由 141,030,049 股增
加至 141,041,779 股，注册资本由 141,030,049 元增加至 141,041,779 元。具体内
容详见公司于 2026 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予及预留部分授予 B 类限制性股票第三个归属期第三次归属结果暨股份上市
的公告》（公告编号：2026-020）。
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予 A 类限制性股票
第二个归属期归属的 487,383 股股份已于 2026 年 5 月 28 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理登记手续，公司股份总数由 141,041,779 股增加至
见公司于 2026 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《深圳惠泰医疗器械股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予及预留部分授予 A 类限制性股票第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》
（公告编号：2026-040）。
二、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《深圳
惠泰医疗器械股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的相关条款进行修改
并办理工商登记变更手续。
具体修订内容如下：
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序号 修订前 修订后
第三条公司于 2020 年 9 月 8 日经上海 第三条公司于 2020 年 9 月 8 日经上海
证券交易所（以下简称“上交所”
）科创 证券交易所科创板股票上市委员会审
板股票上市委员会审核通过并经中国 核通过并经中国证券监督管理委员会
）注册，首次
）注册，首次向社会公众发行人 向社会公众发行人民币普通股 1,667 万
证监会”
民币普通股 1,667 万股，
于 2021 年 1 月 股，于 2021 年 1 月 7 日在上海证券交
第六条公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币
第二十一条公司已发行的股份数为 第二十一条公司已发行的股份数为
通股 141,030,049 股，其他类别股 0 股。 通股 141,529,162 股，其他类别股 0 股。
第四十六条公司下列对外担保行为应 第四十六条公司下列对外担保行为应
当在公司董事会审议通过后提交股东 当在公司董事会审议通过后提交股东
会审议通过： 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资 外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保； 产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后 一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的 （三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过百分之七十的 （四）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）单笔担保额超过公司最近一期经
净资产百分之十的担保； 审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
（七）根据法律、行政法规、部门规章 （七）根据法律、行政法规、部门规章
及本章程的规定，应由股东会审议的其 及本章程的规定，应由股东会审议的其
他对外担保事项。 他对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除 对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应 应当经全体董事的过半数通过外，还应
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序号 修订前 修订后
当经出席董事会会议的三分之二以上 当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意；前款第三项担保，应当经出 董事同意；前款第三项担保，应当经出
席股东会的股东所持表决权的三分之 席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控 公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他 股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担 股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用 保，不损害公司利益的，可以豁免适用
上述第一项、第四项、第五项的规定。 上述第一项、第四项、第五项的规定。
公司应当在年度报告和半年度报告中 公司应当在年度报告和半年度报告中
汇总披露前述担保。 汇总披露前述担保。
第四十七条公司发生以下交易（公司提 第四十七条公司发生以下交易（公司提
供担保、受赠现金资产和单纯减免公司 供担保、提供财务资助除外）时，须经
义务的债务除外）时，须经董事会审议 董事会审议后提交股东会审议：
后提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公
账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的百分之五
司最近一期经审计总资产的百分之五 十以上；
十以上； （二）交易的成交金额占公司市值的百
（二）交易的成交金额占公司市值的百 分之五十以上；
分之五十以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个
（三）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的百分
会计年度资产净额占公司市值的百分 之五十以上；
之五十以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个
（四）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近
会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分
一个会计年度经审计营业收入的百分 之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万
之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万 元；
元； （五）交易产生的利润占公司最近一个
（五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之五十
会计年度经审计净利润的百分之五十 以上，且绝对金额超过 500 万元；
以上，且绝对金额超过 500 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个
（六）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一
会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之五
个会计年度经审计净利润的百分之五 十以上，且绝对金额超过 500 万元；
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十以上，且绝对金额超过 500 万元； 前述规定的成交金额，是指支付的交易
前述规定的成交金额，是指支付的交易 金额和承担的债务及费用等。交易安排
金额和承担的债务及费用等。交易安排 涉及未来可能支付或者收取对价的、未
涉及未来可能支付或者收取对价的、未 涉及具体金额或者根据设定条件确定
涉及具体金额或者根据设定条件确定 金额的，预计最高金额为成交金额。
金额的，预计最高金额为成交金额。 公司分期实施交易的，应当以交易总额
公司分期实施交易的，应当以交易总额 为基础适用前述规定。公司应当及时披
为基础适用前述规定。公司应当及时披 露分期交易的实际发生情况。
露分期交易的实际发生情况。 公司与同一交易方同时发生同一类别
公司与同一交易方同时发生同一类别 且方向相反的交易时，应当按照其中单
且方向相反的交易时，应当按照其中单 向金额，适用前述规定。
向金额，适用前述规定。 除提供担保、提供财务资助、委托理财
除提供担保、委托理财等上海证券交易 等上海证券交易所业务规则另有规定
所业务规则另有规定事项外，涉及前述 事项外，涉及前述指标，应当对相同交
指标，应当对相同交易类别下标的相关 易类别下标的相关的各项交易，按照连
的各项交易，按照连续十二个月累计计 续十二个月累计计算的原则计算确定
算的原则计算确定是否应该经过股东 是否应该经过股东会审议。已经按照前
会审议。已经按照前款履行义务的，不 款履行义务的，不再纳入相关的累计计
再纳入相关的累计计算范围。 算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条的规定履行股
东会审议程序。
第四十八条公司与关联人发生的交易 第四十八条公司与关联人发生的交易
金额（提供担保除外）占公司最近一期 金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值百分之一以上的 经审计总资产或市值百分之一以上的
交易，且超过 3,000 万元，应当提供评 交易，且超过 3,000 万元，应当提供评
估报告或审计报告，并提交股东会审 估报告或审计报告，并提交股东会审
议。与日常经营相关的关联交易可免于 议。与日常经营相关的关联交易可免于
审计或者评估。 审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司
出资额达到本条第一款规定的标准，如
果所有出资方均全部以现金出资，且按
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照出资额比例确定各方在所设立公司
的股权比例的，可以豁免适用提交股东
会审议的规定。
第八十四条股东以其所代表的有表决 第八十四条股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享 权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权，类别股股东除外。 有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议下列影响中小投资者利益
大事项时，对中小投资者表决应当单独 的重大事项时，应当对除公司董事、高
计票。单独计票结果应当及时公开披 级管理人员以及单独或者合计持有 5%
露。 以上股份的股东以外的其他股东的表
公司持有的本公司股份没有表决权，且 决情况单独计票并披露：
该部分股份不计入出席股东会有表决 （一）选举和更换董事，决定董事的报
权的股份总数。 酬事项；
股东买入公司有表决权的股份违反《证 （二）聘用、解聘会计师事务所；
券法》第六十三条第一款、第二款规定 （三）因会计准则变更以外的原因作出
的，该超过规定比例部分的股份在买入 会计政策、会计估计变更；
后的三十六个月内不得行使表决权，且 （四）相关方变更承诺的方案；
不计入出席股东会有表决权的股份总 （五）制定利润分配政策、利润分配方
数。 案；
公司董事会、独立董事和持有百分之一 （六）关联交易、提供担保（不含对合
以上有表决权股份的股东或者依照法 并报表范围内子公司提供担保）、委托
律、行政法规或者中国证监会的规定设 理财、提供财务资助、募集资金使用、
立的投资者保护机构可以公开征集股 股票及其衍生品种投资等重大事项；
东投票权。征集股东投票权应当向被征 （七）证券发行方案、重大资产重组方
集人充分披露具体投票意向等信息。禁 案、管理层收购、股权激励计划、员工
止以有偿或者变相有偿的方式征集股 持股计划、回购股份方案、分拆所属子
东投票权。除法定条件外，公司不得对 公司上市方案；
征集投票权提出最低持股比例限制。 （八）公司拟决定其股票不再在上海证
本条第一款所称股东，包括委托代理人 券交易所交易；
出席股东会会议的股东。 （九）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（十）法律法规、上海证券交易所相关
规定要求的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
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权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第八十七条董事候选人名单以提案的 第八十七条董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。 方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本 股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实 章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。股东会选举两名以上独 行累积投票制。股东会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制。 立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举 前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数 董事时，每一股份拥有与应选董事人数
集中使用。董事会应当向股东公告候选 集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事的简历和基本情况。 董事的简历和基本情况。
（一）董事提名方式和程序为： （一）董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股 董事会、单独或合并持有公司已发行股
份百分之三以上的股东可以提名董事 份百分之一以上的股东可以提名董事
候选人，提名人应在提名前征得被提名 候选人，提名人应在提名前征得被提名
人同意，并公布候选人的详细资料，包 人同意，并公布候选人的详细资料，包
括但不限于：教育背景、工作经历、兼 括但不限于：教育背景、工作经历、兼
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职等个人情况；与本公司或本公司的控 职等个人情况；与本公司或本公司的控
股股东及实际控制人是否存在关联关 股股东及实际控制人是否存在关联关
系；持有本公司股份数量；是否具有《公 系；持有本公司股份数量；是否具有《公
司法》规定的不得担任董监高的情形或 司法》规定的不得担任董高的情形或受
受过中国证监会及其他部门的处罚和 过中国证监会及其他部门的处罚和证
证券交易所惩戒等。候选人应在股东会 券交易所惩戒等。候选人应在股东会召
召开前作出书面承诺，同意接受提名， 开前作出书面承诺，同意接受提名，承
承诺公开披露的董事候选人的资料真 诺公开披露的董事候选人的资料真实、
实、完整，并保证当选后切实履行董事 完整，并保证当选后切实履行董事职
职责。独立董事候选人应当就其符合独 责。独立董事候选人应当就其符合独立
立性和担任独立董事的其他条件作出 性和担任独立董事的其他条件作出公
公开声明。 开声明。
公司董事会、单独或者合计持有公司已 公司董事会、单独或者合计持有公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提 发行股份百分之一以上的股东可以提
名独立董事候选人；依法设立的投资者 名独立董事候选人；依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代 保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。 为行使提名独立董事的权利。
独立董事的提名方式和程序根据法律、 独立董事的提名方式和程序根据法律、
行政法规、部门规章以及中国证监会发 行政法规、部门规章以及中国证监会发
布的有关规定执行。 布的有关规定执行。
（二）除采取累计投票制选举董事外， （二）除采取累计投票制选举董事外，
每位董事候选人应当以单项提案提出。 每位董事候选人应当以单项提案提出。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有下列 法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务，应当采取措施避免自身利益 忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。 正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
资金； 资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或 （二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入； 非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并 （四）未向董事会或者股东会报告，并
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按照本章程的规定经董事会或者股东 按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公 会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易； 司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他 （五）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，但向 人谋取本应属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决 董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规 议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机 或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外； 会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并 （六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他 经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务； 人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有； 归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益； 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。 章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归 董事违反前款规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承 公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、 公司董事根据本条第二款第（五）项、
高级管理人员或者其近亲属直接或者 第（六）项规定为自己或者他人谋取属
间接控制的企业，以及与董事、高级管 于公司的商业机会，自营或者为他人经
理人员有其他关联关系的关联人，与公 营与公司同类业务的，应当充分说明原
司订立合同或者进行交易，适用本条第 因、防范自身利益与公司利益冲突的措
二款第（四）项规定。 施、对公司的影响等，并予以披露。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
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法规和本章程的规定，对公司负有勤勉 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益 义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。 尽到管理者通常应有的合理注意。
董事会对公司负有下列勤勉义务： 董事会对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经 合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执 济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围； 照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）通过查阅文件资料、询问负责人
况； 员、现场考察调研等多种方式，积极了
（四）保证有足够的时间和精力参与公 解并持续关注公司的经营管理状况，及
司事务，审慎判断审议事项可能产生的 时向董事会报告相关问题和风险，不得
风险和收益； 以对公司业务不熟悉或者对相关事项
（五）原则上应当亲自出席董事会会 不了解为由主张免除责任；
议，确需授权其他董事代为出席的，应 （四）保证有足够的时间和精力参与公
当审慎选择受托人，授权事项和决策意 司事务，审慎判断审议事项可能产生的
向应当具体明确，不得全权委托； 风险和收益；
（六）积极推动公司规范运行，督促公 （五）原则上应当亲自出席董事会会
司履行信息披露义务，及时纠正和报告 议，确需授权其他董事代为出席的，应
公司的违法违规行为，支持公司履行社 当审慎选择受托人，授权事项和决策意
会责任； 向应当具体明确，不得全权委托；
（七）应当对公司定期报告签署书面确 （六）积极推动公司规范运行，督促公
认意见。保证公司所披露的信息真实、 司履行信息披露义务，及时纠正和报告
准确、完整； 公司的违法违规行为，支持公司履行社
（八）应当如实向审计委员会提供有关 会责任；
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 （七）应当对公司定期报告签署书面确
职权； 认意见。保证公司所披露的信息真实、
（九）法律、行政法规、部门规章及本 准确、完整；
章程规定的其他勤勉义务。 （八）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（九）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
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第一百〇六条董事可以在任期届满以 第一百〇六条董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告，公司将在两个交易日内披露有 职报告，公司将在两个交易日内披露有
关情况。 关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送
达公司时生效： 达公司时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法 （一）董事辞职导致董事会成员低于法
定最低人数； 定最低人数；
（二）独立董事辞职导致上市公司董事 （二）审计委员会成员辞任导致审计委
会或其专门委员会中独立董事所占比 员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
例不符合法律法规或公司章程规定，或 担任召集人的会计专业人士；
者独立董事中没有会计专业人士。 （三）独立董事辞职导致公司董事会或
事填补因其辞职产生的空缺后方能生 符合法律法规或公司章程规定，或者独
效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事 立董事中没有会计专业人士。
仍应当按照有关法律法规和本章程的 在上述情形下，辞职报告应当在下任董
规定继续履行职责，但存在本章程另有 事填补因其辞职产生的空缺后方能生
规定的除外。 效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事
董事提出辞职后，公司应当在提出辞职 仍应当按照有关法律法规和本章程的
之日起六十日内完成补选，确保董事会 规定继续履行职责，但存在本章程另有
及其专门委员会构成符合法律法规和 规定的除外。
本章程的规定。 董事提出辞职后，公司应当在提出辞职
之日起六十日内完成补选，确保董事会
及其专门委员会构成符合法律法规和
本章程的规定。
第一百一十一条公司设独立董事，独立 第一百一十一条公司设独立董事，独立
董事的人数不得少于董事会人数的三 董事的人数不得少于董事会人数的三
分之一。独立董事必须具有独立性，不 分之一，且至少包括一名会计专业人
得与公司及其主要股东存在可能妨碍 士。独立董事必须具有独立性，不得与
其进行独立客观判断的关系。 公司及其主要股东存在可能妨碍其进
独立董事应当依法履行董事义务，充分 行独立客观判断的关系。
了解公司经营运作情况和董事会议题 独立董事应当依法履行董事义务，充分
内容，维护公司整体利益，尤其要关注 了解公司经营运作情况和董事会议题
中小股东的合法权益保护。公司股东间 内容，维护公司整体利益，尤其要关注
或者董事间发生冲突、对公司经营管理 中小股东的合法权益保护。公司股东间
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造成重大影响的，独立董事应当主动履 或者董事间发生冲突、对公司经营管理
行职责，维护公司整体利益。独立董事 造成重大影响的，独立董事应当主动履
应当独立履行职责，不受公司主要股 行职责，维护公司整体利益。独立董事
东、实际控制人、或者其他与公司存在 应当独立履行职责，不受公司主要股
利害关系的单位或个人的影响。 东、实际控制人、或者其他与公司存在
独立董事享有董事的一般职权，同时依 利害关系的单位或个人的影响。
照法律、法规和本章程针对相关事项享 独立董事享有董事的一般职权，同时依
有特别职权。 照法律、法规和本章程针对相关事项享
独立董事应按照法律、行政法规、中国 有特别职权。
证监会和证券交易所的有关规定执行。 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十七条公司发生的交易（提供 第一百一十七条公司发生的交易（提供
担保除外）达到下列标准之一的，应当 担保、提供财务资助除外）达到下列标
提交董事会审议： 准之一的，应当提交董事会审议并及时
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 披露：
账面值和评估值的，以高者为准）占公 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
司最近一期经审计总资产的百分之十 账面值和评估值的，以高者为准）占公
以上； 司最近一期经审计总资产的百分之十
（二）交易的成交金额占公司市值的百 以上；
分之十以上； （二）交易的成交金额占公司市值的百
（三）交易标的（如股权）的最近一个 分之十以上；
会计年度资产净额占公司市值的百分 （三）交易标的（如股权）的最近一个
之十以上； 会计年度资产净额占公司市值的百分
（四）交易标的（如股权）最近一个会 之十以上；
计年度相关的营业收入占公司最近一 （四）交易标的（如股权）最近一个会
个会计年度经审计营业收入的百分之 计年度相关的营业收入占公司最近一
十以上，且超过 1,000 万元； 个会计年度经审计营业收入的百分之
（五）交易产生的利润占公司最近一个 十以上，且超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的百分之十以 （五）交易产生的利润占公司最近一个
上，且超过 100 万元； 会计年度经审计净利润的百分之十以
（六）交易标的（如股权）最近一个会 上，且超过 100 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个 （六）交易标的（如股权）最近一个会
会计年度经审计净利润的百分之十以 计年度相关的净利润占公司最近一个
上，且超过 100 万元。 会计年度经审计净利润的百分之十以
前述规定的成交金额，是指支付的交易 上，且超过 100 万元。
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金额和承担的债务及费用等。交易安排 前述规定的成交金额，是指支付的交易
涉及未来可能支付或者收取对价的、未 金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及具体金额或者根据设定条件确定 涉及未来可能支付或者收取对价的、未
金额的，预计最高金额为成交金额。 涉及具体金额或者根据设定条件确定
公司分期实施交易的，应当以交易总额 金额的，预计最高金额为成交金额。
为基础适用前述规定。公司应当及时披 公司分期实施交易的，应当以交易总额
露分期交易的实际发生情况。 为基础适用前述规定。公司应当及时披
公司与同一交易方同时发生同一类别 露分期交易的实际发生情况。
且方向相反的交易时，应当按照其中单 公司与同一交易方同时发生同一类别
向金额，适用前述规定。 且方向相反的交易时，应当按照其中单
除提供担保、委托理财等上海证券交易 向金额，适用前述规定。
所业务规则另有规定事项外，涉及前述 除提供担保、提供财务资助、委托理财
指标，应当对相同交易类别下标的相关 等上海证券交易所业务规则另有规定
的各项交易，按照连续十二个月累计计 事项外，涉及前述指标，应当对相同交
算的原则计算确定是否应该经过董事 易类别下标的相关的各项交易，按照连
会审议。已经按照前述规定履行义务 续十二个月累计计算的原则计算确定
的，不再纳入相关的累计计算范围。 是否应该经过董事会审议。已经按照前
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 述规定履行义务的，不再纳入相关的累
取其绝对值计算。 计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第一百一十八条公司与关联人发生的 第一百一十八条公司与关联人发生的
交易（提供担保除外）达到下列标准之 交易（提供担保除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议： 一的，应当经全体独立董事过半数同意
（一）与关联自然人发生的成交金额在 后提交董事会审议，并及时披露：
（二）与关联法人发生的成交金额占公 30 万元以上的交易；
司最近一期经审计总资产或市值 0.1% （二）与关联法人发生的成交金额占公
以上的交易，且超过 300 万元。 司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
第一百一十九条股东会有权决定本章 第一百一十九条股东会有权决定本章
程第四十六条规定的担保事宜。股东会 程第四十六条规定的担保事宜。股东会
由董事会决定。董事会审议对外担保事 由董事会决定。董事会审议对外担保事
项时，应经出席董事会的三分之二以上 项时，应经出席董事会的三分之二以上
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序号 修订前 修订后
董事同意，且不得少于董事会全体董事 董事同意。为关联人提供担保的，除应
的二分之一。 当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。
第一百二十四条董事会召开临时董事 第一百二十四条董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：书面通知、传真、 会会议的通知方式为：书面通知、传真、
电子邮件送达方式；通知时限为会议召 电子邮件送达方式；通知时限为会议召
开五日前。 开三日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头 议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会 方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上做出说明。经全体董事一致同意， 议上做出说明。经全体董事一致同意，
董事会会议的提前通知期限可以被豁 董事会会议的提前通知期限可以被豁
免。 免。
第一百四十六条提名委员会负责拟定 第一百四十六条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程 董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任 序，充分考虑董事会的人员构成、专业
职资格进行遴选、审核，并就下列事项 结构等因素。提名委员会对董事、高级
向董事会提出建议： 管理人员人选及其任职资格进行遴选、
（一）提名或者任免董事； 审核，并就下列事项向董事会提出建
（二）聘任或者解聘高级管理人员； 议：
（三）法律、行政法规、中国证监会规 （一）提名或者任免董事；
定和本章程规定的其他事项。 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
者未完全采纳的，应当在董事会决议中 定和本章程规定的其他事项。
记载提名委员会的意见及未采纳的具 董事会对提名委员会的建议未采纳或
体理由，并进行披露。 者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
董事会提名委员会应当对董事、高级管
理人员的任职资格进行评估，发现不符
合任职资格的，及时向董事会提出解任
的建议。
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序号 修订前 修订后
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人及其他高级管理人 总经理、财务负责人及其他高级管理人
员； 员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
（八）召集和主持总经理办公会议； （八）召集和主持总经理办公会议；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖 （九）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩方案或制度，决定公司职工的聘用和 惩方案或制度，决定公司职工的聘用和
解聘； 解聘；
（十）有权决定未达到董事会审议的任 （十）有权决定未达到董事会审议的任
一标准的公司发生的交易事项（提供担 一标准的公司发生的交易事项（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 保、提供财务资助、受赠现金资产、单
的债务除外）
； 纯减免公司义务的债务除外）
；
（十一）本章程或董事会授予的其他职 （十一）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百七十条公司利润分配具体政策： 第一百七十条公司利润分配具体政策：
（一）利润分配的形式：公司可以采取 （一）利润分配的形式：公司可以采取
现金、股票、现金与股票相结合或其他 现金、股票、现金与股票相结合或其他
合法的方式分配股利；其中，现金股利 合法的方式分配股利；其中，现金股利
政策目标为稳定增长股利，利润分配不 政策目标为稳定增长股利，利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损 得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力； 害公司持续经营能力；
（二）利润分配的时间间隔：公司实行 （二）利润分配的时间间隔：公司实行
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序号 修订前 修订后
连续、稳定的利润分配政策，原则上每 连续、稳定的利润分配政策，原则上每
年进行一次利润分配。在有条件的情况 年进行一次利润分配。在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配； 下，公司可以进行中期利润分配；
（三）公司现金分红的具体条件和比 公司拟派发股票股利、进行公积金转增
例： 股本或者弥补亏损的，所依据的半年度
公司该年度或半年度实现的可供分配 报告或者季度报告的财务会计报告应
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 当审计；仅实施现金分红的，可免于审
剩余的净利润）为正数时，在满足公司 计。
正常生产经营的资金需求且足额预留 （三）公司现金分红的具体条件和比
法定公积金的情况下，如无重大投资计 例：
划或重大现金支出等特殊情况发生，公 公司该年度或半年度实现的可供分配
司应当采取现金方式分配股利，以现金 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
方式分配的利润不少于当年实现的可 剩余的净利润）为正数时，在满足公司
分配利润的百分之十； 正常生产经营的资金需求且足额预留
公司董事会应当综合考虑所处行业特 法定公积金的情况下，如无重大投资计
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 划或重大现金支出等特殊情况发生，公
平以及是否有重大资金支出安排等因 司应当采取现金方式分配股利，以现金
素，区分下列情形，并制定差异化的现 方式分配的利润不少于当年实现的可
金分红政策： 分配利润的百分之十；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 公司董事会应当综合考虑所处行业特
资金支出安排的，进行利润分配时，现 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
金分红在本次利润分配中所占比例最 平以及是否有重大资金支出安排等因
低应达到百分之八十； 素，区分下列情形，并制定差异化的现
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 金分红政策：
资金支出安排的，进行利润分配时，现 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
金分红在本次利润分配中所占比例最 资金支出安排的，进行利润分配时，现
低应达到百分之四十； 金分红在本次利润分配中所占比例最
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 低应达到百分之八十；
资金支出安排的，进行利润分配时，现 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
金分红在本次利润分配中所占比例最 资金支出安排的，进行利润分配时，现
低应达到百分之二十。 金分红在本次利润分配中所占比例最
公司发展阶段不易区分但有重大资金 低应达到百分之四十；
支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
（四）公司发放股票股利的具体条件： 资金支出安排的，进行利润分配时，现
公司在经营情况良好，并且董事会认为 金分红在本次利润分配中所占比例最
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公司具有成长性、每股净资产的摊薄、 低应达到百分之二十。
股票价格与公司股本规模不匹配等真 公司发展阶段不易区分但有重大资金
实合理因素、发放股票股利有利于公司 支出安排的，可以按照前项规定处理。
全体股东整体利益时，可以在满足上述 （四）公司发放股票股利的具体条件：
现金分红的条件下，提出股票股利分配 公司在经营情况良好，并且董事会认为
方案。 公司具有成长性、每股净资产的摊薄、
（五）当公司最近一年审计报告为非无 股票价格与公司股本规模不匹配等真
保留意见或带与持续经营相关的重大 实合理因素、发放股票股利有利于公司
不确定性段落的无保留意见的，可以不 全体股东整体利益时，可以在满足上述
进行利润分配。 现金分红的条件下，提出股票股利分配
方案。
（五）当公司最近一年审计报告为非无
保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见的，可以不
进行利润分配。
第二百一十七条释义 第二百一十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过百分之五十的股东； 公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分 或者持有股份的比例虽然未超过百分
之五十，但依其持有的股份所享有的表 之五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大 决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司 协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联人，指现行有效的《上海证 （三）关联人，指现行有效的《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（包括 券交易所科创板股票上市规则》（包括
其后续修订）所认定的“关联人”
，包括 其后续修订）所认定的“关联人”
，包括
关联自然人及关联法人。 关联自然人及关联法人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、 （四）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其 实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系， 直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关 以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
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序号 修订前 修订后
（五）本章程所称“交易”包括下列事 （五）本章程所称“交易”包括下列事
项： 项：
外）
； 外）
；
；
；
上述购买或者出售资产，不包括购买原 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优
材料、燃料和动力，以及出售产品或商 先认购权等）
；
品等与日常经营相关的交易行为。 12、证券交易所认定的其他交易。
（六）市值，是指交易前十个交易日收 上述购买或者出售资产，不包括购买原
盘市值的算术平均值。 材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为。
（六）市值，是指交易前十个交易日收
盘市值的算术平均值。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。除上述修订条款外，《公司
章程》其他条款保持不变。
三、《公司章程》附件修订情况
序号 制度名称 是否需要股东会审议
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司
疗器械股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>及其附件的公告》
（公
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告编号：2026-044）、
《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》
《深圳惠泰医疗器械
股份有限公司股东会议事规则》《深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会议事规
则》。
现提交股东会，并提请公司股东会授权管理层办理本次修订《公司章程》涉
及的相关监管机构备案登记事宜。
请各位股东及股东代理人审议。
深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
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议案三
《关于修订部分公司治理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》等法
律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对部分公司治理制度作
出相应修订。拟修订制度清单如下：
序号 制度名称
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。拟修订制度具体内容详
见公司于 2026 年 7 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深
圳惠泰医疗器械股份有限公司独立董事工作制度》《深圳惠泰医疗器械股份有限
公司对外投资管理制度》《深圳惠泰医疗器械股份有限公司对外担保管理制度》
《深圳惠泰医疗器械股份有限公司关联交易管理制度》《深圳惠泰医疗器械股份
有限公司募集资金管理制度》《深圳惠泰医疗器械股份有限公司规范与关联方资
金往来管理制度》《深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管
理制度》《深圳惠泰医疗器械股份有限公司累积投票制度实施细则》。
现提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
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