证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2026-038
上海华培数能科技(集团)股份有限公司
关于 2025 年年度报告的信息披露监管问询函
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海华培数能科技(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“华培动力”）
于近日收到上海证券交易所《关于上海华培数能科技(集团)股份有限公司2025年
年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2026]1034号）（以下简称“《问
询函》”）。公司会同年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“年审会计师”）就《问询函》关注的问题进行了逐项核查落实，现就相关问
题回复如下：
本回复公告中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍
五入所致；如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《上海华培数能科
技(集团)股份有限公司2025年年度报告》一致。
问题1.关于经营业绩与毛利率变动。年报显示，公司2025年实现营业收入
-0.43亿元，同比由盈转亏。综合毛利率为23.07%，较上年减少3.20个百分点。
年报解释称因终端客户量产计划变更导致收入较去年同期降低，同时整体销售
收入结构较去年同期发生改变，对公司综合毛利率产生了一定负面影响。公司将
主要业务分为动力总成事业部和传感器事业部，动力总成事业部营业收入占比
个百分点。
请公司：（1）结合公司所处行业发展趋势、动力总成和传感器两大事业部
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经营情况、主要客户变动及收入情况、成本费用开支等，说明公司营业收入下滑
及业绩亏损的原因和合理性，公司经营状况与同行业可比公司是否存在重大差
异；（2）结合动力总成和传感器事业部内各主要产品类别的销量和单价变化、
相关成本耗用、主要客户量产计划、销售收入结构等情况，说明公司动力总成事
业部和传感器事业部毛利率变动的原因及合理性。
【公司回复】
一、结合公司所处行业发展趋势、动力总成和传感器两大事业部经营情况、
主要客户变动及收入情况、成本费用开支等，说明公司营业收入下滑及业绩亏损
的原因和合理性，公司经营状况与同行业可比公司是否存在重大差异。
（一）公司所处行业发展趋势
公司业务分为动力总成业务及传感器业务。动力总成业务涵盖的主要产品为
汽车发动机涡轮增压系统的核心零部件，包括放气阀组件、涡轮壳和中间壳及其
他零部件等。上述产品用于涡轮增压器，最终装配到汽车整车。传感器业务主要
涵盖全量程压力传感器、速度与位置传感器、温度传感器、尿素品质传感器等多
系列传感器产品及部分核心芯片，形成覆盖感知、检测、控制的完整配套能力。
公司传感器业务报告期内主要服务于国内燃油商用车前装市场，客户涵盖一汽解
放、中国重汽、陕汽、三一重工、比亚迪等商用车主机厂，潍柴动力、玉柴、锡
柴、康明斯等国内外主流发动机厂商以及博世、洛特福等汽车尾气排放系统厂商。
全球汽车市场中，传统燃油车销量虽仍居首位，但占比持续下滑（如图一所示）。
增压器销量下滑，从 2024 年约 4,900 万台下降至 4,650 万台，下滑幅度约为 5%
（如图二所示）。
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中国新能源车
传统燃油车
国际新能源车
图一：2025 年全球及中国汽车市场各车型销量分布
单位：万台
图二：2022-2025 年全球涡轮增压器年度销量变化情况
在商用车方面，根据中国汽车工业协会发布的数据，中国商用车市场 2024
年总销量为 387.3 万辆，2025 年总销量为 429.6 万辆，同比增长 10.9%，其中，
燃油商用车销量为 309.6 万辆，同比下降 3.8%。
综上，公司动力总成业务模块与传感器业务模块的收入变化情况与各业务板
块所处行业变化趋势相同。
（二）动力总成和传感器两大事业部经营情况
单位：万元
主营业务收入 毛利率
产
主要产 2025 年度 2024 年度 金额
品 2025 2024 变动
品 占比 占比 变动
组 金额 金额 年度 年度 幅度
注
(%) (%) 比例
动 放气阀 -
力 组件 16.34%
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总 涡轮壳
成 和中间 14,345.88 12.35 11,156.18 9.01 28.59% 5.14% 8.28% -3.15%
壳
其他 11,777.36 10.14 9,209.90 7.44 27.88% 11.43% 9.42% 2.01%
小计 92,247.76 79.43 99,405.20 80.29 -7.20% 24.87% 29.16% -4.28%
压力传
感器
温度传
感器
传
速度位
感
置传感 4,482.82 3.86 4,085.34 3.30 9.73% 25.14% 20.77% 4.37%
器
器
其他 3,482.83 3.00 3,973.78 3.21 13.61% 13.57% 0.04%
小计 23,885.86 20.57 24,408.60 19.71 -2.14% 16.11% 14.52% 1.59%
合计 116,133.62 100.00 123,813.79 100.00 -6.20% 23.07% 26.27% -3.20%
注：毛利率变动幅度=2025 年度毛利率-2024 年度毛利率。
万元，同比下降 6.20%，主要系动力总成业务收入下降所致。由上表可见，2024
年度及 2025 年度，公司动力总成业务收入占比分别为 80.29%和 79.43%，公司传
感器业务收入占比分别为 19.71%和 20.57%。动力总成业务作为公司主营业务收
入的主要来源，其主营业务收入及毛利率的变动对公司的经营情况影响较大。
万元，同比下降 7.20%。2025 年度公司主营业务毛利率 23.07%，较 2024 年度下
降 3.20 个百分点，主要系动力总成业务毛利率下降 4.28 个百分点所致。
（三）主要客户变动及收入情况
单位：万元
客户名称 收入 收入占比 客户名称 收入 收入占比 动比例
博格华纳 博格华纳
（客户一） （客户一）
美达工业 美达工业
（客户二） （客户二）
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客户名称 收入 收入占比 客户名称 收入 收入占比 动比例
飞龙股份 飞龙股份
（客户三） （客户三）
IHI IHI
（客户四） （客户四）
盖瑞特 博马科技
（客户五） （客户五）
合计 55,366.53 60.02% 合计 61,610.68 61.98% -10.13%
合计销售收入减少 6,244.15 万元，降幅 10.13%。其中，公司前五大客户中博格
华纳（客户一）、美达工业（客户二）、飞龙股份（客户三）和博马科技（客户
五）的销售收入有所下降，是导致动力总成事业部主营业务收入下降的主要原因。
具体如下：博格华纳（客户一）的销售收入较 2024 年度减少 1,179 万元，降幅
期末期影响所致。美达工业（客户二）销售收入由 14,716.25 万元下降至 9,112.09
万元，降幅 38.08%，下降的主要原因系其个别项目 2024 年度达到量产交付峰值，
的销售收入较 2024 年减少 1,237 万元，降幅 7.53%，下降的主要原因系其个别
项目已临近项目生命周期末端，订单需求在报告期内下降所致。
单位：万元
客户名称 收入 收入占比 客户名称 2024 年 收入占比
潍柴 潍柴
（客户一） （客户一）
广西玉柴 一汽集团
（客户二） （客户二）
Bosch Bosch
（客户三） （客户三）
一汽集团 广西玉柴
（客户四） （客户四）
中国重汽 一拖集团
（客户五） (客户五）
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客户名称 收入 收入占比 客户名称 2024 年 收入占比
合计 17,180.26 71.93% 合计 17,078.70 69.97%
由上表可见，2025 年度，公司传感器业务前五大客户较 2024 年度未发生重
大变化。2025 年度前五大客户合计销售收入为 17,180.26 万元，2024 年度为
为 69.97%，合计销售收入及占比总体保持稳定。公司传感器事业部 2025 年销售
收入下降的主要原因系行业整体需求趋势性回落。
（四）成本费用开支情况
单位：万元
金额变
项目 成本费 成本费 用率变
金额 金额 动比例
用率 用率 动
主营业务成本 89,340.06 76.90% 91,285.04 73.60% -2.13% 3.30%
其中：直接材料 40,924.55 35.23% 43,664.19 35.20% -6.27% 0.02%
直接人工 9,842.23 8.47% 10,089.65 8.13% -2.45% 0.34%
制造费用 27,868.48 23.99% 27,125.86 21.87% 2.74% 2.12%
外协加工费用 10,704.80 9.21% 10,405.33 8.39% 2.88% 0.82%
销售费用 2,696.89 2.32% 2,464.78 1.99% 9.42% 0.33%
管理费用 10,368.89 8.92% 11,744.89 9.47% -11.72% -0.54%
研发费用 7,110.57 6.12% 7,490.86 6.04% -5.08% 0.08%
财务费用 1,644.06 1.42% 1,194.58 0.96% 37.63% 0.45%
注：成本费用率是当期费用除以当期营业总收入
的管控，导致管理费用下降11.72%。
综上，2025年度公司期间费用同比有所下降，对公司业绩产生一定积极影响，
但尚不足以抵消收入下滑、毛利率收窄及资产减值带来的负面冲击。
（五）公司营业收入下滑及业绩亏损的原因和合理性
动力总成业务板块营收下降，受到全球涡轮增压器整体市场需求下行，叠加
下游核心客户产品项目迭代升级、终端配套订单需求收缩等外部及客户端因素共
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同所致。传感器业务板块营收小幅回落，主要受报告期内客户主要集中在国内燃
油商用车领域，市场规模 2025 年小幅下滑，行业市场竞争加剧、低价竞标等行
业环境因素影响。公司两大核心业务营收变动趋势，与行业整体发展趋势基本相
符，具备行业层面合理性。
万元，同比下降 6.20%，主要系动力总成业务收入下降所致。其中动力总成业务
板块 2025 年实现营业收入 92,247.76 万元，较 2024 年度减少 7,157.44 万元，
同比下降 7.20%。动力总成业务板块主要客户（前五大客户）合计实现 55,366.53
万元营业收入，较 2024 年减少 6,244.15 万元。动力总成业务板块主要客户营业
收入下降原因，详见“问题一：公司回复（三）主要客户变动及收入情况”。
万元，存货跌价损失及合同履约成本减值损失 2,896.81 万元，固定资产减值损
失 453.21 万元。2024 年度商誉减值损失 2,324.25 万元，存货跌价损失及合同
履约成本减值损失 2,283.63 万元。资产减值损失计提增加了 5,588.42 万元。
综上所述，公司 2025 年营业收入下滑，主要系下游涡轮增压器厂商及国内
商用车市场的需求收缩及行业竞争加剧，公司收入规模有所下降；同时，受动力
总成事业部产品结构变动影响，公司平均毛利率下降较大，是导致公司盈利能力
降低的主要原因；此外，受到计提大额商誉减值损失的影响，导致公司本期净利
润为负，但剔除商誉减值损失影响后公司本期仍实现经营盈利；公司报告期内营
业收入下滑及业绩亏损具有合理原因。
（六）公司经营状况与同行业可比公司是否存在重大差异
近两年公司与同行业可比公司的营业收入、毛利率及净利润情况对比如下：
单位：万元
公司
主要业务 项目 2025 年度 2024 年度 变动比例
名称
汽车变速器及 营业收入 545,169.39 601,281.11 -9.33%
万里
传动系统核心 毛利率 12.11% 15.27% 下降 3.16 个百分点
扬
供应商 净利润 26,745.65 25,678.45 4.16%
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公司
主要业务 项目 2025 年度 2024 年度 变动比例
名称
涡轮增压器零 营业收入 223,957.35 237,224.53 -5.59%
科华 部件（涡轮
毛利率 14.23% 15.96% 下降 1.74 个百分点
控股 壳、中间壳、
叶轮等） 净利润 9,550.53 10,352.84 -7.75%
涡轮增压器轴 营业收入 150,394.20 135,704.53 10.82%
贝斯
承件/叶轮/中 毛利率 33.23% 34.70% 下降 1.47 个百分点
特
间壳 净利润 27,811.99 28,890.59 -3.73%
热敏电阻及温 营业收入 118,347.76 94,016.42 25.88%
安培 度传感器、压
毛利率 29.06% 32.24% 下降 3.18 个百分点
龙 力传感器、氧
传感器 净利润 9,070.37 8,263.76 9.76%
汽车轮胎压力 营业收入 874,727.88 702,486.83 24.52%
保隆 监测系统、空
毛利率 21.08% 25.05% 下降 3.97 个百分点
科技 气悬架系统及
车用传感器 净利润 25,990.19 33,415.00 -22.22%
传感器及配 营业收入 229,448.36 166,956.64 37.43%
苏奥
件、油位/水 毛利率 16.68% 21.30% 下降 4.62 个百分点
传感
位传感器 净利润 17,299.67 18,382.95 -5.89%
涡轮增压器零 营业收入 116,180.40 124,031.96 -6.33%
部件（衬套、
华培 毛利率 23.09% 26.25% 下降 3.16 个百分点
放气阀组件、
动力
涡轮壳、中间 净利润 -5,444.95 5,173.15 -205.25%
壳）及传感器
注：以上收入为主营业务收入与其他业务收入之和
报告期内受全球涡轮增压器销量缓慢下滑趋势、下游部分客户终端需求减少
影响，公司动力总成业务实现营业收入92,247.76万元，较上一年度下降7.20%，
与可比公司万里扬、科华控股、贝斯特变动趋势一致。
传感器业务方面，公司与可比公司苏奥传感传感器业务主要聚焦于燃油商用
车领域。受行业内卷加剧影响，报告期内公司传感器业务实现营业收入23,885.86
万元，较上一年度微降2.14%；苏奥传感汽车传感器及配件业务收入较上一年度
下降10.17%，二者变动趋势一致。公司传感器业务收入变动趋势与可比公司安培
龙及保隆科技存在较大差异主要原因是业务终端客户市场存在明显差异，其中安
培龙传感器产品受益于新能源汽车三电系统、热管理系统等需求增长，该公司持
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续落地新项目订单，带动整体营收增长25.88%；保隆科技传感器业务主要受益于
辅助驾驶技术已实现规模化商用，摄像头、毫米波雷达、超声波雷达，以及域控
制器等相关产品线持续保持高速增长态势。
因此公司两大业务板块收入变动趋势主要反映各自所处细分行业的发展态
势。
报告期内公司动力总成业务毛利率为24.87%，同比下降4.29个百分点，变动
趋势与可比公司万里扬、科华控股、贝斯特一致。从行业整体来看，2025年动力
总成行业内卷加剧，相关企业毛利率普遍承压，呈下滑态势。从公司自身来看，
毛利率下降主要受产品销售结构变动及行业竞争加剧导致产品降价两方面因素
影响。一方面，放气阀组件收入占动力总成事业部营业收入的比重较大，且该产
品毛利率水平相对较高。2025年度，放气阀组件收入占营业收入的比重较上年减
少7.83个百分点，产品结构发生变化；另一方面，受行业内卷影响，放气阀组件
单位售价较上年同期下降3.27%。上述因素共同作用，拉低了动力总成业务整体
毛利率。各分项业务毛利率变动分析详见“问题1.二”的公司回复。
报告期内公司传感器业务毛利率为16.11%，同比微增1.59个百分点。公司传
感器业务毛利率处于同行业低位主要受以下因素综合影响：（1）收入体量方面，
公司传感器业务整体规模尚处于成长阶段，较可比公司存在一定差距，规模效应
尚未充分释放；（2）客户结构方面，公司目前以燃油商用车客户为主，与可比
公司以新能源及乘用车客户为主的格局存在差异，议价能力和定价策略有所不同；
（3）产品投入方面，个别产品如PTC水加热器及尿素品质传感器等，因产品处于
技术迭代期，前一代产品逐渐停产，新品仍处于市场开拓阶段，产能爬坡和客户
导入过程中毛利率阶段性偏低，拉低了整体水平；同时，公司在温度传感器领域
积极拓展新客户、争取新业务机会，前期研发投入及客户导入成本较大，短期内
对毛利率形成一定压力。但随着新项目逐步量产，后续有望逐步改善。各分项业
务毛利率变动分析详见“问题1.二”的公司回复。
幅下降205.25%，与可比公司存在较大差异。
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报告期内公司净利润为负的主要原因为营业收入及毛利率下降以及计提商
誉减值损失6,846.27万元所致。若剔除商誉减值损失因素影响，公司2025年度实
现净利润1,401.32万元，仍为盈利状态。
综上，通过与同行业可比公司的比较，公司 2025 年度营业收入、毛利率方
面的变动趋势与可比公司一致；在净利润方面，公司 2025 年度净利润为负的主
要原因为计提商誉减值损失 6,846.27 万元，导致公司 2025 年度经营结果与可比
公司不同。
二、结合动力总成和传感器事业部内各主要产品类别的销量和单价变化、相
关成本耗用、主要客户量产计划、销售收入结构等情况，说明公司动力总成事业
部和传感器事业部毛利率变动的原因及合理性。
（一）动力总成和传感器事业部内各主要产品类别的销量和单价变化情况
公司动力总成和传感器事业部内各主要产品类别的销量和单价变化情况具
体如下：
单位：万件、元/件
产 平均售
产品组 产品组
品 分产品 平均 平均售 价变动
销量 内销量 销量 内销量
组 售价 价 率
占比 占比
放气阀
组件
动 涡轮壳
力 和中间 202.89 70.71 6.49% 160.85 69.36 4.72% 1.95%
总 壳
成
其他 359.69 32.74 11.51% 286.19 32.18 8.40% 1.74%
小计 3,124.25 29.53 100.00% 3,408.91 29.16 100.00% 1.27%
压力传
感器
温度传
传 感器
感 速度位
器 置传感 155.39 28.85 23.61% 135.95 30.05 20.75% -3.99%
器
其他 67.55 34.93 10.26% 84.57 19.39 12.91% 80.14%
小计 658.12 36.29 100.00% 655.09 37.26 100.00% -2.60%
合计 3,782.37 30.70 / 4,064.00 30.47 / 0.75%
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动力总成事业部主要产品分为放气阀组件、涡轮壳和中间壳及其他产品。其
中，放气阀组件为动力总成业务核心产品，其主营业务收入占动力总成业务收入
比例超过70%，且该产品毛利率高于该事业部其他产品。2025年度，放气阀组件
销量2,561.67万件，较2024年大幅下降400.20万件；销量占比81.99%，较2024年
大幅下降4.90个百分点。同时，由于该产品平均售价同比降低3.30%，该产品毛
利率从34.41%降至31.55%。因此，由于放气阀组件2025年度销量及毛利率共同下
降，导致公司动力总成事业部平均毛利率的降低。
传感器事业部2025年销售数量658.12万件，与2024年相比基本保持稳定。因
行业市场竞争加剧、低价竞标等行业环境因素影响，传感器事业部平均售价36.29
元/件，较2024年同比下降2.66%。
（二）相关成本耗用
单位：万元
产品 成本构成 2024 年占总
组 项目 成本比例(%)
例(%) 动比例(%)
直接材料 28,257.96 40.77 30,148.12 42.81 -6.27
直接人工 7,919.77 11.43 8,088.91 11.49 -2.09
动力 制造费用 23,769.73 34.30 22,737.82 32.29 4.54
总成 外协加工
费用
小计 69,301.23 100.00 70,419.70 100.00 -1.59
直接材料 12,666.59 63.21 13,516.07 64.78 -6.28
直接人工 1,922.46 9.59 2,000.74 9.59 -3.91
传感 制造费用 4,098.75 20.46 4,388.04 21.03 -6.59
器 外协加工
费用
小计 20,038.83 100.00 20,865.34 100.00 -3.96
合计 89,340.07 91,285.03 -2.13
主营业务收入7.20%的降幅。主要是由于销售规模大幅下降，直接材料虽随产量
减少而相应下降，但折旧、运维等制造费用无法随销量同比例缩减，单位产品分
摊的固定成本显著上升，制造费用占比随之提升，成本下降幅度远不及收入下降
幅度，最终导致动力总成毛利率由29.16%大幅下降至24.87%。
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业务收入2.14%的降幅。成本端的优化成效主要得益于各项成本要素的结构性改
善，具体分析如下：直接材料同比下降6.28%，主要系压力传感器芯片国产化、
速度位置传感器集采及工艺集成共同降低原料采购成本所致；直接人工同比下降
同比下降6.59%，主要系产量增加导致单位制造分摊成本较少；外协加工费同比
上涨40.66%，主要系公司本期将速度位置传感器部分工序委外从而增加了外协加
工费所致。综上，得益于成本优化成效优于收入下滑幅度，传感器毛利率由上年
的14.52%提升至16.11%。
（三）主要客户量产计划
报告期内公司营业收入下降主要系核心收入来源动力总成业务收入较2024
年度减少7,157.44万元，结合主要客户量产计划变动情况，说明如下：（1）针
对博格华纳（客户一），其Gamma2项目在韩国下游终端市场整体需求不及2024年，
对应项目供货数量同比减少65.9万件，系报告期内影响对博格华纳销售收入降低
的主要原因；（2）针对美达工业（客户二），其M254 EU6项目由2024年的峰值
阶段步入2025年的项目下行周期，订单规模相应缩减，致使报告期内公司对客户
二的供货数量同比减少35.8万件；（3）针对飞龙股份（客户三），其H5 Gen5项
目已临近产品生命周期末尾阶段，下游整车装配需求持续回落，致使公司在报告
期内对飞龙股份供货数量同比减少126.7万件；（4）针对长城及博马科技，部分
项目公司在竞争中价格优势不明显，致使客户供应链份额向同业竞争对手分流，
报告期内供货数量同比分别降低103.5万件和20.4万件。
（四）销售收入结构
主要产品
收入结构 平均毛利率 收入结构 平均毛利率
放气阀组件 71.68% 31.55% 79.51% 34.41%
涡轮壳和中间壳 15.55% 5.14% 11.22% 8.28%
其他 12.77% 11.43% 9.27% 9.42%
小计 100.00% 24.87% 100.00% 29.16%
如上表所示，动力总成事业部产品中放气阀组件 2025 年度在该事业部收入
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结构占比 71.68%，较 2024 年同比下降 7.83 个百分点。放气阀组件平均毛利率
显著高于该事业部其他产品，因此，放气阀组件在动力总成事业部收入占比下降
是导致公司动力总成事业部平均毛利率降低的主要原因。
主要产品
收入结构 平均毛利率 收入结构 平均毛利率
压力传感器 46.35% 18.71% 48.19% 15.80%
温度传感器 20.30% 3.58% 18.79% 6.48%
速度位置传感器 18.77% 25.14% 16.74% 20.77%
其他 14.58% 13.61% 16.28% 13.57%
小计 100.00% 16.11% 100.00% 14.52%
传感器事业部报告期内实现的收入结构及毛利率未发生重大变化，受益于公
司在压力传感器产品推行核心零部件国产化替代，集成电路、芯片类原材料采购
成本降低，单位成本同比下降4.35%；在速度位置传感器优化生产工艺，提升供
应商集成加工程度，依托集中采购压低原材料采购价格，单位成本同比下降9.29%，
最终导致公司传感器事业部平均毛利率2025年较2024年提升了1.59个百分点。
综上所述，动力总成业务平均毛利率主要变动是受动力总成业务销售收入结
构变动影响导致，动力总成业务板块中放气阀组件业务占动力总成业务收入比重
公司传感器事业部报告期内实现的营业收入及收入结构未发生重大变化，受益于
公司于 2025 年度推进核心零部件国产化替代；同时优化生产工艺，提升供应商
集成加工程度，导致公司传感器事业部平均毛利率 2025 年较 2024 年小幅提升。
问题 2.关于商誉减值。公司自 2023 年将前期并购形成的无锡盛迈克传感技
术有限公司（以下简称“无锡盛迈克”）、无锡盛邦电子有限公司（以下简称“无
锡盛邦”）两个商誉所在资产组合并为传感器事业部资产组进行商誉减值测试，
资产组的可回收金额以公允价值减去处置费用后的净额和未来现金流量的现值
孰高来确定。2024 年对该资产组的减值测试仅披露以未来现金流量的现值计算
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的可回收金额，未对以公允价值减去处置费用后的净额进行披露。2025 年，公
司自建的上海传感器三号车间合并进传感器事业部资产组进行商誉减值测试。
请公司：（1）补充披露自收购以来，对收购标的无锡盛迈克、无锡盛邦进
行商誉减值测试的资产组划分方法、划分依据及其变化，对照《企业会计准则》
相关要求说明变化的合规性、合理性；（2）补充披露上海传感器三号车间产生
经济利益的方式，2025年已产生的经济效益情况，说明将自建车间纳入外购形成
的商誉资产组合并进行商誉减值测试的合理性，是否存在其他协议安排及利益
考虑；（3）说明2024年未披露相关资产组以公允价值减去处置费用后的净额的
具体原因，相关资产组可回收金额的选取和减值测算过程是否遵循了一致性原
则；（4）以无锡盛迈克、无锡盛邦分别作为商誉资产组再次进行独立商誉减值
测试，并与2023年以来的商誉减值情况作比对，自查公司本期及前期商誉减值计
提的充分性、及时性，结合商誉相关减值对公司经营业绩的影响情况，说明是否
存在调节资产组的范围从而调节商誉减值金额的情形。请年审会计师发表意见。
【公司回复】
一、补充披露自收购以来，对收购标的无锡盛迈克、无锡盛邦进行商誉减值
测试的资产组划分方法、划分依据及其变化，对照《企业会计准则》相关要求说
明变化的合规性、合理性；
自收购以来，公司对收购标的无锡盛迈克、无锡盛邦进行商誉减值测试的资
产组划分符合企业会计准则及相关规定，具体如下：
项目 资产组情况说明
(1) 公司于 2020 年 12 月收购无锡盛迈克，2022 年 12 月收购无锡盛邦。2020-
此独立，因此无锡盛迈克、无锡盛邦被划分为不同的资产组
总体
(2) 2023 年，公司根据战略发展需要及提高集团运营管理效率，将无锡盛迈克
情况
和无锡盛邦整合为传感器事业部，实现采购、生产、销售、人力、财务、技术等
的统一管理。因此管理层于 2023 年 1 月 1 日开始将二者合并划分为传感器事业
部资产组
(1) 2023-2024 年，纳入传感器事业部含商誉资产组的资产范围为无锡盛迈克、
商誉
无锡盛邦资产负债表范围，剔除营运资产（负债）、非经营性资产（负债）、递
资产
延所得税资产（负债）、递延收益及付息债务
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组范 (2) 2025 年，纳入传感器事业部含商誉资产组的资产范围为无锡盛迈克、无锡
围 盛邦、上海传感器三号车间 2025 年资产负债表范围，剔除营运资产（负债）、
非经营性资产（负债）、递延所得税资产（负债）、递延收益及付息债务
（一）公司将无锡盛迈克和无锡盛邦整合为传感器事业部的原因及过程
主体各自拥有独立的采购、生产、销售、研发体系，独立、可区分地生成各自现
金流，华培动力对两大主体进行单独管控、独立考核。
购初期客户及业务特点、各经营环节禀赋、优劣势分析梳理，结合实际经营业绩
的复盘，认为一厂及二厂在客户、渠道、生产、技术等诸多方面具有显著的互补
性，同时，为消除各自独立运营带来的资源分散、重复投入、内部竞争、协同不
足等突出问题，将两大主体（厂区）整合为统一的传感器事业部具有重要意义。
该等整合旨在消除壁垒、共享技术、打通渠道、协同供应链、精益管理，实现“技
术+市场+运营”全面协同，提升整体竞争力。
整合前，一厂及二厂各自优劣势突出，且存在压力传感器产品及部分客户交
叉重叠的情况。具体来看，一厂掌握陶瓷压阻传感全套专利，拥有“敏感元件—
模块—变送器”全工艺链自制能力，成本与交付优势突出，但缺乏乘用车整车验
证经验。二厂产品矩阵覆盖 MEMS 压力、温度、速度位置、尿素、PTC 加热器等多
品类，短板在于中高压压力产品缺失，乘用车及新能源经验不足。整合前，一厂
和二厂存在于客户端的竞争情形，例如玉柴、中国重汽等主流发动机厂商、商用
主机厂均为一厂及二厂的共同客户。
收购后经一段时间独立运营，发现存在如下经营痛点：一是客户、业务局部
重叠，研发、生产、渠道重复投入，技术路线割裂，资源浪费现象时有发生；二
是销售、采购、研发、人力、资金等环节易形成信息孤岛，无法形成规模效应；
三是客户资源分散，内部竞单现象难以杜绝，市场开发效率低，客户体验不佳，
管理成本高。
由此，为协同一、二厂各自优势，消减劣势，堵住痛点，提质增效，华培动
力开展了系统性的全流程梳理整合。
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整合后，传感器事业部在销售、研发、生产、采购、人力、财务等各环节实
现实质性统一，无法物理拆分，具体整合、协同过程与成效如下：
一是客户与销售端。统一客户台账、报价体系和销售渠道，杜绝内部低价竞
争，实现客户资源全域共享。一厂陶瓷方案补齐二厂高压产品线，二厂成熟整车
渠道导入一厂自研产品，成功获得国内市场份额排名靠前的某乘用车主机厂温度
传感器定点，实现从商用车向乘用车市场的战略突破，单车配套价值和品牌影响
力显著提升。
二是研发与技术端。统一管理全部研发人员和知识产权，划分五大产品线，
成立跨厂联合研发组，共享工艺参数和试验数据。一、二厂分别就深耕的陶瓷芯
体纵深技术及多品类系统集成能力向对方进行传授分享，进一步思想碰撞与集成，
快速构建覆盖微压、中压、高压的全量程压力传感工艺体系，淘汰高成本外购 MEMS
产线，产品迭代周期缩短，研发资源利用率大幅提高，事业部技术实力及协同效
率提升。
三是生产与供应链端。通过一体化排产调度，跨厂灵活调配产能，设立集中
采购中心，通用原材料集中批量采购，核心半成品内部调拨，统一仓储物流和质
量标准等举措，有效降低原材料单价，内部配套减少半成品外协支出，综合制造
成本呈明显下降趋势，产能利用率及产品稳定性持续优化。
四是职能管理端。采购、财务、人力、行政、项目管理全面统一，撤销独立
采购班组，统一供应商准入考核；财务垂直调度，统一核算标准与预算体系，U9、
帆软、OA 平台业财数据自动同步；统一 EHR 系统、绩效考核和管理制度，打通跨
厂人才流动通道。由此，管理费用得到有效控制，内部沟通决策效率大幅提升，
跨厂区协同响应能力明显增强。
（二）整合后传感器事业部全新架构及业务分配逻辑
经整体架构重构，各环节全面协同，一厂、二厂全面、实质性整合为统一传
感器事业部，合并为单一资产组进行管控，并作为最小现金流考核主体。本次整
合后，设立事业部总裁一职，事业部下设销售中心、项目管理部、研发中心、运
营中心、新产品工艺部、供应链管理部、质量管理部、财务部、人力资源部、行
政部等二级部门，逐步实现资源、客户、运营的整合。
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整合切实达成了两大主体（厂区）的全面协同与业务重塑，以下以销售端及
研发端为例进一步展开说明。
整合后销售中心架构具体下图所示：
图：传感器事业部销售中心管理架构图
由上图显示，传感器事业部销售中心系对一厂、二厂原有客户资源、渠道、
人员进行打通，协调技术、产能、售后、内控等职能部门资源，依据不同地域、
主要客户服务需求进行重构的全系销售职能中枢。在其领导下，统一客户台账、
报价体系、销售渠道、客户维护机制，消除内部客户竞争，实现客户资源共享与
全域覆盖。重构后的事业部领导下的二厂成熟渠道可承接一厂全系列产品落地，
一厂自主技术可替代二厂外购依赖，形成“技术+渠道”双轮驱动，实现从技术
优势到市场价值的完整闭环。
整合后研发中心架构具体下图所示：
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图：传感器事业部研发中心管理架构图
事业部研发中心系基于原一厂、二厂工艺路线优势、研发部门禀赋进行重构
后的全新研发职能枢纽。新研发中心兼具“全量程”传感器工艺及产线能力，
“全工艺链+芯片”纵深能力，“多品类+系统集成”横向能力，共同覆盖从陶瓷
压阻、MEMS 压阻、到充油芯体的多品类工艺路线。整合后淘汰了高成本外购 MEMS
相关产线，替换为性价比更高的自研陶瓷方案，有效降低生产成本，一二厂生产
工艺互通共享，减少半成品外协支出，规避同类技术重复开发，完整覆盖微压、
中压、高压全场景压力传感需求。由此，消除了原一、二厂重复的工艺支出成本，
聚焦各方人员优势集中突破难点痛点，赋能产品质量与客户满意度的持续提升。
在各职能部门重构基础上，传感器事业部制定了全新的业务分配逻辑，保障
协同效应的充分发挥。具体如下：
一是销售维度。重组后，销售端按照“存量维持稳定、增量按需分配”的原
则进行订单分配。对于存量老客户的原有成熟产品，维持原对接主体不变，确保
客户关系的延续性与服务一致性；如需优化产线布局，则实行内部订单划转生产，
由具备产能优势或技术匹配度的厂区承接。以玉柴机油压力传感器为例，2023 年
前一厂与二厂均正常供货，合并后为避免内部竞争、实现资源利用最大化，已统
一由二厂集中供货。对于新客户及全新开发产品，则按照产线属地原则进行分配，
即依据产品所属技术路线和产线归属，定向指派至对应工厂开发与交付。该机制
既保障了原有客户对接的稳定性，避免因组织变动引发客户流失，又能依托跨厂
区产能灵活调配，盘活两厂存量设备资源，整体提升产能利用率和运营效率，实
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现“稳定存量、优化增量”的良性分配格局。各期依据执行效果进行分析优化，
动态调整一二厂销售分工及协同机制。
二是研发维度。重组后，研发端实施“统一规划、专业分工、协同开发”的
技术路线分配机制。研发中心按照产品线技术属性进行专业分工：陶瓷压力芯体、
高压传感等新品由一厂主导开发，利用其在核心敏感元件领域的技术积淀；温度
传感器、磁类传感器、尿素总成及新能源热管理产品由二厂落地量产，发挥其在
系统集成与产业化方面的成熟经验。对于老客户的存量成熟产品，技术路线与工
艺参数维持原有标准不变，确保产品一致性与供货稳定性；对于新客户或全新开
发产品，由研发中心根据产品技术特征统一判定开发归属，从源头避免同类技术
在两厂重复研发造成的资源浪费。同时，跨厂区新品项目实行联合协同开发机制，
即一厂负责核心器件研制、二厂参与系统匹配与量产导入，双方技术团队定期互
通进展，确保研发资源共享、技术成果互用，加速新产品从研发到量产的转化周
期。各期依据执行效果进行分析优化，动态调整一、二厂研发分工、侧重点及协
同机制。
三是采购维度。重组后，采购端构建“统分结合、集中主导”资源配置机制。
对于存量成熟产品所需物料，沿用原有稳定供应商渠道，确保产品一致性和供应
连续性，避免因切换供应商引发的质量波动风险；对于两厂通用的全品类基础原
材料（如壳体、接插件、线束等），由采购中心实施集中采购，按需调拨至各厂
区，借助规模效应降低采购单价。对于新增客户订单及研发新品所需物料，由采
购中心统一对接上游供应商，依据技术路线定向分配专用定制物料，多厂区协同
采购份额争取更优商务条件。该机制通过集中采购实现降本增效，同时避免各厂
区重复备料造成资金占用，实现“存量稳供、增量集采”的采购资源最优配置。
各期依据执行效果进行分析优化，动态调整一、二厂采购渠道及协同机制。
同时，其他职能中心亦基于一、二厂原职能部门进行重构，均取得了正向的
协同效应。
综上，整合后传感器事业部建立了分工有序、协调充分的职能架构，叠加全
新的业务分配机制赋能，实现一、二厂的资源共享、优势互补，成本压减、效率
提升的全面协同，真正做到“你中有我、我中有你、不分你我”的全面协同。
（三）2023 年资产组合并的合理性
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公司充分辨识与商誉相关的资产组，充分考虑资产组之间产生的协同效应、
对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，并合
理地将商誉分摊至资产组进行减值测试。
公司自 2020 年 12 月收购无锡盛迈克后直至 2022 年末期间，将无锡盛迈克
和无锡盛邦被划分为独立资产组；2023 年初，公司将无锡盛迈克和无锡盛邦业
务进行整合，并将二者合并为传感器事业部资产组，属于“因企业重组等原因导
致报告结构发生变更”的规定情形，符合企业会计准则及相关规定。具体分析如
下：
序 依据文
内容 分析
号 件
资产组，是指企业可以认定的最小 1. 2023 年 1 月 1 日之前，无锡盛
资产组合，其产生的现金流入应当 迈克与无锡盛邦彼此独立经营，包
基本上独立于其他资产或资产组产 括采购、销售、研发、生产等，可
《企业 生的现金流入……资产组的认定， 以独立产生现金流；
会计准 应当以资产组产生的主要现金流入 2. 2023 年 1 月 1 日之后，公司将
则第 8 是否独立于其他资产或者资产组的 无锡盛迈克和无锡盛邦业务进行整
号—— 现金流入为依据。同时，在认定资 合，合并双方传感器相关的生产、
资产减 产组时，应当考虑企业管理层管理 销售、经营上的力量并予以统一调
值》 生产经营活动的方式（如是按照生 配。具体整合过程如下：一是客户
产线、业务种类还是按照地区或者 与销售端，统一客户台账、报价体
区域等）和对资产的持续使用或者 系和销售渠道，杜绝内部低价竞
处置的决策方式等。 争，实现客户资源全域共享；二是
《会计 研发与技术端，统一管理全部研发
公司在认定资产组或资产组组合
监管风 人员和知识产权，划分五大产品
时，应充分考虑管理层对生产经营
险提示 线，成立跨厂联合研发组，共享工
活动的管理或监控方式和对资产的
持续使用或处置的决策方式，认定
——商 应链端，实施一体化排产调度，设
的资产组或资产组组合应能够独立
誉减 立采购中心集中采购调度，统一仓
产生现金流量。
值》 储物流和质量标准；四是职能管理
端，采购、财务、人力、行政、项
……对于工厂 B 和 C 而言，即使 B
目管理全面统一，统一供应商准
《企业 和 C 组装的产品存在活跃市场，B
入、核算、预算、绩效和管理制
会计准 和 C 的现金流入依赖于产品在两地
度。通过整合与协同，全面实现人
则应用 之间的分配。工厂 B 和 C 的未来现
力、财务、技术、采购与销售的统
指南汇 金流入不可能单独地确定。因此，
编 工厂 B 和 C 组合在一起是可以认定
客户管理、生产采购、技术及主要
管理人员上共用，实现了大宗材料
【例 9- 或者资产组的现金流入的资产组
统一采购、客户共同开发、技术共
享的协同效应，二者产生的主要现
产组。
金流入不可独立分割。
第 20 页 共 39 页
资产组一经确定，各个会计期间应 2023 年 1 月 1 日之后，公司为了充
当保持一致，不得随意变更。如需 分发挥并购重组为上市公司带来的
变更，企业管理层应当证明该变更 协同效应，积极推进无锡盛迈克与
《企业 是合理的，并根据本准则第二十七 无锡盛邦在业务上的统一调配，在
会计准 条的规定在附注中作相应说明…… 管理上的统一协同，在增强规模效
则第 8 企业因重组等原因改变了其报告结 应的同时降本控费，建立统一供应
号—— 构，从而影响到已分摊商誉的一个 商、采购及质控体系；整合销售团
资产减 或者若干个资产组或者资产组组合 队，共享客户资源，统一定价；打
值》 构成的，应当按照与本条前款规定 破独立生产格局，实现工艺产线互
相似的分摊方法，将商誉重新分摊 补，生产经营深度绑定；整合研发
至受影响的资产组或者资产组组 团队，统一技术攻坚方向，共享专
合。 利与实验资源，技术成果归事业部
一般情况下，商誉相关的资产组或 所有；统一预算编制标准，将预算
《2019
资产组组合一经确定后，在各个会 达成与绩效挂钩，压实管理责任；
年上市
计期间应当保持一致，不得随意变 统一会计核算与审批制度，提升运
公司年
更。除非发生了因企业重组等原因 营与财务管理效率，等等。
导致报告结构发生变更，从而影响 经过上述调整后，无锡盛迈克与无
会计监
到已分摊商誉的一个或若干个资产 锡盛邦实现协同效应，二者产生的
管报
组或资产组组合构成的，通常不应 主要现金流入不可独立分割，相关
告》
改变其分摊结果。 调整已导致报告结构发生变更，进
第五，因重组等原因，公司经营组 而影响到已分摊商誉所在的资产组
成部分发生变化，继而影响到已分 构成。因此，公司将无锡盛迈克和
《会计 摊商誉所在的资产组或资产组组合 无锡盛邦合并为传感器事业部资产
监管风 构成的，应将商誉账面价值重新分 组，属于企业因重组原因改变报告
险提示 摊至受影响的资产组或资产组组 结构，系公司管理层基于客观情况
——商 据……当形成商誉时收购的子公司 年《年度报告》“合并财务报表项
誉减 后续存在再并购、再投资、处置重 目注释-商誉”部分详细披露商誉分
值》 要资产等情形时，除符合上述第五 摊至资产组的方法发生变更及其原
点的条件外，不应随意扩大或缩小 因，符合企业会计准则及相关规
商誉所在资产组或资产组组合。 定。
（四）2025 年资产组内部结构调整的合理性
内部结构的调整，其业务实质是传感器事业部新增了一处生产基地，属于产能的
拓展，而不是资产组变更，符合企业会计准则及相关规定。具体分析如下：
与主机厂实时互动及共同研发协同等角度出发，考虑到对于部分主机厂及供应商，
无锡的地域优势并不明显，将部分项目研发、生产、销售等环节转移到更具区位
优势的上海，将大概率取得更好的客户反馈、成本集约及经营效益。由此，对比
租赁上海场地和利用华培动力上海空置场地两个方案，经由场地权属的可靠性、
第 21 页 共 39 页
长期使用的稳定性、场地功能的适配性等多要素分析，最终确定了利用华培动力
三号车间作为上海基地的最终方案。在此基础上，由传感器事业部结合客户、供
应商及项目资源，物流及供应链优势，协调研发、采购、生产、销售等各环节，
将无锡盛迈克、无锡盛邦两个（主体）基地的部分业务及客户、部分销售、研发、
管理人员、生产设备等转移至上海基地，同时外购新设备、招聘新员工以增加产
能及服务能力，利于快速获取市场信息、提升客户感受、加快供应链速率、助力
销售爬坡，赋能传感器事业部的总体提质增效。上海基地原来并没有存量传感器
业务，其业务及产能主要系原无锡两个基地部分业务及产能的平移进而构建的，
上海基地亦将始终坚持由传感器事业部的统一管控、考核，相关经营收益将依据
订单、物料、设备、人员及其他资源占用配比原则，进行科学核算并最终归入传
感器事业部。
综上所述，自收购以来，公司对收购标的无锡盛迈克、无锡盛邦进行商誉减
值测试的资产组划分符合企业会计准则及相关规定；2023 年初，公司将无锡盛
迈克和无锡盛邦业务进行整合，并将二者合并为传感器事业部资产组，属于“因
企业重组等原因导致报告结构发生变更”的规定情形，符合企业会计准则及相关
规定；2025 年，公司将上海传感器三号车间纳入传感器事业部资产组属于资产
组内部结构的调整，其业务实质是传感器事业部新增了一处生产基地，属于产能
的拓展，而不是资产组变更，符合企业会计准则及相关规定。
二、补充披露上海传感器三号车间产生经济利益的方式，2025 年已产生的
经济效益情况，说明将自建车间纳入外购形成的商誉资产组合并进行商誉减值
测试的合理性，是否存在其他协议安排及利益考虑；
如本题一、（四）之说明，2025 年，传感器事业部依据最新发展规划，综合
行业、企业多因素考量，将无锡盛迈克、无锡盛邦两大基地（厂区）的部分业务
及客户、部分销售、研发、管理人员、生产设备等转移至上海传感器三号车间，
进而形成上海基地（厂区）。公司将上海传感器三号车间纳入传感器事业部资产
组属于资产组内部结构的调整，而不是资产组变更。
上海基地（厂区）的成立，利于快速获取市场信息、提升客户感受、加快服
务响应速度及供应链速率、助力销售爬坡，赋能传感器事业部整体提质增效。上
海基地（厂区）始终由传感器事业部的统一管控、考核，相关经营收益科学核算
第 22 页 共 39 页
并最终归入传感器事业部。
上海基地（厂区）的销售业务系传感器事业部在集成并统一客户及销售渠道、
拓展及维护机制、报价体系，依据客户地域、产品特征、供应链配套、产品技术
最终落地及客户响应度需求等多因素研判，依据无锡盛迈克、无锡盛邦及上海三
个基地（厂区）的具体特点及禀赋，由传感器事业部统一规划并动态调配的，其
产品参数等具体落地亦依托于事业部整体技术积累及各基地技术人员依据具体
订单协同研发而成，其材料采购、产能协同、客户及供应商账期、融资计划等亦
由事业部基于整体采购、生产、销售及资金需求等统一计划并落地的。各经营期，
各基地（厂区）依据事业部分派的具体订单收入，实际占用的资产、人员及其他
资源对应的成本、费用、税金等，科学生成期间的经济利益，并最终归入传感器
事业部。
开启大规模生产，全年营业收入、营业成本、三项费用分别为 33,051.59 元、
将自建的第三车间（上海基地）纳入传感器商誉资产组合并进行商誉减值测
试属于资产组内部结构的调整，不存在其他协议安排及利益考虑，其原因及合理
性详见本题一、（四）之说明。
三、说明 2024 年未披露相关资产组以公允价值减去处置费用后的净额的具
体原因，相关资产组可回收金额的选取和减值测算过程是否遵循了一致性原则；
（一）2024 年未披露资产组公允价值减去处置费用后净额的具体原因
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，资产组可收回金额按照公
允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量现值二者孰高确定。2024 年，
公司实际上已就资产组公允价值减去处置费用后的净额进行了测算。鉴于测算后
的资产组公允价值减去处置费用后的净额低于预计未来现金流量现值，故选择预
计未来现金流量现值作为资产组可收回金额，由此不再单独披露资产组以公允价
值减去处置费用后的净额。
具体说明如下：
因资产组所在企业持续亏损，难以找到类似资产组公开交易案例或可比公司，
第 23 页 共 39 页
故难以从市场途径确定其公允价值。
传感器事业部资产组经营正常，管理水平、产能利用率及盈利表现与相同发
展阶段的行业平均水平基本相当，资产组持续经营下的未来收益能力能够真实反
映其核心价值，资产组预计未来现金流量的现值能够体现其公允价值，即收益途
径下，资产组公允价值基本等同于未来现金流现值，因此资产组公允价值减去处
置费用后的净值将低于未来现金流量现值。处置费用系与资产组处置有关的挂牌
或拍卖交易费用、佣金、洽谈费、中介费用、税费以及为使资产组达到可销售状
态所发生的直接费用等。考虑到资产组的规模、禀赋及流通性特征等，预计待估
资产组处置费用约为公允价值的 1.5%，由此认为，资产组公允价值减去处置费
用后的净值将低于未来现金流量现值约 1.5%。
经审慎判断，依据准则“孰高原则”，本次可收回金额以预计未来现金流量
现值为准。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般
规定》（2023 年修订）第二十条：“2.可收回金额的具体确定方法。可收回金额
按公允价值减去处置费用后的净额确定的，应披露公允价值和处置费用的确定方
式、关键参数及其确定依据；若可收回金额按预计未来现金流量的现值确定的，
应披露预测期的年限及预测期内的收入增长率、利润率等参数及其确定依据，以
及稳定期增长率、利润率、折现率等参数及其确定依据。”根据上述规定，公司
无需同时披露可收回金额的两种方法。2024 年度公司依据“孰高原则”，可收回
金额按预计未来现金流量的现值确定，因此在 2024 年年度报告中披露可收回金
额按预计未来现金流量的现值确定，并按照规定披露了预测期的年限及预测期内
的收入增长率、利润率等参数及其确定依据，以及稳定期增长率、利润率、折现
率等参数及其确定依据。
综上所述，2024 年未披露相关资产组以公允价值减去处置费用后的净额，
主要系经测算其为可收回金额两种测算方法的孰低值，进而选择未来现金流现值
作为可收回金额予以披露并供会计报表计量与减值测试，相关资产组可回收金额
的选取和测算过程符合会计准则等相关规制，方法合理。
（二）2024 年可收回金额选取及减值测算过程的一致性说明
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允价值减去处置费用后净额、未来现金流量现值孰高”的核心准则原则。2023 年
同时测算两种方法并选取孰高值，最终以未来现金流量现值作为其可回收金额的
结果。2024 年经审慎评估两种测算方法和评估结果差异，确认未来现金流量现
值为更高的可收回金额。评估底层原则、测算框架、参数选取逻辑与前期保持连
贯，未变更会计判断标准。
毛利率、费用率、折现率等关键参数，均基于历史经营数据、在手订单、资产组
特征、行业发展趋势及市场水平确定，与前期减值测试参数选取口径、判断逻辑
保持一致，不存在人为调节减值金额、变更关键假设、人为操纵测算结果的情况。
综上，公司 2024 年商誉减值测试中可收回金额选取标准合理，减值测算过
程及参数假设等均与前期保持口径一致，严格遵循会计信息质量的一致性原则，
减值测算结果真实、公允、合规。
综上所述，公司 2024 年未披露相关资产组以公允价值减去处置费用后的净
额，主要系经测算其为可回收金额两种测算方法的孰低值，进而选择未来现金流
现值作为可回收金额予以披露并供会计报表计量与减值测试，相关资产组可回收
金额的选取和测算过程符合会计准则等相关规制，方法合理，相关资产组可回收
金额的选取和减值测算过程遵循了一致性原则。
四、以无锡盛迈克、无锡盛邦分别作为商誉资产组再次进行独立商誉减值测
试，并与 2023 年以来的商誉减值情况作比对，自查公司本期及前期商誉减值计
提的充分性、及时性，结合商誉相关减值对公司经营业绩的影响情况，说明是否
存在调节资产组的范围从而调节商誉减值金额的情形。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定：资产组，是指企业可以
认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或资产组产
生的现金流入。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其
他资产或者资产组的现金流入为依据。
根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定：公司在认定资产组
或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产
的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金
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流量。
根据《企业会计准则应用指南汇编 2024》【例 9-6】：……对于工厂 B 和 C
而言，即使 B 和 C 组装的产品存在活跃市场，B 和 C 的现金流入依赖于产品在两
地之间的分配。工厂 B 和 C 的未来现金流入不可能单独地确定。因此，工厂 B 和
C 组合在一起是可以认定的、可产生基本上独立于其他资产或者资产组的现金流
入的资产组合。工厂 B 和 C 应当认定为一个资产组。
进无锡盛迈克与无锡盛邦在业务上的统一调配，在管理上的统一协同，在增强规
模效应的同时降本控费，将其重组成为传感器事业部。建立统一供应商、采购及
质控体系；整合销售团队，共享客户资源，统一定价；打破独立生产格局，实现
工艺产线互补，生产经营深度绑定；整合研发团队，统一技术攻坚方向，共享专
利与实验资源，技术成果归事业部所有；统一预算编制标准，将预算达成与绩效
挂钩，压实管理责任；统一会计核算与审批制度，提升运营与财务管理效率，等
等。
经过上述调整后，无锡盛迈克与无锡盛邦实现协同效应，二者产生的主要现
金流入不可独立分割，无锡盛迈克与无锡盛邦组合在一起是可以认定的、可产生
基本上独立于其他资产或者资产组的现金流入的资产组合。无锡盛迈克与无锡盛
邦应该认定为一个资产组。由于二者产生的主要现金流入不可独立分割，二者未
来现金流入不可能单独地确定，因此无法以无锡盛迈克、无锡盛邦分别作为商誉
资产组进行独立商誉减值测试。
无锡盛迈克、无锡盛邦两大主体（厂区）整合为传感器事业部，系源于企业
重组、业务整合、产能布局优化等客观实质性经营变化，符合资产组变更的准则
前置条件，传感器事业部始终以“最小独立现金流组合+管理层最低监控考核层
级”为核心，贴合各基地（厂区）采购、生产、销售、研发实际协同状态，商誉
已分摊至能够享受并购协同效应的最小资产组，减值测试逻辑口径连贯、依据充
分，各期商誉减值计提充分、及时，不存在人为调节资产组范围进而调节商誉减
值金额的情形。
【会计师核查意见】
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一、核查程序
针对上述情况，年审会计师主要执行了以下核查程序：
(一) 针对管理层以前年度就预计未来现金流量现值所作估计，复核其结果
或者管理层对其作出的后续重新估计；
(二) 评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
(三) 评价管理层在减值测试中使用的方法的适当性和一贯性；
(四) 评价管理层在减值测试中使用的重大假设的适当性，复核相关假设是
否与总体经济环境、行业状况、经营情况及管理层使用的与财务报表相关的其他
假设等相符；
(五) 评价管理层在减值测试中使用的数据的适当性、相关性和可靠性，并
复核减值测试中有关信息的一致性；
(六) 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
(七) 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；
(八) 获取并查阅《传感器事业部资产组可回收价值评估项目资产评估报告》。
二、核查结论
经核查，年审会计师认为：
(一) 自收购以来，公司对收购标的无锡盛迈克、无锡盛邦进行商誉减值测
试的资产组划分方法、划分依据及其变化具备合规性和合理性，符合《企业会计
准则》的相关要求；
(二) 公司将自建的第三车间（上海基地）纳入传感器商誉资产组合并进行
商誉减值测试的原因具备合理性，不存在其他协议安排及利益考虑；
(三) 公司 2024 年未披露相关资产组以公允价值减去处置费用后的净额的
原因具备合理性和合规性，相关资产组可回收金额的选取和减值测算过程遵循了
一致性原则；
(四) 公司将无锡盛迈克和无锡盛邦业务进行整合，无锡盛迈克与无锡盛邦
实现协同效应，二者产生的主要现金流入不可独立分割，无锡盛迈克与无锡盛邦
组合在一起是可以认定的、可产生基本上独立于其他资产或者资产组的现金流入
的资产组合。无锡盛迈克与无锡盛邦应该认定为一个资产组。由于二者产生的主
要现金流入不可独立分割，二者未来现金流入不可能单独地确定，因此无法以无
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锡盛迈克、无锡盛邦分别作为商誉资产组进行独立商誉减值测试。传感器事业部
始终以“最小独立现金流组合+管理层最低监控考核层级”为核心，贴合各主体
采购、生产、销售、研发实际协同状态，商誉已分摊至能够享受并购协同效应的
最小资产组。各期减值测试逻辑口径连贯、方法统一、依据充分，符合《企业会
计准则》的相关规定，商誉减值计提及时、充分，不存在人为调节资产组范围进
而调节商誉减值金额的情形。
问题 3.关于资金往来。年报及《非经营性资金占用及其他方资金往来情况
的专项审计说明》显示，公司与联营企业无锡晟睿创业投资合伙企业（有限合伙）
控制的子公司美创智感（无锡）科技有限公司（以下简称“美创智感”）2025 年
发生经营性往来，形成应收账款余额 1061.56 万元，款项性质为结算款，系公
司协助美创智感收购原无锡法雷奥汽车零配件系统有限公司及两家海外公司过
程中发生的相关商务服务费，该服务费由美创智感承担。另外《营收扣除专项表》
未显示对上述商务服务费金额进行扣除。
请公司：（1）补充披露上述商务服务费的具体形成背景及原因、目前结算
情况，并结合涉及的商务合同主要条款、公司提供的具体服务内容、相关支出构
成及支付对象等，说明该业务的商业实质，公司将该笔款项列入应收账款科目核
算的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）结合公司与美创智
感相关业务往来与公司现有汽车零部件业务之间差异情况，说明《营收扣除专项
表》 未显示对该业务进行扣除的原因及合理性；（3）结合公司及关键少数与美
创智感的关联关系、是否存在其他利益安排等，说明公司协助美创智感收购并先
行承担服务费的合理性，公司认定相关往来为经营性往来的合理性、准确性，是
否构成关联方非经营性占用上市公司资金的情形。请年审会计师就上述问题发
表意见，并自查前期出具的相关信息披露文件是否准确。
【公司回复】
一、补充披露上述商务服务费的具体形成背景及原因、目前结算情况，并结
合涉及的商务合同主要条款、公司提供的具体服务内容、相关支出构成及支付对
第 28 页 共 39 页
象等，说明该业务的商业实质，公司将该笔款项列入应收账款科目核算的合理性，
是否符合《企业会计准则》的相关规定
(一) 上述商务服务费的具体形成背景及原因、目前结算情况
公司设有投资部，投资部主要负责统筹集团投融资战略规划与制度搭建，开
展投资项目从发掘、尽调落地到投后管理、项目退出的全流程工作，选聘服务机
构并对其工作进行监督和评价，协同拓展融资渠道，并落实投融资相关事项的合
规披露。在日常寻找投资标的过程中，公司会对标的行业、经营、产品、财务等
方面开展尽职调查，并聘请相关服务机构，发生财务尽调、法律、金融等方面的
费用。因此公司将上述费用按权责发生制计入所属期间的管理费用——商务服务
费，属于上市公司正常商业行为。
称 FAST 项目），公司对该项目感兴趣。
永道咨询（深圳）有限公司上海分公司及法国励法律师事务所驻上海市代表处等
机构对 FAST 项目进行法律和财务尽职调查等工作。
美创智感是无锡晟睿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡晟睿）为未
来并购项目而设立的 SPV 公司，上海一村私募基金管理有限公司（以下简称一村
资本）为无锡晟睿执行事务合伙人。公司根据前期对 FAST 项目进行的一系列业
务、法律、财务相关的初步尽职调查，将该项目推荐给了一村资本，双方达成口
头约定，如无锡晟睿采用公司的尽调成果顺利完成对 FAST 项目的并购并交割，
则美创智感将结合公司的相关成本及费用与公司进行结算。
出具《股东决定》，同意美创智感出资对 FAST 项目进行收购。
全部由美创智感承接运营。
结算服务费金额为含税 10,615,639.10 元。
第 29 页 共 39 页
公司与美创智感结算的服务收入属于主营业务活动以外的其他经营活动实
现的收入，根据企业会计准则应在其他业务收入核算，在确认收入的同时将前期
已入账的管理费用结转至其他业务成本。截至 2025 年末，公司与美创智感结算
的服务收入形成应收账款 1,061.56 万元，该应收账款已于 2026 年 3 月全额收到
并入账。
(二)结合涉及的商务合同主要条款、公司提供的具体服务内容、相关支出构
成及支付对象等，说明该业务的商业实质，公司将该笔款项列入应收账款科目核
算的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定
公司与美创智感签订的《结算协议》中主要条款如下：“甲方（即公司）与
乙方（即美创智感）合作收购美创智感（无锡）汽车零部件有限公司（原无锡法
雷奥汽车零配件系统有限公司）
、法国公司 SC2N 及其墨西哥子公司 FTE Mexicana
SA de CV（“本次收购”），在本次收购过程中，甲方应乙方需求，就本次收购
事项向乙方提供了与交易推进相关的咨询及协调服务，包括但不限于业务咨询、
交易方案沟通、项目协调及与本次收购相关的专业服务资源对接等服务内容。现
经双方友好协商，并综合考虑甲方在提供前述服务过程中实际发生的相关成本、
费用及工作投入，双方确认乙方应向甲方支付咨询服务费合计人民币
公司相关支出构成及支付对象具体如下：
单位：万元
金额（含 金额（不含税）
项 目 支付对象
税） 2024 年度 2025 年度 合计
北京市海问律师事务所上
海分所
法律尽调 法国励法律师事务所驻上
费用 海市代表处
Leopoldo Galvez
Abogados
财务尽调 普华永道咨询（深圳）有
费用 限公司上海分公司
第 30 页 共 39 页
财务顾问 招商银行股份有限公司上
费用 海分行
其他费用 其他 39.61 6.22 32.08 38.30
合 计 1,061.74 240.55 760.93 1,001.48
上述法律尽调费用、财务尽调费用和财务顾问费用涉及的主要商务合同的关
键条款具体如下：
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合同主要情况
支付对
合同金额 合同签订时 服务期间
象 合同名称 服务内容 费用结算安排
（含税） 间
阶段一（约束性报价）： 双方应按照以下安排结算费用：(1)自本
具法律尽职调查报告以及法律建议； 乙方支付人民币三十五万元
的管理层进行访谈； 付而未付款项；(2)自甲方提交约束性报
相应的提供法律建议； 内，甲方向乙方支付届时已经发生且尚未
律和财务尽调的重大发现； 类似交易文件之日起的 7 个工作日内，甲
北京市
海问律 《法律顾 2024 年 5 月
稿进行审阅及修订，并形成贵司初稿； 费用；(4)自项目交割之日起的 7 个工作
师事务 问委托聘 259.70 2024/5/22 -
所上海 用协议》 2025 年 9 月
交约束性报价(Binding Offer) 未支付的费用；(5)在项目启动后的 4 个
分所
月届满之日以及项目终止之日，甲方向乙
方支付届时已经发生且尚未支付的费用。
阶段二：
就阶段二的工作，乙方应不晚于每个月的
第五个工作日将上个月度已发生的律师费
进行修订/审阅/谈判；
用以及相应的工作小时详单（小时费率参
考乙方 2024 年 4 月 16 日发送甲方邮件载
成就买方交割条件，核实卖方交割条件
明内容)发给甲方，甲方收到工作小时详
的成就，以及汇总各项交割文件
单后，应在 7 天内提出疑议，乙方应予以
回复和解释。未免疑议，就阶段二的工
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作，乙方的费用仍应受限于附件一所列法
律服务费用的相关安排。
《法律顾
问委托聘
用协议专 1、中国的经营者集中申报义务分析； 按照《法律顾问委托聘用协议》的支付方
项服务补 2、中国的经营者集中申报 式
充报价
单》
《法律顾
问委托聘
承诺函以及银行融资承诺函；
用协议专 按照《法律顾问委托聘用协议》的支付方
项服务补 式
一步沟通，以及跟融资方的必要电话沟
充报价
通
单》
《法律顾
审阅、谈判并修订《股权转让协议》的
问委托聘
补充协议，以及协调甲方为本项目聘请 双方在此同意并确认，就新增法律服务，
用协议之 21.20 2025/11/21
的法国律师、墨西哥律师解答、确认本 甲方应向乙方另行支付人民币 200,000 元
补充协
项目交割相关问题及文件
议》
法国励 1、签署本约定书时，预付 15000 欧元
法律师 （不含税）的预付金。
行法律尽职调查，提供尽职调查报告； 2024 年 6 月
事务所 《业务约 2、在寄送发票之前，先发送一份详细清
驻上海 定书》 单，列明每位律师完成的具体工作事项。
权有关的股权收购协议(“SPA”)(包含 2025 年 4 月
市代表 公司收到清单后五个工作日内进行核实确
税务条款)及附属协议。协助与 VALEO
处 认后，开具付款发票。
第 33 页 共 39 页
集团就股权收购协议进行谈判，直至交
割；
VALEO 集团负责进行的向工会说明收购
项目并征求意见的程序；准备需要向负
责审查和批准在法国的外商直接投资交
易的主管当局作出的通知（如需要)；
确认收购的先决条件是否实现，并筹备
收购项目的交割；更新目标公司的营业
执照(Extrait K-Bis")，以反映股东的
变更。
双方约定，客户方应向服务提供方支付的
Leopol
专业服务费为：每有效服务小时
do 2024 年 5 月
《专业服 4,000.00 墨西哥比索（肆仟比索整），
Galvez 13.49 2025/2/25 服务提供方向客户方提供专业法律服务 -
务协议》 该金额为净额，即不含任何税费；付款期
Abogad 2025 年 9 月
限为服务提供方开具发票之日起 30 天
os
内。
普华永 财务尽职调查 85 万元、税务架构咨询 22
务”)；
道咨询 万元、交易文件财务及税务审阅 18 万
《业务约 2、协助在本交易过程中的总体管理和 2024 年 5 月
（深 198.16 2024/5/22 元、项目管理协助每小时 2500 元，最高
定书》 协调(“项目管理服务”)； -
圳）有 不超过 60 万元。具体如下：
限公司 1、签订业务约定书时，首付款人民币
上海分 400000 元（冲抵后续应付而未付款
《业务约 1、补充财务信息审阅-VDD 更新、中国
公司 74.20 2025/6/25 项）；
定书之补 财务数据更新以及其他补充财务信息；
第 34 页 共 39 页
充协议》 2、交易价格多轮更新以及价格分摊讨 2、出具财务尽职调查报告，应支付截至
论； 于当日的财务尽职调查及项目管理协助服
后，应支付 22 万元；
后，应支付 18 万元；
收，应支付 41 万元；
告完成后按实际工作时间计算项目管理协
助服务费用金额。
补充服务内容共计 70 万元，支付方式与
主协议一致
乙方作为服务提供方，凭借其渠道网
络、专业能力、运营平台等专属资源为
甲方提供符合甲方相关要求的股权交易
招商银 服务，具体为以下第（一）、（三）种
《股权交 甲方应在本协议签署完毕后通过以下方式
行股份 服务：(一)依托各类专属渠道搜集符合 2024 年 3 月
易服务协 向乙方支付股权交易安排费：自甲方向乙
有限公 200.00 2025/3/27 甲方投资需求的项目标的，为甲方投资 -
议》及补 方出具《股权交易服务效益确认件》之日
司上海 业务提供股权交易标的项目情况，相关 2025 年 4 月
充协议 起【10】个工作且之内一次性支付
分行 专项标的参考资料以及股权交易的尽调
材料：(三)协助甲方设计、论证股权交
易的结构安排和交易方案，包含项目结
构的搭建、调整和项目方案的起草、修
第 35 页 共 39 页
改，积极协调促成项目股权/资产交
易。
在公司参与并购基金组织顾问全流程中
提供政策解读，标的推介及筛选，资金
撮合、交易及融资方案设计，外汇及跨
境政策咨询等综合顾问咨询服务。成功
组织并购基金规模 4.46 亿元，并帮助
公司参与该并购基金的投资。
小计 1,007.01
占支出总额的比例 94.85%
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公司与上述服务机构协议签署时间晚于其实际开展服务的时间主要系供应
商准入程序、合同审批流程较长等原因所致。公司依据协议约定支付款项，其中
部分费用的支付时间晚于协议约定时间。根据此前的口头约定，在标的公司未正
式交割给美创智感及公司未与美创智感签订服务费结算协议之前，公司没有向美
创智感收取服务费的权利，故在相关费用发生时，计入管理费用——商务服务费。
在项目完成交割及《结算协议》签署后，相关服务机构产生的费用由美创智感支
付。
综上，公司与美创智感结算服务费收入是因为在公司在本次收购过程中向美
创智感提供了与尽职调查相关的服务，具体包括行业尽职调查，以及组织相关方
开展财务、法务等尽调工作，并提交了尽调成果，结算款项为服务对价，其商业
实质为提供了服务，属于主营业务活动以外的其他经营活动。
的相关规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，公司确认的除主营业务活
动以外的其他经营活动实现的收入在“其他业务收入”科目核算，公司确认其他
业务收入的主要账务处理如下：公司在履行了合同中的履约义务时，应按照已收
或应收的合同价款，加上应收取的增值税额，借记“银行存款”、“应收账款”、
“应收票据”、“合同资产”等科目，按应确认的收入金额，贷记“其他业务收
入”，按应收取的增值税额，贷记“应交税费—应交增值税（销项税额）”等科
目。公司在确认该笔结算款时尚未收到银行存款，因此借记“应收账款”，贷记
“其他业务收入”和“应交税费—应交增值税（销项税额）。
综上所述，结合涉及的商务合同主要条款、公司提供的具体服务内容、相关
支出构成及支付对象等，公司与美创智感结算服务费收入是因为在公司在本次收
购过程中向美创智感提供了与尽职调查相关的服务，其商业实质为提供服务，属
于主营业务活动以外的其他经营活动。公司将该笔款项列入应收账款科目核算是
合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、结合公司与美创智感相关业务往来与公司现有汽车零部件业务之间差
异情况，说明《营收扣除专项表》未显示对该业务进行扣除的原因及合理性
公司与美创智感结算的服务收入属于主营业务活动以外的其他经营活动实
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现的收入，根据企业会计准则应在其他业务收入核算，在确认收入的同时将前期
已入账的管理费用结转至其他业务成本。公司与美创智感结算的服务费成本均为
公司聘请外部机构发生的费用，因此公司在财务报表中按照其他业务成本冲减其
他业务收入后的净额列报，冲减后其他业务收入和其他业务成本均为 0，因此公
司披露的《营收扣除专项表》中的营业收入中并未包含上述结算的服务收入
三、结合公司及关键少数与美创智感的关联关系、是否存在其他利益安排等，
说明公司协助美创智感收购并先行承担服务费的合理性，公司认定相关往来为
经营性往来的合理性、准确性，是否构成关联方非经营性占用上市公司资金的情
形
美创智感系公司联营企业无锡晟睿企业的孙公司，除此之外，公司及关键少
数与美创智感不存在其他关联关系，不存在其他利益安排。
结合本题一、二之说明，公司与美创智感结算服务费收入是因为公司在本次
收购过程中向美创智感提供了与尽职调查相关的服务，公司在与美创智感签订
《结算协议》后获取了向美创智感收取服务费收入的权利，不存在公司先行承担
服务费的情况。公司认定相关往来为经营性往来是合理的、准确的，不构成关联
方非经营性占用上市公司资金的情形。
【会计师核查意见】
一、 核查程序
针对上述情况，年审会计师主要执行了以下核查程序：
(一) 向公司财务负责人和投资部负责人了解上述商务服务费的具体形成背
景及原因；
(二) 检查商务服务费相关支出原始凭证、合同、发票等支持性文件，判断
会计处理是否准确；
(三) 获取公司与美创智感签订的《结算协议》，检查主要合同条款，评价
收入确认方法是否适当；
(四) 检查应收服务费期后收款情况；
(五) 向公司相关人员了解公司及关键少数与美创智感的关联关系以及是否
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存在其他利益安排等情况。
二、核查意见
经核查，年审会计师认为：
(一) 公司与美创智感结算服务费收入是因为在公司在本次收购过程中向美
创智感提供了与尽职调查相关的服务，其商业实质为提供服务，属于主营业务活
动以外的其他经营活动，该应收账款已于 2026 年 3 月全额收到，公司将该笔款
项列入应收账款科目核算是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定；
(二) 公司与美创智感结算的服务收入金额未包含在公司《营收扣除专项表》
的营业收入中，因此《营收扣除专项表》未显示对该业务进行扣除的原因是合理
的；
(三) 美创智感系公司联营企业无锡晟睿企业的孙公司，除此之外，公司及
关键少数与美创智感不存在其他关联关系，不存在其他利益安排；公司与美创智
感结算服务费收入是因为公司在本次收购过程中向美创智感提供了与尽职调查
相关的服务，公司在与美创智感签订《结算协议》后获取了向美创智感收取服务
费收入的权利，不存在公司先行承担服务费的情况。公司认定相关往来为经营性
往来是合理的、准确的，不构成关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
(四) 公司对于尽调过程中发生的成本费用并不确定能在未来期间收回，因
此公司将上述费用按权责发生制计入所属期间的管理费用是合理的，前期出具的
相关信息披露是准确的。
特此公告。
上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会
第 39 页 共 39 页
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