目 录
一、关于商誉减值………………………………………………… 第 1—16 页
二、关于资金往来…………………………………………………第 16—26 页
问询函专项说明
天健函〔2026〕781 号
上海证券交易所：
由上海华培数能科技(集团)股份有限公司（以下简称华培动力公司或公司）
转来的《关于对上海华培数能科技(集团)股份有限公司 2025 年年度报告的信息
披露监管问询函》（上证公函【2026】1034 号，以下简称问询函）奉悉。我们
已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
本说明中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系由四舍五入
原因造成，并非数据错误。
一、关于商誉减值
公司自 2023 年将前期并购形成的无锡盛迈克传感技术有限公司（以下简称
“无锡盛迈克”）、无锡盛邦电子有限公司（以下简称“无锡盛邦”）两个商誉
所在资产组合并为传感器事业部资产组进行商誉减值测试，资产组的可回收金
额以公允价值减去处置费用后的净额和未来现金流量的现值孰高来确定。2024
年，对该资产组的减值测试仅披露以未来现金流量的现值计算的可回收金额，未
对以公允价值减去处置费用后的净额进行披露。2025 年，公司自建的上海传感
器三号车间合并进传感器事业部资产组进行商誉减值测试。2023 年至 2025 年公
司商誉减值金额分别为 2267 万元、2324 万元、6846 万元。
请公司：（1）补充披露自收购以来，对收购标的无锡盛迈克、无锡盛邦进
行商誉减值测试的资产组划分方法、划分依据及其变化，对照《企业会计准则》
相关要求说明变化的合规性、合理性；（2）补充披露上海传感器三号车间产生
经济利益的方式，2025 年已产生的经济效益情况，说明将自建车间纳入外购形
成的商誉资产组合并进行商誉减值测试的合理性，是否存在其他协议安排及利
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益考虑；（3）说明 2024 年未披露相关资产组以公允价值减去处置费用后的净
额的具体原因，相关资产组可回收金额的选取和减值测算过程是否遵循了一致
性原则；（4）以无锡盛迈克、无锡盛邦分别作为商誉资产组再次进行独立商誉
减值测试，并与 2023 年以来的商誉减值情况作比对，自查公司本期及前期商誉
减值计提的充分性、及时性，结合商誉相关减值对公司经营业绩的影响情况，说
明是否存在调节资产组的范围从而调节商誉减值金额的情形。请年审会计师发
表意见。（问询函第 2 题）
(一) 补充披露自收购以来，对收购标的无锡盛迈克、无锡盛邦进行商誉减
值测试的资产组划分方法、划分依据及其变化，对照《企业会计准则》相关要求
说明变化的合规性、合理性
自收购以来，公司对收购标的无锡盛迈克、无锡盛邦进行商誉减值测试的资
产组划分符合企业会计准则及相关规定，具体如下：
项目 资产组情况说明
(1) 公司于 2020 年 12 月收购无锡盛迈克，2022 年 12 月收购无锡盛邦。
流入彼此独立，因此无锡盛迈克、无锡盛邦被划分为不同的资产组
总体情况 (2) 2023 年，公司根据战略发展需要及提高集团运营管理效率，将无锡盛迈克
和无锡盛邦整合为传感器事业部，实现采购、生产、销售、人力、财务、技术
等的统一管理。因此管理层于 2023 年 1 月 1 日开始将二者合并划分为传感器事
业部资产组
(1) 2023-2024 年，纳入传感器事业部含商誉资产组的资产范围为无锡盛迈克、
无锡盛邦资产负债表范围，剔除营运资产（负债）、非经营性资产（负债）、
商誉资产组 递延所得税资产（负债）、递延收益及付息债务
范围 (2) 2025 年，纳入传感器事业部含商誉资产组的资产范围为无锡盛迈克、无锡
盛邦、上海传感器三号车间 2025 年资产负债表范围，剔除营运资产（负债）、
非经营性资产（负债）、递延所得税资产（负债）、递延收益及付息债务
(1) 整合核心动因
主体各自拥有独立的采购、生产、销售、研发体系，独立、可区分地生成各自现
金流，华培动力对两大主体进行单独管控、独立考核。
收购初期客户及业务特点、各经营环节禀赋、优劣势分析梳理，结合实际经营业
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绩的复盘，认为一厂及二厂在客户、渠道、生产、技术等诸多方面具有显著的互
补性，同时，为消除各自独立运营带来的资源分散、重复投入、内部竞争、协同
不足等突出问题，将两大主体（厂区）整合为统一的传感器事业部具有重要意义。
该等整合旨在消除壁垒、共享技术、打通渠道、协同供应链、精益管理，实现“技
术+市场+运营”全面协同，提升整体竞争力。
(2) 整合前各主体（厂区）优劣势分析与独立运营痛点
整合前，一厂及二厂各自优劣势突出，且存在压力传感器产品及部分客户交
叉重叠的情况。具体来看，一厂掌握陶瓷压阻传感全套专利，拥有“敏感元件—
模块—变送器”全工艺链自制能力，成本与交付优势突出，但缺乏乘用车整车验
证经验。二厂产品矩阵覆盖 MEMS 压力、温度、速度位置、尿素、PTC 加热器等
多品类，短板在于中高压压力产品缺失，乘用车及新能源经验不足。整合前，一
厂和二厂存在于客户端的竞争情形，例如玉柴、中国重汽等主流发动机厂商、商
用主机厂均为一厂及二厂的共同客户。
收购后经一段时间独立运营，发现存在如下经营痛点：一是客户、业务局部
重叠，研发、生产、渠道重复投入，技术路线割裂，资源浪费现象时有发生；二
是销售、采购、研发、人力、资金等环节易形成信息孤岛，无法形成规模效应；
三是客户资源分散，内部竞单现象难以杜绝，市场开发效率低，客户体验不佳，
管理成本高。
由此，为协同一、二厂各自优势，消减劣势，堵住痛点，提质增效，华培动
力开展了系统性的全流程梳理整合。
(3) 整合过程、整合后事业部内部协同及运营成效
整合后，传感器事业部在销售、研发、生产、采购、人力、财务等各环节实
现实质性统一，无法物理拆分，具体整合、协同过程与成效如下：
一是客户与销售端。统一客户台账、报价体系和销售渠道，杜绝内部低价竞
争，实现客户资源全域共享。一厂陶瓷方案补齐二厂高压产品线，二厂成熟整车
渠道导入一厂自研产品，成功获得国内市场份额排名靠前的某乘用车主机厂温度
传感器定点，实现从商用车向乘用车市场的战略突破，单车配套价值和品牌影响
力显著提升。
二是研发与技术端。统一管理全部研发人员和知识产权，划分五大产品线，
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成立跨厂联合研发组，共享工艺参数和试验数据。一、二厂分别就深耕的陶瓷芯
体纵深技术及多品类系统集成能力向对方进行传授分享，进一步思想碰撞与集成，
快速构建覆盖微压、中压、高压的全量程压力传感工艺体系，淘汰高成本外购
MEMS 产线，产品迭代周期缩短，研发资源利用率大幅提高，事业部技术实力及
协同效率提升。
三是生产与供应链端。通过一体化排产调度，跨厂灵活调配产能，设立集中
采购中心，通用原材料集中批量采购，核心半成品内部调拨，统一仓储物流和质
量标准等举措，有效降低原材料单价，内部配套减少半成品外协支出，综合制造
成本呈明显下降趋势，产能利用率及产品稳定性持续优化。
四是职能管理端。采购、财务、人力、行政、项目管理全面统一，撤销独立
采购班组，统一供应商准入考核；财务垂直调度，统一核算标准与预算体系，U9、
帆软、OA 平台业财数据自动同步；统一 EHR 系统、绩效考核和管理制度，打通
跨厂人才流动通道。由此，管理费用得到有效控制，内部沟通决策效率大幅提升，
跨厂区协同响应能力明显增强。
经整体架构重构，各环节全面协同，一厂、二厂全面、实质性整合为统一传
感器事业部，合并为单一资产组进行管控，并作为最小现金流考核主体。本次整
合后，设立事业部总裁一职，事业部下设销售中心、项目管理部、研发中心、运
营中心、新产品工艺部、供应链管理部、质量管理部、财务部、人力资源部、行
政部等二级部门，逐步实现资源、客户、运营的整合。
整合切实达成了两大主体（厂区）的全面协同与业务重塑，以下以销售端及
研发端为例进一步展开说明。
(1) 整合后的事业部全新销售端（销售中心）架构
整合后销售中心架构具体下图所示：
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图：传感器事业部销售中心管理架构图
由上图显示，传感器事业部销售中心系对一厂、二厂原有客户资源、渠道、
人员进行打通，协调技术、产能、售后、内控等职能部门资源，依据不同地域、
主要客户服务需求进行重构的全系销售职能中枢。在其领导下，统一客户台账、
报价体系、销售渠道、客户维护机制，消除内部客户竞争，实现客户资源共享与
全域覆盖。重构后的事业部领导下的二厂成熟渠道可承接一厂全系列产品落地，
一厂自主技术可替代二厂外购依赖，形成“技术+渠道”双轮驱动，实现从技术
优势到市场价值的完整闭环。
(2) 整合后的事业部全新研发端（研发中心）架构
整合后研发中心架构具体下图所示：
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图：传感器事业部研发中心管理架构图
事业部研发中心系基于原一厂、二厂工艺路线优势、研发部门禀赋进行重构
后的全新研发职能枢纽。新研发中心兼具“全量程”传感器工艺及产线能力，
“全工艺链+芯片”纵深能力，“多品类+系统集成”横向能力，共同覆盖从陶瓷
压阻、MEMS 压阻、到充油芯体的多品类工艺路线。整合后淘汰了高成本外购 MEMS
相关产线，替换为性价比更高的自研陶瓷方案，有效降低生产成本，一二厂生产
工艺互通共享，减少半成品外协支出，规避同类技术重复开发，完整覆盖微压、
中压、高压全场景压力传感需求。由此，消除了原一、二厂重复的工艺支出成本，
聚焦各方人员优势集中突破难点痛点，赋能产品质量与客户满意度的持续提升。
(3) 整合后事业部全新业务分配逻辑
在各职能部门重构基础上，传感器事业部制定了全新的业务分配逻辑，保障
协同效应的充分发挥。具体如下：
一是销售维度。重组后，销售端按照“存量维持稳定、增量按需分配”的原
则进行订单分配。对于存量老客户的原有成熟产品，维持原对接主体不变，确保
客户关系的延续性与服务一致性；如需优化产线布局，则实行内部订单划转生产，
由具备产能优势或技术匹配度的厂区承接。以玉柴机油压力传感器为例，2023
年前一厂与二厂均正常供货，合并后为避免内部竞争、实现资源利用最大化，已
统一由二厂集中供货。对于新客户及全新开发产品，则按照产线属地原则进行分
配，即依据产品所属技术路线和产线归属，定向指派至对应工厂开发与交付。该
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机制既保障了原有客户对接的稳定性，避免因组织变动引发客户流失，又能依托
跨厂区产能灵活调配，盘活两厂存量设备资源，整体提升产能利用率和运营效率，
实现“稳定存量、优化增量”的良性分配格局。各期依据执行效果进行分析优化，
动态调整一二厂销售分工及协同机制。
二是研发维度。重组后，研发端实施“统一规划、专业分工、协同开发”的
技术路线分配机制。研发中心按照产品线技术属性进行专业分工：陶瓷压力芯体、
高压传感等新品由一厂主导开发，利用其在核心敏感元件领域的技术积淀；温度
传感器、磁类传感器、尿素总成及新能源热管理产品由二厂落地量产，发挥其在
系统集成与产业化方面的成熟经验。对于老客户的存量成熟产品，技术路线与工
艺参数维持原有标准不变，确保产品一致性与供货稳定性；对于新客户或全新开
发产品，由研发中心根据产品技术特征统一判定开发归属，从源头避免同类技术
在两厂重复研发造成的资源浪费。同时，跨厂区新品项目实行联合协同开发机制，
即一厂负责核心器件研制、二厂参与系统匹配与量产导入，双方技术团队定期互
通进展，确保研发资源共享、技术成果互用，加速新产品从研发到量产的转化周
期。各期依据执行效果进行分析优化，动态调整一、二厂研发分工、侧重点及协
同机制。
三是采购维度。重组后，采购端构建“统分结合、集中主导”资源配置机制。
对于存量成熟产品所需物料，沿用原有稳定供应商渠道，确保产品一致性和供应
连续性，避免因切换供应商引发的质量波动风险；对于两厂通用的全品类基础原
材料（如壳体、接插件、线束等），由采购中心实施集中采购，按需调拨至各厂
区，借助规模效应降低采购单价。对于新增客户订单及研发新品所需物料，由采
购中心统一对接上游供应商，依据技术路线定向分配专用定制物料，多厂区协同
采购份额争取更优商务条件。该机制通过集中采购实现降本增效，同时避免各厂
区重复备料造成资金占用，实现“存量稳供、增量集采”的采购资源最优配置。
各期依据执行效果进行分析优化，动态调整一、二厂采购渠道及协同机制。
同时，其他职能中心亦基于一、二厂原职能部门进行重构，均取得了正向的
协同效应。
综上，整合后传感器事业部建立了分工有序、协调充分的职能架构，叠加全
新的业务分配机制赋能，实现一、二厂的资源共享、优势互补，成本压减、效率
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提升的全面协同，真正做到“你中有我、我中有你、不分你我”的全面协同。
公司充分辨识与商誉相关的资产组，充分考虑资产组之间产生的协同效应、
对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，并合
理地将商誉分摊至资产组进行减值测试。
公司自 2020 年 12 月收购无锡盛迈克后直至 2022 年末期间，将无锡盛迈克
和无锡盛邦被划分为独立资产组；2023 年初，公司将无锡盛迈克和无锡盛邦业
务进行整合，并将二者合并为传感器事业部资产组，属于“因企业重组等原因导
致报告结构发生变更”的规定情形，符合企业会计准则及相关规定。具体分析如
下：
序
依据文件 内容 分析
号
资产组，是指企业可以认定的最小资产组
合，其产生的现金流入应当基本上独立于
与无锡盛邦彼此独立经营，包括采购、
其他资产或资产组产生的现金流入……
《企业会 销售、研发、生产等，可以独立产生现
资产组的认定，应当以资产组产生的主要
计准则第 金流；
现金流入是否独立于其他资产或者资产
组的现金流入为依据。同时，在认定资产 2. 2023 年 1 月 1 日之后，公司将无锡
资产减
组时，应当考虑企业管理层管理生产经营 盛迈克和无锡盛邦业务进行整合，合并
值》
活动的方式（如是按照生产线、业务种类 双方传感器相关的生产、销售、经营上
还是按照地区或者区域等）和对资产的持 的力量并予以统一调配。具体整合过程
续使用或者处置的决策方式等。 如下：一是客户与销售端，统一客户台
账、报价体系和销售渠道，杜绝内部低
《会计监 公司在认定资产组或资产组组合时，应充
价竞争，实现客户资源全域共享；二是
管风险提 分考虑管理层对生产经营活动的管理或
研发与技术端，统一管理全部研发人员
和知识产权，划分五大产品线，成立跨
——商誉 决策方式，认定的资产组或资产组组合应
厂联合研发组，共享工艺参数和试验数
减值》 能够独立产生现金流量。
据；三是生产与供应链端，实施一体化
排产调度，设立采购中心集中采购调
度，统一仓储物流和质量标准；四是职
……对于工厂 B 和 C 而言，即使 B 和 C 组
能管理端，采购、财务、人力、行政、
装的产品存在活跃市场，B 和 C 的现金流
《企业会 项目管理全面统一，统一供应商准入、
入依赖于产品在两地之间的分配。工厂 B
计准则应 核算、预算、绩效和管理制度。通过整
和 C 的未来现金流入不可能单独地确定。
因此，工厂 B 和 C 组合在一起是可以认定
编 2024》 采购与销售的统一管理。无锡盛迈克和
的、可产生基本上独立于其他资产或者资
【例 9-6】 无锡盛邦在客户管理、生产采购、技术
产组的现金流入的资产组合。工厂 B 和 C
及主要管理人员上共用，实现了大宗材
应当认定为一个资产组。
料统一采购、客户共同开发、技术共享
的协同效应，二者产生的主要现金流入
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不可独立分割。
资产组一经确定，各个会计期间应当保持 2023 年 1 月 1 日之后，公司为了充分
一致，不得随意变更。如需变更，企业管 发挥并购重组为上市公司带来的协同
理层应当证明该变更是合理的，并根据本 效应，积极推进无锡盛迈克与无锡盛邦
《企业会
准则第二十七条的规定在附注中作相应 在业务上的统一调配，在管理上的统一
计准则第
说明……企业因重组等原因改变了其报 协同，在增强规模效应的同时降本控
告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或 费，建立统一供应商、采购及质控体系；
资产减
者若干个资产组或者资产组组合构成的， 整合销售团队，共享客户资源，统一定
值》
应当按照与本条前款规定相似的分摊方 价；打破独立生产格局，实现工艺产线
法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或 互补，生产经营深度绑定；整合研发团
者资产组组合。 队，统一技术攻坚方向，共享专利与实
验资源，技术成果归事业部所有；统一
一般情况下，商誉相关的资产组或资产组
预算编制标准，将预算达成与绩效挂
《2019 年 组合一经确定后，在各个会计期间应当保
钩，压实管理责任；统一会计核算与审
上市公司 持一致，不得随意变更。除非发生了因企
批制度，提升运营与财务管理效率，等
等。
会计监管 而影响到已分摊商誉的一个或若干个资
经过上述调整后，无锡盛迈克与无锡盛
报告》 产组或资产组组合构成的，通常不应改变
邦实现协同效应，二者产生的主要现金
其分摊结果。
流入不可独立分割，相关调整已导致报
第五，因重组等原因，公司经营组成部分 告结构发生变更，进而影响到已分摊商
发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的 誉所在的资产组构成。因此，公司将无
资产组或资产组组合构成的，应将商誉账 锡盛迈克和无锡盛邦合并为传感器事
《会计监
面价值重新分摊至受影响的资产组或资 业部资产组，属于企业因重组原因改变
管风险提
产组组合，并充分披露相关理由及依 报告结构，系公司管理层基于客观情况
据……当形成商誉时收购的子公司后续 作出的审慎决策，且公司已在 2023 年
——商誉
存在再并购、再投资、处置重要资产等情 《年度报告》“合并财务报表项目注释
减值》
形时，除符合上述第五点的条件外，不应 -商誉”部分详细披露商誉分摊至资产
随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产 组的方法发生变更及其原因，符合企业
组组合。 会计准则及相关规定。
内部结构的调整，其业务实质是传感器事业部新增了一处生产基地，属于产能的
拓展，而不是资产组变更，符合企业会计准则及相关规定。具体分析如下：
与主机厂实时互动及共同研发协同等角度出发，考虑到对于部分主机厂及供应商，
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无锡的地域优势并不明显，将部分项目研发、生产、销售等环节转移到更具区位
优势的上海，将大概率取得更好的客户反馈、成本集约及经营效益。由此，对比
租赁上海场地和利用华培动力上海空置场地两个方案，经由场地权属的可靠性、
长期使用的稳定性、场地功能的适配性等多要素分析，最终确定了利用华培动力
三号车间作为上海基地的最终方案。在此基础上，由传感器事业部结合客户、供
应商及项目资源，物流及供应链优势，协调研发、采购、生产、销售等各环节，
将无锡盛迈克、无锡盛邦两个（主体）基地的部分业务及客户、部分销售、研发、
管理人员、生产设备等转移至上海基地，同时外购新设备、招聘新员工以增加产
能及服务能力，利于快速获取市场信息、提升客户感受、加快供应链速率、助力
销售爬坡，赋能传感器事业部的总体提质增效。上海基地原来并没有存量传感器
业务，其业务及产能主要系原无锡两个基地部分业务及产能的平移进而构建的，
上海基地亦将始终坚持由传感器事业部的统一管控、考核，相关经营收益将依据
订单、物料、设备、人员及其他资源占用配比原则，进行科学核算并最终归入传
感器事业部。
综上所述，自收购以来，公司对收购标的无锡盛迈克、无锡盛邦进行商誉减
值测试的资产组划分符合企业会计准则及相关规定；2023 年初，公司将无锡盛
迈克和无锡盛邦业务进行整合，并将二者合并为传感器事业部资产组，属于“因
企业重组等原因导致报告结构发生变更”的规定情形，符合企业会计准则及相关
规定；2025 年，公司将上海传感器三号车间纳入传感器事业部资产组属于资产
组内部结构的调整，其业务实质是传感器事业部新增了一处生产基地，属于产能
的拓展，而不是资产组变更，符合企业会计准则及相关规定。
(二) 补充披露上海传感器三号车间产生经济利益的方式，2025 年已产生的
经济效益情况，说明将自建车间纳入外购形成的商誉资产组合并进行商誉减值
测试的合理性，是否存在其他协议安排及利益考虑
如本题(一)4 之说明，2025 年，传感器事业部依据最新发展规划，综合行业、
企业多因素考量，将无锡盛迈克、无锡盛邦两大基地（厂区）的部分业务及客户、
部分销售、研发、管理人员、生产设备等转移至上海传感器三号车间，进而形成
上海基地（厂区）。公司将上海传感器三号车间纳入传感器事业部资产组属于资
产组内部结构的调整，而不是资产组变更。
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上海基地（厂区）的成立，利于快速获取市场信息、提升客户感受、加快服
务响应速度及供应链速率、助力销售爬坡，赋能传感器事业部整体提质增效。上
海基地（厂区）始终由传感器事业部的统一管控、考核，相关经营收益科学核算
并最终归入传感器事业部。
上海基地（厂区）的销售业务系传感器事业部在集成并统一客户及销售渠道、
拓展及维护机制、报价体系，依据客户地域、产品特征、供应链配套、产品技术
最终落地及客户响应度需求等多因素研判，依据无锡盛迈克、无锡盛邦及上海三
个基地（厂区）的具体特点及禀赋，由传感器事业部统一规划并动态调配的，其
产品参数等具体落地亦依托于事业部整体技术积累及各基地技术人员依据具体
订单协同研发而成，其材料采购、产能协同、客户及供应商账期、融资计划等亦
由事业部基于整体采购、生产、销售及资金需求等统一计划并落地的。各经营期，
各基地（厂区）依据事业部分派的具体订单收入，实际占用的资产、人员及其他
资源对应的成本、费用、税金等，科学生成期间的经济利益，并最终归入传感器
事业部。
未开启大规模生产，全年营业收入、营业成本、三项费用分别为 33,051.59 元、
将自建的第三车间（上海基地）纳入传感器商誉资产组合并进行商誉减值测
试属于资产组内部结构的调整，不存在其他协议安排及利益考虑，其原因及合理
性详见本题(一)4 之说明。
(三) 说明 2024 年未披露相关资产组以公允价值减去处置费用后的净额的
具体原因，相关资产组可回收金额的选取和减值测算过程是否遵循了一致性原
则
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，资产组可收回金额按照公
允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量现值二者孰高确定。2024 年，
公司实际上已就资产组公允价值减去处置费用后的净额进行了测算。鉴于测算后
的资产组公允价值减去处置费用后的净额低于预计未来现金流量现值，故选择预
计未来现金流量现值作为资产组可收回金额，由此不再单独披露资产组以公允价
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值减去处置费用后的净额。
具体说明如下：
(1) 市场途径公允价值的确定
因资产组所在企业持续亏损，难以找到类似资产组公开交易案例或可比公司，
故难以从市场途径确定其公允价值。
(2) 收益途径公允价值的确定
传感器事业部资产组经营正常，管理水平、产能利用率及盈利表现与相同发
展阶段的行业平均水平基本相当，资产组持续经营下的未来收益能力能够真实反
映其核心价值，资产组预计未来现金流量的现值能够体现其公允价值，即收益途
径下，资产组公允价值基本等同于未来现金流现值，因此资产组公允价值减去处
置费用后的净值将低于未来现金流量现值。处置费用系与资产组处置有关的挂牌
或拍卖交易费用、佣金、洽谈费、中介费用、税费以及为使资产组达到可销售状
态所发生的直接费用等。考虑到资产组的规模、禀赋及流通性特征等，预计待估
资产组处置费用约为公允价值的 1.5%，由此认为，资产组公允价值减去处置费
用后的净值将低于未来现金流量现值约 1.5%。
经审慎判断，依据准则“孰高原则”，本次可收回金额以预计未来现金流量
现值为准。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般
规定》（2023 年修订）第二十条：“2.可收回金额的具体确定方法。可收回金
额按公允价值减去处置费用后的净额确定的，应披露公允价值和处置费用的确定
方式、关键参数及其确定依据；若可收回金额按预计未来现金流量的现值确定的，
应披露预测期的年限及预测期内的收入增长率、利润率等参数及其确定依据，以
及稳定期增长率、利润率、折现率等参数及其确定依据。”根据上述规定，公司
无需同时披露可收回金额的两种方法。2024 年度公司依据“孰高原则”，可收
回金额按预计未来现金流量的现值确定，因此在 2024 年年度报告中披露可收回
金额按预计未来现金流量的现值确定，并按照规定披露了预测期的年限及预测期
内的收入增长率、利润率等参数及其确定依据，以及稳定期增长率、利润率、折
现率等参数及其确定依据。
综上所述，2024 年未披露相关资产组以公允价值减去处置费用后的净额，
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主要系经测算其为可收回金额两种测算方法的孰低值，进而选择未来现金流现值
作为可收回金额予以披露并供会计报表计量与减值测试，相关资产组可回收金额
的选取和测算过程符合会计准则等相关规制，方法合理。
(1) 评估逻辑与测算原则保持一致。公司历年商誉减值测试均严格遵循“公
允价值减去处置费用后净额、未来现金流量现值孰高”的核心准则原则。2023
年同时测算两种方法并选取孰高值，最终以未来现金流量现值作为其可回收金额
的结果。2024 年经审慎评估两种测算方法和评估结果差异，确认未来现金流量
现值为更高的可收回金额。评估底层原则、测算框架、参数选取逻辑与前期保持
连贯，未变更会计判断标准。
(2) 关键参数、假设口径保持稳定。2024 年收益法测算所采用的收入增长
率、毛利率、费用率、折现率等关键参数，均基于历史经营数据、在手订单、资
产组特征、行业发展趋势及市场水平确定，与前期减值测试参数选取口径、判断
逻辑保持一致，不存在人为调节减值金额、变更关键假设、人为操纵测算结果的
情况。
综上，公司 2024 年商誉减值测试中可收回金额选取标准合理，减值测算过
程及参数假设等均与前期保持口径一致，严格遵循会计信息质量的一致性原则，
减值测算结果真实、公允、合规。
综上所述，公司 2024 年未披露相关资产组以公允价值减去处置费用后的净
额，主要系经测算其为可回收金额两种测算方法的孰低值，进而选择未来现金流
现值作为可回收金额予以披露并供会计报表计量与减值测试，相关资产组可回收
金额的选取和测算过程符合会计准则等相关规制，方法合理，相关资产组可回收
金额的选取和减值测算过程遵循了一致性原则。
(四) 以无锡盛迈克、无锡盛邦分别作为商誉资产组再次进行独立商誉减值
测试，并与 2023 年以来的商誉减值情况作比对，自查公司本期及前期商誉减值
计提的充分性、及时性，结合商誉相关减值对公司经营业绩的影响情况，说明是
否存在调节资产组的范围从而调节商誉减值金额的情形
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定：资产组，是指企业可以
认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或资产组产
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生的现金流入。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其
他资产或者资产组的现金流入为依据。
根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定：公司在认定资产组
或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产
的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金
流量。
根据《企业会计准则应用指南汇编 2024》【例 9-6】：……对于工厂 B 和 C
而言，即使 B 和 C 组装的产品存在活跃市场，B 和 C 的现金流入依赖于产品在两
地之间的分配。工厂 B 和 C 的未来现金流入不可能单独地确定。因此，工厂 B 和
C 组合在一起是可以认定的、可产生基本上独立于其他资产或者资产组的现金流
入的资产组合。工厂 B 和 C 应当认定为一个资产组。
进无锡盛迈克与无锡盛邦在业务上的统一调配，在管理上的统一协同，在增强规
模效应的同时降本控费，将其重组成为传感器事业部。建立统一供应商、采购及
质控体系；整合销售团队，共享客户资源，统一定价；打破独立生产格局，实现
工艺产线互补，生产经营深度绑定；整合研发团队，统一技术攻坚方向，共享专
利与实验资源，技术成果归事业部所有；统一预算编制标准，将预算达成与绩效
挂钩，压实管理责任；统一会计核算与审批制度，提升运营与财务管理效率，等
等。
经过上述调整后，无锡盛迈克与无锡盛邦实现协同效应，二者产生的主要现
金流入不可独立分割，无锡盛迈克与无锡盛邦组合在一起是可以认定的、可产生
基本上独立于其他资产或者资产组的现金流入的资产组合。无锡盛迈克与无锡盛
邦应该认定为一个资产组。由于二者产生的主要现金流入不可独立分割，二者未
来现金流入不可能单独地确定，因此无法以无锡盛迈克、无锡盛邦分别作为商誉
资产组进行独立商誉减值测试。
无锡盛迈克、无锡盛邦两大主体（厂区）整合为传感器事业部，系源于企业
重组、业务整合、产能布局优化等客观实质性经营变化，符合资产组变更的准则
前置条件，传感器事业部始终以“最小独立现金流组合+管理层最低监控考核层
级”为核心，贴合各基地（厂区）采购、生产、销售、研发实际协同状态，商誉
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已分摊至能够享受并购协同效应的最小资产组，减值测试逻辑口径连贯、依据充
分，各期商誉减值计提充分、及时，不存在人为调节资产组范围进而调节商誉减
值金额的情形。
(五) 核查程序和结论
针对上述情况，我们实施了如下核查程序：
(1) 针对管理层以前年度就预计未来现金流量现值所作估计，复核其结果或
者管理层对其作出的后续重新估计；
(2) 评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
(3) 评价管理层在减值测试中使用的方法的适当性和一贯性；
(4) 评价管理层在减值测试中使用的重大假设的适当性，复核相关假设是否
与总体经济环境、行业状况、经营情况及管理层使用的与财务报表相关的其他假
设等相符；
(5) 评价管理层在减值测试中使用的数据的适当性、相关性和可靠性，并复
核减值测试中有关信息的一致性；
(6) 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
(7) 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；
(8) 获取并查阅《传感器事业部资产组可回收价值评估项目资产评估报告》。
经核查，我们认为：
(1) 自收购以来，公司对收购标的无锡盛迈克、无锡盛邦进行商誉减值测试
的资产组划分方法、划分依据及其变化具备合规性和合理性，符合《企业会计准
则》的相关要求；
(2) 公司将自建的第三车间（上海基地）纳入传感器商誉资产组合并进行商
誉减值测试的原因具备合理性，不存在其他协议安排及利益考虑；
(3) 公司 2024 年未披露相关资产组以公允价值减去处置费用后的净额的原
因具备合理性和合规性，相关资产组可回收金额的选取和减值测算过程遵循了一
致性原则；
(4) 公司将无锡盛迈克和无锡盛邦业务进行整合，无锡盛迈克与无锡盛邦实
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现协同效应，二者产生的主要现金流入不可独立分割，无锡盛迈克与无锡盛邦组
合在一起是可以认定的、可产生基本上独立于其他资产或者资产组的现金流入的
资产组合。无锡盛迈克与无锡盛邦应该认定为一个资产组。由于二者产生的主要
现金流入不可独立分割，二者未来现金流入不可能单独地确定，因此无法以无锡
盛迈克、无锡盛邦分别作为商誉资产组进行独立商誉减值测试。传感器事业部始
终以“最小独立现金流组合+管理层最低监控考核层级”为核心，贴合各主体采
购、生产、销售、研发实际协同状态，商誉已分摊至能够享受并购协同效应的最
小资产组。各期减值测试逻辑口径连贯、方法统一、依据充分，符合《企业会计
准则》的相关规定，商誉减值计提及时、充分，不存在人为调节资产组范围进而
调节商誉减值金额的情形。
二、关于资金往来
年报及《非经营性资金占用及其他方资金往来情况的专项审计说明》显示，
公司与联营企业无锡晟睿创业投资合伙企业（有限合伙）控制的子公司美创智感
（无锡）科技有限公司（以下简称“美创智感”）2025 年发生经营性往来，形
成应收账款余额 1061.56 万元，款项性质为结算款，系公司协助美创智感收购
原无锡法雷奥汽车零配件系统有限公司及两家海外公司过程中发生的相关商务
服务费，该服务费由美创智感承担。另外《营收扣除专项表》未显示对上述商务
服务费金额进行扣除。
请公司：（1）补充披露上述商务服务费的具体形成背景及原因、目前结算
情况，并结合涉及的商务合同主要条款、公司提供的具体服务内容、相关支出构
成及支付对象等，说明该业务的商业实质，公司将该笔款项列入应收账款科目核
算的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）结合公司与美创智
感相关业务往来与公司现有汽车零部件业务之间差异情况，说明《营收扣除专项
表》未显示对该业务进行扣除的原因及合理性；（3）结合公司及关键少数与美
创智感的关联关系、是否存在其他利益安排等，说明公司协助美创智感收购并先
行承担服务费的合理性，公司认定相关往来为经营性往来的合理性、准确性，是
否构成关联方非经营性占用上市公司资金的情形。请年审会计师就上述问题发
表意见，并自查前期出具的相关信息披露文件是否准确。（问询函第 3 题）
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(一) 补充披露上述商务服务费的具体形成背景及原因、目前结算情况，并
结合涉及的商务合同主要条款、公司提供的具体服务内容、相关支出构成及支付
对象等，说明该业务的商业实质，公司将该笔款项列入应收账款科目核算的合理
性，是否符合《企业会计准则》的相关规定
(1) 上述商务服务费的具体形成背景及原因
公司设有投资部，投资部主要负责统筹集团投融资战略规划与制度搭建，开
展投资项目从发掘、尽调落地到投后管理、项目退出的全流程工作，选聘服务机
构并对其工作进行监督和评价，协同拓展融资渠道，并落实投融资相关事项的合
规披露。在日常寻找投资标的过程中，公司会对标的行业、经营、产品、财务等
方面开展尽职调查，并聘请相关服务机构，发生财务尽调、法律、金融等方面的
费用。因此公司将上述费用按权责发生制计入所属期间的管理费用——商务服务
费，属于上市公司正常商业行为。
称 FAST 项目），公司对该项目感兴趣。
永道咨询（深圳）有限公司上海分公司及法国励法律师事务所驻上海市代表处等
机构对 FAST 项目进行法律和财务尽职调查等工作。
美创智感是无锡晟睿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡晟睿）为未
来并购项目而设立的 SPV 公司，上海一村私募基金管理有限公司（以下简称一村
资本）为无锡晟睿执行事务合伙人。公司根据前期对 FAST 项目进行的一系列业
务、法律、财务相关的初步尽职调查，将该项目推荐给了一村资本，双方达成口
头约定，如无锡晟睿采用公司的尽调成果顺利完成对 FAST 项目的并购并交割，
则美创智感将结合公司的相关成本及费用与公司进行结算。
出具《股东决定》，同意美创智感出资对 FAST 项目进行收购。
全部由美创智感承接运营。
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结算服务费金额为含税 10,615,639.10 元。
(2) 上述商务服务费目前结算情况
公司与美创智感结算的服务收入属于主营业务活动以外的其他经营活动实
现的收入，根据企业会计准则应在其他业务收入核算，在确认收入的同时将前期
已入账的管理费用结转至其他业务成本。截至 2025 年末，公司与美创智感结算
的服务收入形成应收账款 1,061.56 万元，该应收账款已于 2026 年 3 月全额收到
并入账。
成及支付对象等，说明该业务的商业实质，公司将该笔款项列入应收账款科目核
算的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定
(1) 商务合同主要条款和公司提供的具体服务内容
公司与美创智感签订的《结算协议》中主要条款如下：“甲方（即公司）与
乙方（即美创智感）合作收购美创智感（无锡）汽车零部件有限公司（原无锡法
雷奥汽车零配件系统有限公司）、法国公司 SC2N 及其墨西哥子公司 FTE Mexicana
SA de CV（“本次收购”），在本次收购过程中，甲方应乙方需求，就本次收购
事项向乙方提供了与交易推进相关的咨询及协调服务，包括但不限于业务咨询、
交易方案沟通、项目协调及与本次收购相关的专业服务资源对接等服务内容。现
经双方友好协商，并综合考虑甲方在提供前述服务过程中实际发生的相关成本、
费用及工作投入，双方确认乙方应向甲方支付咨询服务费合计人民币
(2) 公司相关支出构成及支付对象
公司相关支出构成及支付对象具体如下：
单位：万元
金额（含 金额（不含税）
项 目 支付对象
税） 2024 年度 2025 年度 合计
北京市海问律师事务所上
海分所
法律尽调 法国励法律师事务所驻上
费用 171.36 12.03 149.62 161.66
海市代表处
Leopoldo Galvez Abogados 13.49 11.63 11.63
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财务尽调 普华永道咨询（深圳）有限
费用 公司上海分公司
财务顾问 招商银行股份有限公司上
费用 海分行
其他费用 其他 39.61 6.22 32.08 38.30
合 计 1,061.74 240.55 760.93 1,001.48
上述法律尽调费用、财务尽调费用和财务顾问费用涉及的主要商务合同的关
键条款具体如下：
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合同主要情况
支付对象 合同金额 服务期间
合同名称 合同签订时间 服务内容 费用结算安排
（含税）
阶段一（约束性报价）： 双方应按照以下安排结算费用：(1)自本协议签
法律尽职调查报告以及法律建议； 民币三十五万元(RMB350,000),该付款后续冲
管理层进行访谈； 性报价(Binding Offer)之日起的 7 个工作日
应的提供法律建议； 的费用；(3)自签署股权转让协议或类似交易文
和财务尽调的重大发现； 时已经发生且尚未支付的费用；(4)自项目交割
北京市海 《法律顾问 5、对卖方准备的《股权转让协议》初稿 之日起的 7 个工作日内，甲方向乙方支付届时
委托聘用协 259.70 2024/5/22 进行审阅及修订，并形成贵司初稿； 已经发生且尚未支付的费用；(5)在项目启动后 2024 年 5 月
问律师事
议》 6、协助确认交易架构，协助修订及提交 的 4 个月届满之日以及项目终止之日，甲方向 -
务所上海
约束性报价(Binding Offer) 乙方支付届时已经发生且尚未支付的费用。就 2025 年 9 月
分所
阶段二的工作，乙方应不晚于每个月的第五个
阶段二： 工作日将上个月度已发生的律师费用以及相应
行修订/审阅/谈判； 月 16 日发送甲方邮件载明内容)发给甲方，甲
就买方交割条件，核实卖方交割条件的成 乙方应予以回复和解释。未免疑议，就阶段二
就，以及汇总各项交割文件 的工作，乙方的费用仍应受限于附件一所列法
律服务费用的相关安排。
《法律顾问 42.40 2024/11/7 1、中国的经营者集中申报义务分析； 按照《法律顾问委托聘用协议》的支付方式
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委托聘用协 2、中国的经营者集中申报
议专项服务
补充报价单》
《法律顾问 1、起草，审阅，谈判，修改股权融资承
委托聘用协 诺函以及银行融资承诺函；
议专项服务 2、基于融资结构与客户以及卖方的进一
补充报价单》 步沟通，以及跟融资方的必要电话沟通
《法律顾问 审阅、谈判并修订《股权转让协议》的补
委托聘用协 充协议，以及协调甲方为本项目聘请的法 双方在此同意并确认，就新增法律服务，甲方
议之补充协 国律师、墨西哥律师解答、确认本项目交 应向乙方另行支付人民币 200,000 元
议》 割相关问题及文件
法律尽职调查，提供尽职调查报告；
有关的股权收购协议(“SPA”)(包含税务
条款)及附属协议。协助与 VALEO 集团就 1、签署本约定书时，预付 15000 欧元（不含税）
法国励法 股权收购协议进行谈判，直至交割； 的预付金。
律师事务 《业务约定 3、协助交割事宜，具体包括：
监督由 VALEO 2、在寄送发票之前，先发送一份详细清单，列
所驻上海 书》 集团负责进行的向工会说明收购项目并 明每位律师完成的具体工作事项。公司收到清
市代表处 征求意见的程序；准备需要向负责审查和 单后五个工作日内进行核实确认后，开具付款
批准在法国的外商直接投资交易的主管 发票。
当局作出的通知（如需要)；确认收购的
先决条件是否实现，并筹备收购项目的交
割；更新目标公司的营业执照(Extrait
K-Bis"),以反映股东的变更。
第 21 页 共 26 页
双方约定，客户方应向服务提供方支付的专业
Leopoldo 服务费为：每有效服务小时 4,000.00 墨西哥比 2024 年 5 月
《专业服务
Galvez 13.49 2025/2/25 服务提供方向客户方提供专业法律服务 索（肆仟比索整），该金额为净额，即不含任 -
协议》
Abogados 何税费；付款期限为服务提供方开具发票之日 2025 年 9 月
起 30 天内。
财务尽职调查 85 万元、税务架构咨询 22 万元、
交易文件财务及税务审阅 18 万元、项目管理协
《业务约定
书》
的财务尽职调查及项目管理协助服务费剔除首
普华永道
付款后的金额；
咨询（深 2024 年 5 月
圳）有限 -
支付 22 万元；
公司上海 2025 年 11 月
分公司 1、补充财务信息审阅-VDD 更新、中国财 支付 18 万元；
《业务约定 务数据更新以及其他补充财务信息； 5、人力资产尽职调查完成并经公司确认收，应
书之补充协 74.20 2025/6/25 2、交易价格多轮更新以及价格分摊讨论； 支付 41 万元；
议》 3、多轮次 SPA 其他内容讨论与审阅； 6、项目管理协助服务：财务尽职调查报告完成
金额。
补充服务内容共计 70 万元，支付方式与主协议
一致
第 22 页 共 26 页
乙方作为服务提供方，凭借其渠道网络、
专业能力、运营平台等专属资源为甲方提
供符合甲方相关要求的股权交易服务，具
体为以下第（一）、（三）种服务：(一)
依托各类专属渠道搜集符合甲方投资需
求的项目标的，为甲方投资业务提供股权
交易标的项目情况，相关专项标的参考资
招商银行 料以及股权交易的尽调材料：(三)协助甲 甲方应在本协议签署完毕后通过以下方式向乙
《股权交易 2024 年 3 月
股份有限 方设计、论证股权交易的结构安排和交易 方支付股权交易安排费：自甲方向乙方出具《股
服务协议》及 200.00 2025/3/27 -
公司上海 方案，包含项目结构的搭建、调整和项目 权交易服务效益确认件》之日起【10】个工作
补充协议 2025 年 4 月
分行 方案的起草、修改，积极协调促成项目股 且之内一次性支付
权/资产交易。
在公司参与并购基金组织顾问全流程中
提供政策解读，标的推介及筛选，资金撮
合、交易及融资方案设计，外汇及跨境政
策咨询等综合顾问咨询服务。成功组织并
购基金规模 4.46 亿元，并帮助公司参与
该并购基金的投资。
小计 1,007.01
占支出总额的比例 94.85%
第 23 页 共 26 页
公司与上述服务机构协议签署时间晚于其实际开展服务的时间主要系供应
商准入程序、合同审批流程较长等原因所致。公司依据协议约定支付款项，其中
部分费用的支付时间晚于协议约定时间。根据此前的口头约定，在标的公司未正
式交割给美创智感及公司未与美创智感签订服务费结算协议之前，公司没有向美
创智感收取服务费的权利，故在相关费用发生时，计入管理费用——商务服务费。
在项目完成交割及《结算协议》签署后，相关服务机构产生的费用由美创智感支
付。
综上，公司与美创智感结算服务费收入是因为在公司在本次收购过程中向美
创智感提供了与尽职调查相关的服务，具体包括行业尽职调查，以及组织相关方
开展财务、法务等尽调工作，并提交了尽调成果，结算款项为服务对价，其商业
实质为提供了服务，属于主营业务活动以外的其他经营活动。
(3) 公司将该笔款项列入应收账款科目核算是合理的，符合《企业会计准则》
的相关规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，公司确认的除主营业务活
动以外的其他经营活动实现的收入在“其他业务收入”科目核算，公司确认其他
业务收入的主要账务处理如下：公司在履行了合同中的履约义务时，应按照已收
或应收的合同价款，加上应收取的增值税额，借记“银行存款”、“应收账款”、
“应收票据”、“合同资产”等科目，按应确认的收入金额，贷记“其他业务收
入”，按应收取的增值税额，贷记“应交税费—应交增值税（销项税额）”等科
目。公司在确认该笔结算款时尚未收到银行存款，因此借记“应收账款”，贷记
“其他业务收入”和“应交税费—应交增值税（销项税额）。
综上所述，结合涉及的商务合同主要条款、公司提供的具体服务内容、相关
支出构成及支付对象等，公司与美创智感结算服务费收入是因为在公司在本次收
购过程中向美创智感提供了与尽职调查相关的服务，其商业实质为提供服务，属
于主营业务活动以外的其他经营活动。公司将该笔款项列入应收账款科目核算是
合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。
(二) 结合公司与美创智感相关业务往来与公司现有汽车零部件业务之间差
异情况，说明《营收扣除专项表》未显示对该业务进行扣除的原因及合理性
公司与美创智感结算的服务收入属于主营业务活动以外的其他经营活动实
第 24 页 共 26 页
现的收入，根据企业会计准则应在其他业务收入核算，在确认收入的同时将前期
已入账的管理费用结转至其他业务成本。公司与美创智感结算的服务费成本均为
公司聘请外部机构发生的费用，因此公司在财务报表中按照其他业务成本冲减其
他业务收入后的净额列报，冲减后其他业务收入和其他业务成本均为 0，因此公
司披露的《营收扣除专项表》中的营业收入中并未包含上述结算的服务收入
(三) 结合公司及关键少数与美创智感的关联关系、是否存在其他利益安排
等，说明公司协助美创智感收购并先行承担服务费的合理性，公司认定相关往来
为经营性往来的合理性、准确性，是否构成关联方非经营性占用上市公司资金的
情形
美创智感系公司联营企业无锡晟睿企业的孙公司，除此之外，公司及关键少
数与美创智感不存在其他关联关系，不存在其他利益安排。
结合本题(一)(二)之说明，公司与美创智感结算服务费收入是因为公司在本
次收购过程中向美创智感提供了与尽职调查相关的服务，公司在与美创智感签订
《结算协议》后获取了向美创智感收取服务费收入的权利，不存在公司先行承担
服务费的情况。公司认定相关往来为经营性往来是合理的、准确的，不构成关联
方非经营性占用上市公司资金的情形。
(四) 核查程序和结论
针对上述情况，我们实施了如下核查程序：
(1) 向公司财务负责人和投资部负责人了解上述商务服务费的具体形成背
景及原因；
(2) 检查商务服务费相关支出原始凭证、合同、发票等支持性文件，判断会
计处理是否准确；
(3) 获取公司与美创智感签订的《结算协议》，检查主要合同条款，评价收
入确认方法是否适当；
(4) 检查应收服务费期后收款情况；
(5) 向公司相关人员了解公司及关键少数与美创智感的关联关系以及是否
存在其他利益安排等情况。
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经核查，我们认为：
(1) 公司与美创智感结算服务费收入是因为在公司在本次收购过程中向美
创智感提供了与尽职调查相关的服务，其商业实质为提供服务，属于主营业务活
动以外的其他经营活动，该应收账款已于 2026 年 3 月全额收到，公司将该笔款
项列入应收账款科目核算是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定；
(2) 公司与美创智感结算的服务收入金额未包含在公司《营收扣除专项表》
的营业收入中，因此《营收扣除专项表》未显示对该业务进行扣除的原因是合理
的；
(3) 美创智感系公司联营企业无锡晟睿企业的孙公司，除此之外，公司及关
键少数与美创智感不存在其他关联关系，不存在其他利益安排；公司与美创智感
结算服务费收入是因为公司在本次收购过程中向美创智感提供了与尽职调查相
关的服务，公司在与美创智感签订《结算协议》后获取了向美创智感收取服务费
收入的权利，不存在公司先行承担服务费的情况。公司认定相关往来为经营性往
来是合理的、准确的，不构成关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
(4) 公司对于尽调过程中发生的成本费用并不确定能在未来期间收回，因此
公司将上述费用按权责发生制计入所属期间的管理费用是合理的，前期出具的相
关信息披露是准确的。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年七月十四日
第 26 页 共 26 页
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