科大国盾量子技术股份有限公司 2026 年第二次临时股东会
科大国盾量子技术股份有限公司
股票简称：国盾量子
股票代码：688027
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科大国盾量子技术股份有限公司 2026 年第二次临时股东会
目 录
科大国盾量子技术股份有限公司2026年第二次临时股东会会议须知……………3
科大国盾量子技术股份有限公司2026年第二次临时股东会会议议程……………5
议案1、《关于与专业投资机构共同投资基金暨关联交易的案》…………………
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科大国盾量子技术股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《科大国
盾量子技术股份有限公司章程》的规定，为认真做好召开股东会的各项工作，特
制定本须知：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护全体股东的合法权益，确保大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他
人员入场。
三、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文
件：
表人身份的有效文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
份的有效证件或者证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权
委托书。
四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、本次大会现场会议于2026年7月17日15点00分正式开始，要求发言的股
东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东
发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，并
请简短扼要，对于与本次股东会审议事项无关的发言及质询，本次股东会主持人
有权要求股东停止发言。
六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行
发言。
七、本次大会表决票清点工作由出席会议的股东推选两名股东代表和律师组
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成，负责计票、监票。
八、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东会的股东发放礼
品，以维护其他广大股东的利益。
十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具
法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后
再离开会场。
十二、本次股东会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2026年6月3日披
露于上海证券交易所网站的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告
编号：2026-028）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2026年7月17日15点00分
（二）会议地点：安徽省合肥市高新区华佗巷777号科大国盾量子科技园
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年7月17日至2026年7月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日（2026年7月17日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、
代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
（六）与会股东或股东代表发言、提问
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果，汇总投票表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
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关于与专业投资机构共同投资基金暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
科大国盾量子技术股份有限公司（ 以下简称“公司”）拟与关联方中电信量子
（北京）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电信量子企业管理”）、中
国电信集团投资有限公司（以下简称“电信投资”）及其他各方共同出资设立“中电
信量子产业创业投资基金（有限合伙）”（名称以工商登记为准，以下简称“量子基
金”或“基金”），投资各方合计认缴出资额为人民币 15 亿元，其中公司拟以自有资
金出资人民币 3 亿元，占量子基金份额的比例为 20%。中电信私募基金管理有限公司
（以下简称“管理公司”）担任量子基金的管理人，是中电信量子企业管理的执行事
务合伙人和电信投资的全资子公司。量子基金拟对在中国境内设立或运营的量子信息
科技等相关领域及其他战略性新兴产业领域的初创期、成长期企业进行创业投资、股
权投资。
一、共同设立投资基金的基本情况
（一）基金的基本情况
基金名称：中电信量子产业创业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工
商核准登记名称为准）；
基金管理人：管理公司；
普通合伙人（执行事务合伙人）：中电信量子企业管理；
基金规模：人民币 15 亿元；
基金存续期：自首次交割日起满 10 年之日止（其中投资期 6 年），经全体合伙
人一致同意，可将基金存续期延长 1 年；
投资范围：基金主要对在中国境内设立或运营的量子信息科技等相关领域及其他
战新产业领域的初创期、成长期企业进行创业投资、股权投资，以及普通合伙人认为
符合合伙企业利益的其他投资机会，其中，基金总规模的主要部分原则上应投资于量
子信息科技等相关领域创投项目。
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原则上投资 A 轮融资和之前轮次的项目数量占比不低于 50%，投资规模占比不低
于基金总规模 30%；央企外部项目投资数量占比不低于 50%，投资规模占比不低于 30%。
投资方式：包括股权投资及其他符合适用法律及《合伙协议》规定的投资方式。
（二）基金认缴出资情况
本次基金募集完成后，各合伙人及认缴出资情况如下：
基金认缴方案
类型 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
（万元）
普通合伙人 中电信量子（北京）企业管理合伙企业（有限合伙） 1,500 1.00%
中国电信集团投资有限公司 73,500 49.00%
科大国盾量子技术股份有限公司 30,000 20.00%
有限合伙人 诚通科创投资基金（北京）合伙企业（有限合伙） 25,000 16.67%
四川振兴投资有限公司 10,000 6.67%
注
合肥国有资本创业投资有限公司 10,000 6.67%
- - 150,000 100.00%
注：最终投资主体为合肥市建设投资控股(集团)有限公司指定的合肥国有资本创业投
资有限公司或其他主体，具体以最终签订的协议和工商登记为准。
（三）基金的管理模式
投委会组成：本基金设投资决策委员会，包括 5 名委员：普通合伙人的总经理享
有 1 名委员席位并担任投资决策委员会主任委员，非管理人/普通合伙人关联方的有
限合伙人中认缴出资额按金额大小排名首位的有限合伙人有权委派 1 名委员人选，其
余 3 名委员人选由管理人确定。
投委会决议机制：一人一票，对于投资金额超过 1 亿元人民币（含本数）的项目，
经全体委员同意方可形成投资决策委员会有效决议，其他事项经 4 名以上（含）委员
同意方可形成投资决策委员会有效决议。
投资决策权限：
由投资决策委员会负责合伙企业的如下投资决策事项：
（1）对拟议项目的投资作出投资决策；
（2）对投资项目的退出方案作出决策；
（3）《合伙协议》约定的其他应由投资决策委员会决议通过的事项。
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投资期：按照各 LP 实缴规模的 0.75%/每年收取。
退出期：按照各 LP 实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金的 0.75%/
每年收取。
延长期：不收取。
投资期：按照各 LP 实缴规模的 0.75%/每年收取。
退出期：按照各 LP 实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金的 0.75%/
每年收取。
延长期：不收取。
（1）返还全体合伙人的全部实缴出资；
（2）向全体合伙人支付门槛收益（单利 6%每年）；
（3）超额收益分配：（i）向全体合伙人合计分配 80%，向普通合伙人合计分配
时点各合伙人的实缴出资相对比例对各合伙人进行分配。
（四）基金的投资模式
详见“一、共同设立投资基金的基本情况”之“（一）基金的基本情况”
本基金将通过被投资企业进行包括但不限于以下活动最终实现投资的退出：
（1）本合伙企业在被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市
后出售被投资企业部分或其关联上市公司股票退出；
（2）本合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或收益权实现退出；
（3）对于协同程度高、技术依赖强的被投资企业优先中国电信集团内并购；
（4）被投资企业减资或解散清算后，本合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
（五）关键人士的任职情况
公司控股股东中电信量子信息科技集团有限公司副总经理简冠毅先生，同时兼任
基金普通合伙人管理公司的总经理，为该基金的关键人士。如关键人士发生下列情形，
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则构成关键人士事件：中电信量子企业管理担任本基金的普通合伙人期间且在投资期
内，如果关键人士不能继续在普通合伙人、管理公司或其关联方处任职，或连续一百
八十（180）日停止为本基金服务。触发前述情形后基金投资期自动中止，且投资期总
期限不因该中止而延长或顺延。普通合伙人应在 3 个月内提出替代关键人士的议案供
合伙人会议讨论，如未按时提出议案或议案未获合伙人会议同意，基金投资期提前终
止。在投资期中止期间，基金暂停对外投资（投资期中止期开始之前已签署具有法律
约束力的投资交易文件的投资除外），基金管理费及执行合伙事务报酬按退出期的约
定执行。
（六）合伙协议的主要内容
详见“一、共同设立投资基金的基本情况”之“（一）基金的基本情况”
各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴资通知的要求分三期缴付至基金，其
中：首期出资金额为各合伙人认缴出资总额的 40%，第二期出资金额为各合伙人认缴
出资总额的 30%，第三期出资金额为各合伙人认缴出资总额的 30%。每一期出资均应
由所有合伙人按照其认缴出资比例分别缴付；有限合伙人亦可根据其与普通合伙人的
约定提前缴付全部或部分出资。
详见“一、共同设立投资基金的基本情况”之“（三）投资基金的管理模式 4、
收益分配”
管理人：向基金提供投资管理和行政事务服务。
普通合伙人：普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限责任。其主要义务包括执
行基金的投资（除根据《合伙协议》的约定应由管理人负责的投资决策事项外）及其
他业务等。
有限合伙人：有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。其主要
义务包括：按约出资、遵守关联交易约定、保密约定等。
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详见“一、共同设立投资基金的基本情况”之“（一）基金的基本情况”
各方应当适当地、全面地履行本协议，任何一方因违反本协议约定的任何义务、
责任、保证及承诺而给另一方造成损失的，守约方有权要求违约方就因其违约行为给
守约方造成的损失承担全部赔偿责任。
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协
商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会当时有效的仲
裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有
裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
本协议经各方签署后生效。
二、关联交易的主要内容
（一）关联方的基本情况
法人/组织全称 中国电信集团投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
91130629MA09893027
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 弓剑炜
成立日期 2017/10/31
注册资本 2600000 万元
实缴资本 1400000 万元
注册地址 河北省安新县安容公路东（建设大街 279 号）
主要办公地址 河北省安新县安容公路东（建设大街 279 号）
主要股东/实际控制人 中国电信集团有限公司
以企业自有资金进行投资，企业投资咨询服务，企业管理咨
询，市场营销策划，从事科技信息专业领域内的技术咨询、
主营业务/主要投资领域
技术开发、技术转让、技术服务等（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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是否为失信被执行人 □是 否
有
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
是否有关联关系
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
业
□其他：_______
□无
法人/组织全称 中电信私募基金管理有限公司
私募基金
协议主体性质
□其他组织或机构
企业类型 有限责任公司（法人独资）
91110113MA7F924K7P
统一社会信用代码
□ 不适用
备案编码 P1074983
备案时间 2025/06/16
法定代表人 沈宇
成立日期 2022/01/20
注册资本 20000 万元
实缴资本 5000 万元
注册地址 北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号 1315 室
主要办公地址 北京市西城区复兴门南大街 2 号天银大厦 A 座东 106
主要股东/实际控制人 中国电信集团投资有限公司
私募股权投资基金、私募股权投资类 FOF 基金、创业投资基
主营业务/主要投资领域
金、创业投资类 FOF 基金
是否为失信被执行人 □是 否
有
是否有关联关系
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
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□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
业
□其他：_______
□无
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最近一个会计年度的主要财务数据：
单位：万元
科目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 4,701.91 4,765.77
负债总额 85.91 77.05
所有者权益总额 4,616.01 4,688.72
资产负债率 1.8% 1.6%
科目 2026 年 1-3 月 2025 年度
营业收入 - -
净利润 -72.71 -311.28
法人/组织全称 中电信量子（北京）企业管理合伙企业（有限合伙）
□私募基金
协议主体性质
其他组织或机构
企业类型 有限合伙企业
91110108MAKAUCWK6N
统一社会信用代码
□ 不适用
备案编码 -
备案时间 -
法定代表人/执行事务合伙
中电信私募基金管理有限公司
人
成立日期 2026/04/22
注册资本/出资额 2000 万元
实缴资本 -
注册地址 -
主要办公地址 北京市海淀区北四环西路 9 号 2108-B395
中电信私募基金管理有限公司、中电信量子信息科技集团有
主要股东/实际控制人
限公司
一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的
主营业务/主要投资领域 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
是否为失信被执行人 □是 否
科大国盾量子技术股份有限公司 2026 年第二次临时股东会
有
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
是否有关联关系
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
业
□其他：_______
□无
（二）与上市公司的关联关系
根据《上市规则》相关规定，中国电信集团有限公司（以下简称“中国电信集团”）
为公司的间接控股股东，管理公司、中电信量子企业管理、电信投资为中国电信集团
有限公司直接或间接控制的法人或其他组织，因此与公司构成关联关系。
因中电信量子集团为公司的控股股东，直接持有公司股份比例为 21.86%，并通过
与中科大资产经营有限责任公司（以下简称“科大控股”）、彭承志先生签订的《一
致行动协议》，合计控制公司 40.43%的股份表决权。公司与中电信量子集团及其关联
方交易构成关联交易。
（三）关联交易的定价情况
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比
例，公司及其他合作方均以货币形式出资，交易价格公允、合理，不会影响公司的正
常运营。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在
损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）关联交易的必要性及对上市公司的影响
当前，全球量子技术加速突破、应用落地、竞争加剧，正处于产业规模化发展的
关键窗口期。公司作为领先的量子技术上市公司，积极参与组建量子基金，通过产业
基金开展间接投资，公司可借助组合投资实现风险适度分散并实现对量子信息产业链
上下游布局，符合公司发展战略。
本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提
下做出的投资决策。本次投资事项对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有
业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，也不会对公司独立
性产生影响，亦不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）关联交易的累计情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，公司与管理公司、中电
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信量子企业管理、电信投资存在关联关系。本次对外投资的关联交易金额超过公司最
近一期经审计总资产或市值的 1%，且超过 3,000 万元。根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则》7.2.4 条规定，该关联交易议案尚需提交公司股东会审议。本次关联
交易不构成重大资产重组。
三、风险提示
（一）量子基金设立的不确定性
本基金尚需履行国务院国资委以及中国证券投资基金业协会等备案、登记程序，
具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性。若基金未能顺利完成协会备案，
将影响基金合规存续及后续投资运作，本次投资落地及实施进程存在不确定性。
（二）收益不及预期的风险
基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为量子基金的有限合伙人承担
的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺，可能出现无法实现预
期收益、出现亏损或不能及时有效退出的风险。
（三）基金所投项目退出风险
基金所投项目能够顺利退出是保障基金投资收益的重要条件，基金所投项目退
出以上市退出和市场化并购退出为主，若所投项目业务发展不及预期，或受宏观经
济和政策等因素影响，未能如期实现上市或缺少意向收购方，项目将面临退出风
险。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 6 月 3 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于与专业投资机构共同投资基金暨关联交易的公告》
（2026-
本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
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