根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立
董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，
以及《公司章程》等有关规定，作为天风证券股份有限公司
（以下简称公司）董事会薪酬与提名委员会成员，在认真审
阅有关资料后，发表审查意见如下：
经审阅董事、独立董事候选人的相关材料，我们认为均
具备相应任职资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级
管理人员及从业人员监督管理办法》和《公司章程》等规定
不得担任公司董事、独立董事的情形，最近 36 个月内未受
过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，
没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合
相关法律、法规和规定要求的任职条件。
其中，独立董事候选人具备证监会《上市公司独立董事
管理办法》等要求的任职资格和独立性，与公司不存在关联
关系、利益关系等影响其独立性的情况，且教育背景、任职
经历、专业能力和职业素养具备担任公司独立董事的任职资
格和履职能力。
综上，我们同意庞介民先生、罗国华先生、邓红女士、
潘军先生、曹宇飞先生为公司第五届董事会董事候选人，鄢
斌先生、王华先生、邓伟先生为公司第五届董事会独立董事
候选人，将上述人选提交公司董事会审议。
（以下无正文）
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