江苏灿勤科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
证券代码：688182 证券简称：灿勤科技
江苏灿勤科技股份有限公司
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议案四：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案 ....... 15
议案五：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
议案七：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措
议案九：关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发
议案十：关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账户并签署监管协议
议案十一：关于聘任公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票专项审计机构及公司 2026
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为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会
的顺利召开，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股东会规则》以及《公司章程》
和江苏灿勤科技股份有限公司（以下简称“公司”）《股东会议事规则》等有关规
定，特制定 2026 年第二次临时股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委
托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，
法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席
会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决
权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵
犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
五、股东要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东现场提问请举手示意，并按会议主持人的安排进行。发言时需说明股
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东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，
每次发言原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及其他相关人员回答股东所提
问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的
提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用
记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐
项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签
名或未投票的，均视为弃权。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、
公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
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十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
通知》（公告编号：2026-026）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026 年 7 月 31 日（星期五）14 点 00 分
（二）现场会议地点：江苏省张家港保税区金港路 266 号灿勤科技会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 7 月 31 日至 2026 年 7 月 31 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日 2026 年 7 月 31 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
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案》
分析报告的议案》
取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
署监管协议的议案》
《关于聘任公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票专项审计机构及公
司 2026 年度审计机构的议案》
（六）针对会议审议议案，股东发言和提问
（七）选举监票人和计票人
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（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果
（十一）主持人宣读股东会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
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议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，
公司董事会认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关
于上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定和要求，具备向特定对象发行 A 股
股票的资格和条件。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通
过。
江苏灿勤科技股份有限公司董事会
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议案二：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的相关
要求，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过以
及获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后，
在规定的有效期内择机发行。
本次发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所
规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投
资者、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请
获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，
遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对
象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购
本次发行的股票。
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本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行
期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如
下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按
照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象
申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次
发行不超过 120,000,000 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监
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会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东
会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事
项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调
整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦
应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有
效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限
售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 85,100.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
其中：拟使用募集
序号 项目 项目总投资
资金投入
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其中：拟使用募集
序号 项目 项目总投资
资金投入
总计 108,714.49 85,100.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹
资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司的
新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有
效。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通
过。
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江苏灿勤科技股份有限公司董事会
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议案三：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施向特
定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司董事会编制了《江苏灿勤科技股
份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 7 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏灿勤科技股份有限公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通
过。
江苏灿勤科技股份有限公司董事会
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议案四：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司本
次向特定对象发行股票方案及实际情况编制了《江苏灿勤科技股份有限公司
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 7 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏灿勤科技股份有限公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通
过。
江苏灿勤科技股份有限公司董事会
江苏灿勤科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
议案五：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司本
次向特定对象发行股票方案及实际情况编制了《江苏灿勤科技股份有限公司
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 7 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏灿勤科技股份有限公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通
过。
江苏灿勤科技股份有限公司董事会
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议案六：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司本
次向特定对象发行股票方案及实际情况编制了《江苏灿勤科技股份有限公司关于
本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 7 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏灿勤科技股份有限公司关于本次募集资金投向
属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通
过。
江苏灿勤科技股份有限公司董事会
江苏灿勤科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
议案七：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，并提出了具
体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 7 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏灿勤科技股份有限公司关于向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通
过。
江苏灿勤科技股份有限公司董事会
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议案八：关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的
议案
各位股东及股东代理人：
公司制定了《江苏灿勤科技股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东
分红回报规划》，有利于进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、
稳定的分红机制，增强利润分配的透明度和可操作性，充分保障公司股东的合法
权益。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 7 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏灿勤科技股份有限公司未来三年（2026 年-2028
年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通
过。
江苏灿勤科技股份有限公司董事会
江苏灿勤科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
议案九：关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司制定的向特定对象发行股票的方案，为合法、高效地完成公司本次
向特定对象发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，董事会特提请公司股东会授予董事会及董事会授权人士全权办
理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜的权限，具体授权事宜包括但不限
于：
监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行修订、调整和补充，
制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、
发行价格、发行对象及其它与本次发行方案相关的一切事宜；
集资金投资项目实际进度及实际资金需求，在符合相关法律法规规定及监管部门
要求的前提下，调整或决定募集资金的具体使用安排，包括具体用途及金额等事
项；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使
用自有或自筹资金先行实施本次发行股票募集资金投资项目，待募集资金到位后
再按照相关法律、法规规定的程序予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规
定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
改、签署、呈报、补充递交、撤回、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相
关监管部门的反馈意见，并按照监管部门的要求处理与本次发行相关的信息披露
事宜；
同和文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
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构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬
等相关事宜；
款进行修订，并向市场监督管理部门申请办理变更注册资本及修改《公司章程》
所涉及的变更登记或备案等事宜；
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次
发行方案延期实施或提前终止；
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
须的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同
意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行相
关的一切事宜，并同时生效。
上述授权有效期为 12 个月，自公司股东会审议通过本议案之日起计算。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案十：关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储
账户并签署监管协议的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司募集资金监管规则》的相关规定，公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金将存放于募集资金专项账户，公司将按照规定与保荐
机构、募集资金专项账户开户银行签订募集资金专户存储三方监管协议，对募集
资金的存放和使用情况进行监管。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案十一：关于聘任公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票专项审
计机构及公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
经认真审查相关资料，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相
关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公
司本次向特定对象发行 A 股股票专项审计及 2026 年度审计的工作需要。建议聘
任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票专项审计机构及公司 2026 年度审计机构，聘期一年。公司董事会拟同时提请
股东会授权公司管理层具体处理聘任公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票专
项审计机构及公司 2026 年度审计机构事宜，包括但不限于根据本公司的业务规
模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目
组成员的经验、级别、投入时间和工作质量与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
洽谈确定服务费、确定服务范围等合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 7 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
专项审计机构及公司 2026 年度审计机构的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。
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