华泰联合证券有限责任公司
关于上海概伦电子股份有限公司
实施 2025 年度利润分配方案后
调整本次重组所涉发行股份购买资产的股份
发行价格和发行数量
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二六年七月
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行
股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司 100%股权及纳能微
电子（成都）股份有限公司 45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交
易”、“本次重组”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司
委托，担任本次交易的独立财务顾问，对上市公司实施 2025 年度利润分配方案
后调整本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量事宜进行了
专项核查并出具核查意见。
一、本次重组概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有
限公司 100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司 45.64%股权，并募集配套
资金。
本次重组中购买资产所涉发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十
一次会议决议公告日。经交易相关方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的
每股发行价格为 17.48 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有
派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
公司于 2025 年 6 月 10 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于审议
公司 2024 年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登
记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每
成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.45 元/股。
二、2025 年度利润分配方案及实施情况
公司于 2026 年 6 月 23 日召开 2025 年年度股东会审议通过了《关于审议公
司 2025 年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记
的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每
公司已于 2026 年 7 月 15 日实施完成 2025 年度利润分配方案，本次重组所
涉发行股份购买资产的股份发行价格由 17.45 元/股调整为 17.42 元/股。
三、购买资产所涉股份发行价格、发行数量调整情况
公司于 2026 年 6 月 26 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上
海概伦电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监
许可〔2026〕1505 号）（以下简称“中国证监会批复文件”），本次重组已取
得中国证券监督管理委员会的注册批复，同意公司向向建军等交易对方合计发行
元的注册申请。
有 关 详 情 请 见 公 司 于 2026 年 6 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海概伦电子股份有限公司关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会同意注册批复的公
告》（公告编号：2026-043），本次重组已取得中国证券监督管理委员会的注册
批复，同意公司向向建军等交易对方合计发行 67,340,830 股股份购买相关资产以
及公司发行股份募集配套资金不超过 10.50 亿元的注册申请。
根据本次重组方案，公司 2025 年度利润分配方案实施后，发行股份及支付
现金购买资产的股份发行价格及发行数量做如下调整：
（一）发行价格调整情况
根据本次重组方案及相关协议约定，公司 2025 年度利润分配方案实施完成
后，需调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。调整公式为：调
整前发行价格 17.45 元/股减去每股派送现金股利 0.03 元/股，即调整后的发行价
格为 17.42 元/股。
（二）发行数量调整情况
发行价格调整后，本次重组的股份对价不做调整，因此本次重组中公司向交
易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应调整，股份发行数量由
发行价格调整前发行 发行价格调整后发行
序号 交易对方 股份对价（万元）
股份数量（股） 股份数量（股）
发行价格调整前发行 发行价格调整后发行
序号 交易对方 股份对价（万元）
股份数量（股） 股份数量（股）
合计 117,509.79 67,340,830 67,456,798
注：交易对方简称与本次交易《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》一致，其中赛智珩星企业名称于 2026 年 7 月由杭州赛智
珩星股权投资合伙企业（有限合伙）变更为嘉兴市赛智珩星管理咨询合伙企业（有限合伙）。
除上述调整外，公司本次重组方案的其他事项均无变化。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据 2025 年度利润分配实施情况
调整本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量事宜，符合相关
法律法规的规定及本次重组相关协议的约定，不存在违反《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会规范性文件有关规定的
情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海概伦电子股份有限公司
实施 2025 年度利润分配方案后调整本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行
价格和发行数量之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
高旭东 杜由之
华泰联合证券有限责任公司
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