证券代码：605138 证券简称：盛泰集团 公告编号：2026-041
转债代码：111009 转债简称：盛泰转债
盛泰智造集团股份有限公司
关于购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 盛泰智造集团股份有限公司（以下简称“公司”）海外全资子公司 HAI
MINH TEXTILE JOINT STOCK COMPANY（以下简称“HAI MINH”）拟使用自
有资金及银行贷款收购浙江金鹰股份有限公司（以下简称“金鹰股份”）所持有
的 GOLDEN EAGLE (VIET NAM) HEMP INDUSTRY COMPANY LIMITED（以
下简称“GOLDEN EAGLE”或“标的公司”） 58%股权，本次交易金额为 1,333.90
万美元。HAI MINH 控股股东嵊州盛泰针织有限公司（以下简称“盛泰针织”）
为本次交易提供连带责任保证担保。本次交易完成后，公司将间接持有 GOLDEN
EAGLE 100%股权，GOLDEN EAGLE 将纳入公司合并报表范围。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股
东会审议。
? 风险提示：
股权比例变更所出具的投资登记证（IRC）变更批准、完成款项交割、办理中国
境内外投资变更、越南企业登记证 BRC 等相关手续后方能正式完成，公司将持
续关注交易进展，并严格按照相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务。
政治经济环境变化等潜在风险，对公司未来经营业绩影响存在不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司战略发展规划，为构建“棉+麻”双天然纤维产业体系，进一步优
化海内外双循环供应链，公司海外全资子公司 HAI MINH 拟使用自有资金及银
行贷款收购金鹰股份所持有的 GOLDEN EAGLE 58%股权，本次交易金额为
MINH TEXTILE JOINT STOCK COMPANY 拟进行股权收购涉及的浙江金鹰股
份 有 限 公 司 持 有 的 GOLDEN EAGLE (VIET NAM) HEMP INDUSTRY
COMPANY LIMITED 58%股权价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》，
报告编号：苏普评报字（2026）第 8023 号）并经双方协商确认的对应股权转让
价格。
盛泰针织作为 HAI MINH 控股股东，向金鹰股份为本次交易提供连带责任
保证担保，具体内容详见同日披露的《盛泰智造集团股份有限公司关于对外担保
进展的公告》（公告编号：2026-042）。
本次收购前，公司已通过全资子公司新马服装有限公司（以下简称“新马服
装”）间接持有 GOLDEN EAGLE 42%股权，本次收购完成后，公司将间接持有
GOLDEN EAGLE 100%股权，GOLDEN EAGLE 成为公司海外全资孙公司，纳入
公司合并报表范围。
本次股权转让协议已于 2026 年 7 月 15 日签署并生效。
公司是一家全面覆盖棉和麻种植、纺纱、面料、染整、印绣花和成衣裁剪与
缝纫等工序的全产业链海内外双循环纺织企业。本次收购 GOLDEN EAGLE 58%
股权，实现对其 100%全资控股，将使公司可依托越南区位及关税优势，进一步
完善海外麻纺产能布局，贯通公司全产业链布局；同时，本次交易将有效消除联
营模式下的决策限制，实现公司对海外业务的统一管理，提升运营效率，充分发
挥棉麻产业协同优势，降本增效、丰富高端环保产品结构，提升海外市场竞争力，
助力公司抢抓绿色纺织发展机遇，巩固全产业链竞争优势，规避联营经营的不确
定性，保障公司海外业务持续稳定发展。
?购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
?股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 GOLDEN EAGLE 58%的股权
是否涉及跨境交易 ?是 □否
是否属于产业整合 ?是 □否
? 已确定，具体金额（万美元）： 1,333.90
交易价格
? 尚未确定
?自有资金 □募集资金 ?银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 ? 分期付款，约定分期条款： 具体详见本公告“五、
交易合同或协议的主要内容及履约安排”
是否设置业绩对赌条
?是 ?否
款
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 7 月 14 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于购买资产的议案》，董事会同意本次交易并授权公司管理层办理本次交易
事项相关的后续事宜（包括但不限于签署相应协议、办理交割事项及工商变更登
记手续等）。本议案无需提交公司股东会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次购买资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易尚需交易双方根据相关规定和协议约定，取得有权机关就外资股权
比例变更所出具的投资登记证（IRC）变更批准、完成款项交割、办理中国境内
外投资变更、越南企业登记证 BRC 等相关手续后方能正式完成。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
交易标的及股权比例或份 对应交易金额
序号 交易卖方名称
额 （万美元）
GOLDEN EAGLE 的 58%
股权
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 浙江金鹰股份有限公司
? 9133000014871793XM
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 1994/09/23
注册地址 浙江省舟山市定海小沙
主要办公地址 浙江省舟山市定海区小沙街道定海小沙
法定代表人 傅国定
注册资本 36,471.8544 万元人民币
一般项目：纺织专用设备制造；面料纺织加工；服装
制造；日用口罩（非医用）生产；技术服务、技术开
主营业务
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非
居住房地产租赁；机械设备租赁；特种设备出租（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：医用口罩生产；农作物种子经
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主要股东/实际控制人 浙江金鹰集团有限公司持股 50.25%，为控股股东。
交易对方不属于失信被执行人，交易对方及主要股东与公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，非公司关联方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
GOLDEN EAGLE 由金鹰股份和公司全资子公司新马服装于 2024 年 10 月
营业务为麻类纱线产品研发、生产及销售。本次交易标的为金鹰股份直接持有的
GOLDEN EAGLE 的 58%股权。
截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
GOLDEN EAGLE 成立于 2024 年 10 月 10 日，拟建成年产 3 万锭麻纺项目，
截至本公告披露日，交易标的处于正常运营状态，该项目仍在建设过程中。
（1）基本信息
GOLDEN EAGLE (VIET NAM) HEMP INDUSTRY
法人/组织名称
COMPANY LIMITED
? 1001285504
企业注册号（越南）
□ 不适用
是 否 为上市 公司 合并范
?是 ?否
围内子公司
本 次 交易是 否导 致上市
?是 □否
公司合并报表范围变更
?向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他，___
成立日期 2024/10/10
注册地址 兴安省东邦乡归宁工业区
主要办公地址 兴安省东邦乡归宁工业区
法定代表人 CHEN SHI JUN
注册资本 538,932,936,750 越南盾（21,429,000.00 美元）
主营业务 麻类纱线产品研发、生产及销售。
所属行业 C17 纺织业
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
HAI MINH TEXTILE JOINT
STOCK COMPANY
（3）其他信息
本次交易已取得新马服装同意。经查询，GOLDEN EAGLE 不属于失信被执
行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万越南盾
标的资产名称 GOLDEN EAGLE
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 58
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
是 否为 符合 规定 条 件 的
?是 □否
审计机构
项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
（未经审计） (已经审计)
资产总额 58,159,855.45 63,265,602.68
负债总额 3,534,956.81 8,095,077.80
净资产 54,624,898.64 55,170,524.89
营业收入 0 0
净利润 -287,760.74 -74,596.91
注册资本增加至 538,932,936,750 越南盾（折合 21,429,000.00 美元），股东金鹰
股份和新马服装同比例增资。
除上述增资事项外，GOLDEN EAGLE 最近 12 个月内未进行资产评估、增
资、减资或改制。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司出具的《资产评估报告》
（苏
普评报字（2026）第 8023 号），以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产
基础法评估结果，GOLDEN EAGLE 的总资产评估值 65,443,960.49 万越南盾，负
债评估值 8,095,077.80 万越南盾，股东全部权益评估值为 57,348,882.69 万越南
盾。即本次拟收购的 GOLDEN EAGLE 58%股权对应的评估价值为 33,262,351.96
万越南盾。参考上述评估结果并经双方友好协商确定本次收购 GOLDEN EAGLE
（1）标的资产
标的资产名称 GOLDEN EAGLE 58%的股权
? 协商定价
?以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万美元）：1,333.90
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/12/31
采用评估/估值结果 ?资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：33,262,351.96（万越南盾）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：3.95%
评估/估值机构名称 江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司
（2）评估的基本情况
LIMITED 的 58%股权价值。
LIMITED 申报的全部资产及负债，具体包括流动资产、固定资产、在建工程、
无形资产、其他非流动资产和流动负债。
①一般假设
a. 交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业
人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
b. 公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
c. 企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在
可预见的将来持续不断地经营下去；假设被评估单位所有的设备类资产按照现有
用途原地继续使用。
d. 假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造
成重大不利影响。
e. 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②特殊假设
a. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
b. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前方向保持一致；
c. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
d. 假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
e. 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
f. 假设委托人及被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
g. 资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技
术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通
过实地勘察作出的判断；
h. 资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用
状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以
评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
③评估限制条件
a. 本评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估
对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评
估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力
对资产价格的影响。
b. 评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，资产评估专业人员
对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当出现与上述评估假设和限
制条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
本次评估采用资产基础法对被评估单位股东全部权益价值进行评估。
在 评 估 基 准 日 2025 年 12 月 31 日 ， GOLDEN EAGLE (VIET NAM) HEMP
INDUSTRY COMPANY LIMITED 经审计的总资产账面价值63,265,602.68万越
南盾，负债账面价值8,095,077.80万越南盾，股东全部权益账面价值55,170,524.89
万越南盾。
采用资产基础法评估后的总资产评估值 65,443,960.49 万越南盾，负债评估
值 8,095,077.80 万越南盾，股东全部权益评估值为 57,348,882.69 万越南盾，评估
增值 2,178,357.81 万越南盾，增值率 3.95%。
即 浙 江 金 鹰 股 份 有 限 公 司 持 有 的 GOLDEN EAGLE (VIET NAM) HEMP
INDUSTRY COMPANY LIMITED 的58%股权价值为33,262,351.96万越南盾。
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专业人员执业
水平和能力所能评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：
日出具的天健审〔2026〕16878 号审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评
估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公
允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产
评估专业人员的责任；
的原因，主要依赖于资产评估专业人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测
资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断；
后事项、或有负债事项及抵质押事项。我们通过履行访谈、核查等评估程序后，
未发现评估基准日至报告出具日存在其他对评估结果有影响的重大期后事项、或
有负债事项及抵质押事项；
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
（二）定价合理性分析
本次交易价格以江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司出具的《资产评
（苏普评报字（2026）第 8023 号）为定价基础，参考评估结果并经双方
估报告》
友好协商确定本次收购 GOLDEN EAGLE 58%股权的交易金额为 1,333.90 万美
元。本次股权收购交易价格基于自愿、公平、公正的原则，价格公允、合理，符
合有关法律法规的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，GOLDEN EAGLE 成为公司的全资孙公司，公司将在合并
资产负债表中形成一定金额的商誉，预计金额较小。若标的公司未来经营活动出
现不利变化，本次交易产生的商誉将存在减值风险，可能会对公司未来的经营业
绩产生不利影响。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
转让方（甲方）：浙江金鹰股份有限公司
受让方（乙方）：HAI MINH TEXTILE JOINT STOCK COMPANY
受让方控股股东（丙方）：嵊州盛泰针织有限公司
甲方持有的标的公司 58%的股权（对应 1,242.90 万美元注册资本，以下简称
“标的股权”）。
TEXTILE JOINT STOCK COMPANY 拟进行股权收购涉及的浙江金鹰股份有限
公 司 持 有 的 GOLDEN EAGLE (VIET NAM) HEMP INDUSTRY COMPANY
LIMITED 58%股权价值资产评估报告》
（报告编号：苏普评报字（2026）第 8023
号），经甲乙双方确认，本次股权转让的价格为 1,333.90 万美元。
第一期：本协议签订生效后十个工作日，乙方支付转让价款的 50%，即 666.95
万美元（大写：陆佰陆拾陆万玖仟伍佰美元）。
第二期：本协议约定的全部先决条件满足或被乙方全部豁免后十个工作日内，
乙方支付转让价款的 30%，即 400.17 万美元（大写：肆佰万壹仟柒佰美元）。
第三期：股权交割完成（即股权过户登记手续办理完成，包括更新股东名册、
修订公司章程并换发新的企业登记证），且标的公司一万锭麻纺项目设备调试完
成满足投产条件后十个工作日内，乙方支付剩余转让价款的 20%，即 266.78 万
美元（大写：贰佰陆拾陆万柒仟捌佰美元），但如因非甲方原因致使延后的，乙
方应在股权交割完成、调试完成后十个工作日内付清前述款项。
双方确认，除因甲方严重违反本协议约定且未在合理期限内纠正外，本次交
割及股权转让尾款结清时间不晚于 2026 年 12 月 31 日。
代扣代缴甲方应承担的各项税费后十个工作日内，将扣缴后的金额支付至甲方指
定银行账户中，并向甲方提供税务机关出具的完税证明、纳税申报文件及其他甲
方合理要求的资料。
免：
(a) 双方已取得批准本次交易的合法有效决议（如其董事会或股东会，如需）；
(b) 本次交易已获得兴安省财政厅或有权机关就外资股权比例变更所出具
的投资登记证（IRC）变更批准。
满足某项先决条件，应立即书面通知另一方。
即股权过户的登记手续，包括更新股东名册、修订公司章程并换发新的企业登记
证（BRC）。甲方、乙方应协助标的公司向越南国家企业注册局尽快提交登记文
件以及全力配合办理其他变更手续（如有）。
自该日起，乙方正式成为标的股权的合法所有者，享有并承担标的股权对应的全
部股东权利和义务。
作为股东的权利并履行义务，按计划推进一万锭麻纺项目建设及投产准备，以维
持标的公司的正常运营；过渡期内如标的公司需要增加流动资金由乙方负责解决，
由于流动资金问题影响生产经营的与甲方无关。
目公司出现亏损的，出让方不承担补偿责任，乙方不得以过渡期内标的公司发生
亏损、资产减值或其他任何不利变化为由，要求调整转让价款、拒付尾款或向甲
方索赔；
以下行为，否则乙方有权单方解除本协议且不承担任何违约责任：
(a) 处置重大资产（单笔或累计超过 10 万美元）；
(b) 对外提供担保或进行资金拆借；
(c) 增加或减少注册资本；
(d) 开展任何超出正常经营范围的业务；
(e) 其他严重损害标的公司以及乙方权益的行为。
(a) 其合法设立并有效存续，有权签署并履行本协议；
(b) 其对标的股权拥有完整、无负担的所有权；
(c) 其签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律、合同或判决；
(d) 标的公司在其控股期间经营合规，不存在重大违法违规行为或未决诉讼
/仲裁/行政调查/税务风险，不存在任何影响乙方收购后正常经营的重大不利事项
（“重大”指单项涉及损失 10 万美元以上或累计损失 20 万美元以上）；
(e)应当协助乙方办理本次股权转让相关的外部审批备案手续，包括税务申
报、外汇审批以及中国境内关于企业境外投资变更相关的审批/备案手续。
(a) 其合法设立并有效存续，有权签署并履行本协议；
(b) 其拥有足够的资金和能力支付本协议项下的转让价款，该等资金来源合
法，不涉及任何洗钱、恐怖融资、制裁规避或其他违法违规行为，转让价款不存
在可能被追缴的情形；
(c) 乙方承诺积极配合甲方办理本次交易所涉及的税务申报及中国境内境
外投资变更等手续（如需）；
(d) 其签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律、合同或判决。
偿因此给守约方造成的全部直接损失。
转让方（甲方）出现下列违约情形的，且逾期超过 30 日的，乙方有权单方
解除本协议，并要求甲方支付转让价款总额 10%的违约金：
(a) 逾期交割：因甲方严重违反本协议约定且未在合理期限内纠正导致股权
过户登记手续未在全部先决条件满足或被豁免后十个工作日内完成的；
(b) 项目建设逾期：因甲方严重违反本协议约定且未在合理期限内纠正导致
标的公司一万锭麻纺项目未于本协议签订之日起一百八十日内完成设备调试满
足投产条件；
(c) 逾期移交资料：甲方未于股权交割完成之日起十个工作日内，向乙方移
交标的公司全部经营文件资料（包括公司印章、财务账册、合同文件、网银网盾
等）。
受让方（乙方）无正当理由，未按本协议约定的时间及时足额支付任一转让
价款的，且逾期超过 30 日的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方支付转让
价款总额 10%的违约金。
未能满足，除非双方另行达成书面延期，否则守约方有权单方书面通知解除本协
议，违约方应赔偿守约方为本次交易支出的合理费用。
本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，适用越南法律，因本协议引
起或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。若协商不成，任
何一方均有权将争议提交标的公司所在地法院诉讼管辖，法院的裁决为终局裁决，
对各方均有约束力，与解决争议相关的所有费用（包括诉讼费、律师费等）由败
诉方承担。
效。
为有效。
(a) 协商一致书面终止；
(b) 出现合同中约定的解除情形；
(c) 因不可抗力导致协议目的无法实现。
丙方作为乙方控股股东同意乙方进行本次收购，为确保乙方本次交易全部应
付甲方款项付款义务的履行，丙方向甲方提供连带责任保证担保，保证责任自本
协议生效之日起至乙方在本协议项下的全部义务履行完毕之日止。
六、购买资产对公司的影响
（一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，公司将间接持有 GOLDEN EAGLE 100%股权,GOLDEN
EAGLE 将纳入公司合并报表范围。标的公司 GOLDEN EAGLE 主营业务为麻类
纱线产品研发、生产及销售，是公司海外麻纺产业链关键产能载体。本次收购有
助于公司深耕纺织主业，落地海外麻纺产能布局规划、充分挖掘棉麻双天然纤维
协同价值、构建更为完整的全球全产业链布局。本次交易符合公司中长期战略发
展规划，对整体经营发展具备积极作用，不存在损害公司正常生产经营的不利情
形。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易完成后，标的公司管理层由公司统一派遣人员负责经营管理。除管
理层调整事项外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次交易完成后，预计不会产生关联交易。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易完成后，预计不会产生同业竞争。
（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、
委托理财等相关情况
截至本公告披露日，标的公司不存在对外担保、委托理财等情形。
（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实
际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，
并在相关交易实施完成前解决
本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非
经营性资金占用。
七、风险提示
本次交易尚需交易双方根据相关规定和协议约定，取得有权机关就外资股权
比例变更所出具的投资登记证（IRC）变更批准、完成款项交割、办理中国境内
外投资变更、越南企业登记证 BRC 等相关手续后方能正式完成，公司将持续关
注交易进展，并严格按照相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务。
标的公司在未来实际运营过程中，可能面临经营管理、汇率波动、国际政治
经济环境变化等潜在风险，对公司未来经营业绩影响存在不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
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