上海市锦天城律师事务所
关于芜湖福赛科技股份有限公司
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于芜湖福赛科技股份有限公司
补充法律意见书（二）
致：芜湖福赛科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受芜湖福赛科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“福赛科技”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人 2026 年度向特定对象发行
A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》
（以
下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就
本次发行所涉有关事宜已于 2026 年 4 月 24 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于芜湖福赛科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作
报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于芜湖福赛
科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）。
深圳证券交易所于 2026 年 5 月 18 日向发行人下发了《关于芜湖福赛科技股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）；
故根据相关规定，本所及本所律师已就《问询函》中需发行人律师核查和说明的
有关问题及法律事项进行了补充核查，出具了《上海市锦天城律师事务所关于芜
湖福赛科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人已召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了调整本次发行方
案等事项，故根据《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，本所及本所律师现出具《上海市锦天城律师事务所关于芜湖福赛科技股份有
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》
（以下简称
“本补充法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称“
《编报规则》”）等法律、法规、规
章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在
本补充法律意见书和为本次发行出具的《律师工作报告》《法律意见书》及其补
充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出
任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
六、本所同意将本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见书》及其
补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，
并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
九、本所律师已经依据《编报规则》的规定及本补充法律意见书出具之日以
前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定发表法律意见。对于《律师工作报告》《法律意见书》及其补充法律
意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
十、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《律师工作
报告》《法律意见书》及其补充法律意见书中的简称具有相同含义。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
正文
一、本次发行的批准和授权
发行人已于 2026 年 2 月 11 日、2026 年 3 月 6 日召开第二届董事会第十七
次会议、2026 年第一次临时股东会，就发行人本次发行的股票种类和面值、发
行方式及发行时间、发行对象及认购方式、募集资金用途及数额、决议的有效期
以及授权董事会办理本次发行具体事宜等事项进行了审议，审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定
对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
经查验发行人相关董事会会议的议案、会议决议、会议记录等会议文件，2026
年 6 月 4 日，发行人召开了第二届董事会第二十次会议，根据 2026 年第一次临
时股东会的授权，审议通过了《关于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修
订稿）的议案》等议案，对本次发行方案进行了调整。调整后，发行人募投项目
总投资额为 95,848.22 万元，拟募集资金总额为 94,000.00 万元，其中补充流动资
金项目 16,000 万元。除前述外，发行人本次发行方案未发生其他变化。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票及相关调
整已获得发行人的必要批准与授权。
二、发行人募集资金的运用
根据发行人第二届董事会第二十次会议决议，发行人本次发行方案已进行调
整，调整后的具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 95,848.22 94,000.00
本次发行募集资金项目中，补充流动资金项目不涉及建设项目，无需办理立
项、环评等批准、备案手续。“芜湖汽车内饰件智造基地建设项目”“核心生产
设备数字化迭代改造项目”由发行人实施，“泰国生产基地建设项目”由泰国福
赛实施。经本所律师核查该项目的立项主管部门及环保主管部门出具的备案、环
评批复文件、项目用地的产权证书以及泰国法律意见书，发行人募投项目的立项
备案、环评批复及项目用地情况具体如下：
序号 项目名称 项目备案 项目环评 项目用地
芜湖汽车内饰件 公司已签订项目拟实施
芜环行审
[2026]70 号
目 用权出让合同》
《境外投资项目备案通
知书》（皖发改外资备 公司已签订项目拟实施
泰国生产基地建 〔2026〕86 号）、《企 土地的《土地买卖协议》，
设项目 业境外投资证书》（境 并根据协议要求，如期支
外投资证第 N34002026 付土地款
核心生产设备数
鸠工信技改备[2026]16 在发行人现有土地上实
号 施，不涉及新增用地
目
综上所述，本所律师认为，发行人募投项目不涉及产能过剩行业，亦不涉
及限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，主要投向公司主营业务；发行人
本次募集资金投资项目均已按照有关法律法规的规定履行必要的立项、环评等
有权部门的批准或备案程序；本次募投项目符合土地政策和城市规划；本次募
集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务
并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独
立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张优悠
负责人： 经办律师：
沈国权 秦永强
经办律师：
胡艺俊
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
