广西梧州中恒集团股份有限公司
广西梧州中恒集团股份有限公司 2026 年第三次临时股东会议案 会议议案
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广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2026 年以集中竞价交易方式
议案 1 2
回购股份方案的议案
广西梧州中恒集团股份有限公司 2026 年第三次临时股东会议案 会议议案
议案 1
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于 2026 年以集中竞价交易方式回购股份方案
的议案
各位股东及股东代表：
简称“公司”或“中恒集团”）召开第十届董事会第四十四次会
议，审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2026 年以
集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
。具体情况如下：
一、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2026/7/8
回购方案实施期限 待股东会审议通过后 6 个月
方案日期 2026/7/6
预计回购金额 10,000 万元~20,000 万元
回购资金来源 其他：自有资金或自筹资金
回购价格上限 3.04 元/股
√减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 32,894,737 股~65,789,473 股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 1.03%~2.07%
(一) 回购股份的目的
基于对公司未来可持续发展的信心和对公司内在价值的认
可，鉴于当前的股价已无法真实反映公司的投资价值，为切实维
护公司价值和广大投资者的合法权益，提高公司长期投资价值，
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增强投资者的信心，公司拟以自有资金或自筹资金通过上海证券
交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民
币普通股（A 股）股票，并将回购的股份全部用于注销并减少公
司注册资本。
(二) 回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
(三) 回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式。
(四) 回购股份的期限
方案之日起不超过 6 个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，
回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，
则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金总额达到最低限额，则
本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前
届满。
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董
事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股
份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大
影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
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披露。
(五) 回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金
总额
本次回购股份的资金总额为不低于人民币 10,000 万元（含）
且不超过人民币 20,000 万元（含），回购的股份将全部用于注销
并减少公司注册资本。
以公司目前总股本 3,184,163,070 股为基础，按回购资金总
额下限 10,000 万元、回购股份价格上限 3.04 元/股进行测算，预
计回购股份数量为 32,894,737 股，约占公司目前总股本的比例为
按回购资金总额上限 20,000 万元、
元/股进行测算，预计回购股份数量为 65,789,473 股，约占公司
总股本的比例为 2.07%。具体回购数量以回购完成时实际回购的
股份数量为准。若公司在回购股份的实施期限内发生派息、送股、
资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按
照中国证监会及上海证券交易所相关法规要求进行调整。
(六) 回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过 3.04 元/股，未超过董事会通过
本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具
体回购价格由董事会授权公司经营层在回购实施期间，结合二级
市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本
公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，
自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的
相关规定相应调整回购股份价格上限。
(七) 回购股份的资金来源
本次回购资金来源为自有资金或自筹资金。
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(八) 预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件
流通股份
无限售条件
流通股份
股份总数 3,184,163,070 100 3,151,268,333 100 3,118,373,597 100
注：上表中本次回购前的股份数量为截至 2026 年 7 月 7 日的总股本情况，
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续
实施情况为准。
(九) 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能
力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响
的分析
截至 2026 年 3 月 31 日，公司总资产为 102.87 亿元，归属
于上市公司股东的净资产为 52.63 亿元，流动资产为 55.97 亿元
（未经审计）
。假设本次最高回购资金 2 亿元全部使用完毕，回
购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动
资产比重分别为 1.94%、3.80%、3.57%。本次回购股份不会对公
司日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来
发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发
生变化、不会改变公司的上市公司地位、亦不会导致公司的股权
分布不符合上市条件。
(十) 上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，
是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操
纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
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经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买
卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、亦不存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，以及其在
回购期间无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将严格
按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件
的相关规定进行披露及执行。
(十一) 上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是
否存在减持计划的具体情况
近日，公司分别向董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及一致行动人、持股 5%以上的股东发出关于未来 3 个月、
未来 6 个月是否存在减持计划的问询函。公司董事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东
分别回函称，未来 3 个月、未来 6 个月均无减持公司股份的计划。
上述主体如未来有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券
交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执
行。
(十二) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。
(十三) 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司
发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在股东会
作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知
债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权
益。
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(十四) 股东会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，公司董事会提请股东会授权公司
董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：
量等；
新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条
件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终
止实施本回购方案；
署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
章程修改及工商变更登记等事宜；
本授权有效期为自股东会通过本次公司回购股份方案之日
起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、 回购预案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（一）本方案尚需提交公司股东会审议，如果股东会未能审
议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
（二）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
将产生回购方案无法实施的风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大
变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
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（四）本次回购股份用途为注销并减少公司注册资本，本回
购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债
务或要求公司提供相应担保的风险；
（五）可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新
的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，
本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
本议案已经公司于 2026 年 7 月 6 日召开的第十届董事会第
四十四次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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