北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州迈普再生医学科技股份有限公司
属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期
归属条件成就、作废部分限制性股票
及调整授予价格事项的
法律意见书
二〇二六年七月
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州迈普再生医学科技股份有限公司
条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废
部分限制性股票及调整授予价格事项的
法律意见书
致：广州迈普再生医学科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迈普再生医
学科技股份有限公司（以下简称“迈普医学”或“公司”）委托，就公司 2024
年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）首次授予
部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以
下合称“本次归属”）、作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）以及调
整授予价格（以下简称“本次调整”）事项（以下合称“本次归属、作废及调整”）
的相关事宜担任专项法律顾问，并就本次归属及调整事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州迈普再生医学科技股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广
州迈普再生医学科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《2024 年考核管理办法》”）、公司相关会议文件以及本所
律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事
法律意见书
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。
文件。
何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
则》”）、
（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具
如下法律意见：
一、本次归属、作废及调整的批准和授权
二次会议，审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
及职务以内部张贴的方式进行了公示公告。截至公示期满，公司监事会未收到任
何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议或意见。2024 年 7 月 10 日，公
司监事会发表了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
法律意见书
于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就本激励计划的内幕信息知情人
及首次授予激励对象在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行了自查，并于 2024 年 7 月 16 日披露了公司《关于 2024 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会、
监事会同意确定以 2024 年 7 月 16 日为首次授予日，向 28 名激励对象授予 46.10
万股限制性股票。
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票
激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确认将 2024 年激励计划限制
性股票的授予价格由 22.80 元/股调整为 22.20 元/股。公司董事会薪酬与考核委员
会对 2024 年激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，相
关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会同意确定以 2025 年
《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行了核实并出具
法律意见书
了核查意见。
予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
<2024 年限制性股票激励计划（修订稿）>的议案》，公司董事会薪酬与考核委
员会对本激励计划相关事项进行了核实并出具了核查意见。
三届董事会第二十四次会议分别审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2024 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部
分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就本
次归属、作废及调整事项所涉内容进行了核实并出具了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属、作废及
调整已履行了现阶段所必要的批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》及《激励计划》的规定。
二、本次归属的具体情况
（一）2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属
根据《激励计划》的规定，本次激励计划项下首次授予限制性股票的第二
个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，第二
个归属期的归属比例为 30%。本激励计划限制性股票的首次授予日为 2024 年 7
法律意见书
月 16 日，因此本激励计划首次授予部分第二个归属期为 2026 年 7 月 16 日至 2027
年 7 月 15 日。
根据《激励计划》《考核管理办法》、公司的书面确认并经本所律师核查，
情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生以下情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
意见或无法表示意见的审计报告；
满足归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下情形：
选；
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
形的；
本激励计划首次授予的
激励对象在第一个归属
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
期已离职，3 名激励对象
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以
在第二个归属期前已离
上的任职期限。
职，在职的 23 名激励对
象均符合归属任职期限
要求。
法律意见书
（四）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的
业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩
考核目标如下表所示：
各年度营业收入增长率（%）
对应考核年度（基于 2023 年） 目标值
触发值（An）
（Am）
首次授予 第一个
以及在公 归属期
根据华兴会计师事务所
司 2024 年 第二个
第三季度 归属期
司出具的《审计报告》
报告披露
（ 华 兴 审 字
前预留授 第三个
予的限制 归属期
公司 2025 年营业收入较
性股票
在公司 第一个
本激励计划首次授予第
三季度报
二个归属期业绩考核目
告披露后
第二个 标，对应公司层面可归
预留授予 2026 年 103.00% 82.40%
归属期 属比例为 97.96%。
的限制性
股票
业绩完成 公司层面归属
考核指标
度 比例（X）
A≥Am X=100%
各考核年度营业收入增长率（A） An≤A
A＜An X=0
注：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数
据作为计算依据，公司发生资产收购行为的，扣除购入资产所产
生的营业收入。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求 本激励计划在职的 23 名
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制 激励对象中，21 名激励
度实施，根据个人年度绩效考核等级确定考核结果，并依照激 对象首次授予第二个归
励对象的考核结果确定其对应的个人层面归属比例，具体如下 属期个人层面绩效考核
所示： 结果为“良好及以上”，
激励对象考核结果 良好及以上 待改进 不合格 个人层面归属比例均为
个人层面归属比例（Y） 100% 80% 0% 100%；2 名激励对象首
法律意见书
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的 次授予第二个归属期个
限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公 人层面绩效考核结果为
司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。 “待改进”，个人层面
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属或 归属比例为 80%。
不能完全归属的限制性股票，由公司作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《广州迈普再生医学科技股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及
《限制性股票授予协议书》执行。
根据公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于 2024 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司本次归属人
数为 23 人，实际归属数量为 106,023 股，归属价格为 21.50 元/股（调整后）。
（二）2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属
根据《激励计划》的规定，若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度
报告披露后授予，则本次激励计划项下预留授予限制性股票的第一个归属期为
“自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部
分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，第一个归属期的
归属比例为 50%。本激励计划限制性股票的预留授予日为 2025 年 7 月 7 日，因
此本激励计划预留授予部分第一个归属期为 2026 年 7 月 7 日至 2027 年 7 月 6
日。
根据《激励计划》《考核管理办法》、公司的书面确认并经本所律师核查，
情况如下：
归属条件 达成情况
法律意见书
（一）公司未发生以下情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情
或无法表示意见的审计报告；
形，满足归属条件。
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下情形：
激励对象未发生前
述情形，满足归属
政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
本激励计划预留授
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
予的 5 名激励对象
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职
均符合归属任职期
期限。
限要求。
（四）公司层面的业绩考核要求
根据华兴会计师事
本激励计划预留授予的限制性股票在 2024 年-2025 年会计年度中，分
务所（特殊普通合
年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象
伙）对公司出具的
当年度的归属条件之一。本激励计划预留授予的限制性股票的公司层
《审计报告》（华
面的业绩考核目标如下表所示：
兴 审 字
各年度营业收入增长率（%）
[2026]25015080015
对应考核年度（基于 2023 年） 目标值
触发值（An） 号），公司 2025 年
（Am）
营业收入较 2023 年
第一个归属
预留授予 2025 年 61.00% 48.80% 增长 59.76%，高于
期
的限制性 触发值 48.80%。达
第二个归属
股票 2026 年 103.00% 82.40% 到本激励计划预留
期
授予部分第一个归
业绩完成 公司层面归属
考核指标 属期业绩考核目
度 比例（X）
标，对应公司层面
A≥Am X=100%
可 归 属 比 例 为
各考核年度营业收入增长率（A） An≤A
A＜An X=0
法律意见书
注：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作
为计算依据，公司发生资产收购行为的，扣除购入资产所产生的营业
收入。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，根据 本激励计划在职的
个人年度绩效考核等级确定考核结果，并依照激励对象的考核结果确 5 名预留授予激励
定其对应的个人层面归属比例，具体如下所示： 对象中，2 名激励对
激励对象考核结 象预留授予第一个
良好及以上 待改进 不合格
果 归属期个人层面绩
个人层面归属比 效考核结果为“良
例（Y） 好及以上”，个人层
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票 面归属比例均为
数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X） 100%；3 名激励对
×个人层面归属比例（Y）。 象预留授予第一个
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属或不能完全归属 归属期个人层面绩
的限制性股票，由公司作废失效。 效考核结果为“待
本激励计划具体考核内容依据《广州迈普再生医学科技股份有限公司 改进”，个人层面归
予协议书》执行。
根据公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于 2024 年限制性股
票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次归属人
数为 5 人，实际归属数量为 47,999 股，归属价格为 21.50 元/股（调整后）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
首次授予的限制性股票已进入第二个归属期、预留授予的限制性股票已进入第一
个归属期，且上述归属期的归属条件均已成就，本次归属的人数、数量及价格符
合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”之“1、
法律意见书
激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕
限制性股票已归属部分的个人所得税。”。根据《激励计划》“第九章 限制性
股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”：“激励对象当期计
划归属的限制性股票，因考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司取消归属，
并作废失效，不可递延至下一年度。”
由于 2024 年激励计划首次授予的激励对象中有 3 名激励对象在第二个等待
期期间离职，其不再具备激励对象资格，公司将作废其已获授但尚未归属的
励对象以及预留授予的激励对象中有 3 名激励对象个人层面归属比例为 80%，无
法全额归属。且鉴于 2024 年激励计划首次授予部分第二个归属期及 2024 年激励
计划预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核结果对应的归属比例为
对象未能归属的 13,878 股限制性股票取消归属，并作废失效。综上，公司作废
上述不满足归属条件的限制性股票合计 47,478 股。
综上所述，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市
规则》及《激励计划》的相关规定。
四、本次调整的具体情况
《激励计划》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”规定：“若在本激
励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。”
法律意见书
派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 7.00 元（含税），本次分配不送红股，不以公积
金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。截至本法律意见书出具日，公司
因此，根据《激励计划》和公司 2024 年第一次临时股东会的授权，并经公
司第三届董事会第二十四次会议审议通过，本次激励计划的授予价格调整为
综上所述，本所律师认为，本次调整的原因和授予价格符合《管理办法》
《上
市规则》及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至法律意见书出具日，本次归属、作废及调整已取得了现阶段必要
的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；
（二）公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期、预留
授予的限制性股票已进入第一个归属期，且上述归属期的归属条件均已成就，本
次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相
关规定；
（三）本次作废的原因和数量符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划》
的相关规定；
（四）本次调整的原因和授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励
计划》的相关规定；
（五）公司尚需就本次归属、作废及调整及时依法履行信息披露义务，并依
法律意见书
法办理本次归属相关手续。
本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
【以下无正文】
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