北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州迈普再生医学科技股份有限公司
属期归属条件成就、作废部分限制性股票
及调整授予价格事项的
法律意见书
二〇二六年七月
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州迈普再生医学科技股份有限公司
条件成就、作废部分限制性股票及调整授予价格事项的
法律意见书
致：广州迈普再生医学科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迈普再生医
学科技股份有限公司（以下简称“迈普医学”或“公司”）委托，就公司 2023 年
限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）预留授予部
分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、作废部分限制性股票
（以下简称“本次作废”）及调整授予价格（以下简称“本次调整”）事项（以
下合称“本次归属、作废及调整”）的相关事宜担任专项法律顾问，并就本次归
属、作废及调整事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州迈普再生医学科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广
州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《2023 年考核管理办法》”）、公司相关会议文件以及本所律
师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料
进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
法律意见书
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为
法律意见书
严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。
文件。
何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
则》”）、
（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具
如下法律意见：
一、本次归属、作废及调整的批准和授权
州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关
议案发表了同意的独立意见，同意公司实施本次激励计划。
州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》等。
法律意见书
及职务以内部张贴的方式进行了公示公告。截至公示期满，公司监事会未收到任
何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议或意见。2023 年 8 月 11 日，公
司监事会发表了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事宜的议案》。
《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本
激励计划授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》等
相关议案。
五次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核
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实并出具了核查意见。
予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023 年限
制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考
核委员会对本次股权激励计划相关事项进行了核实并出具了核查意见。
予（暂缓归属部分）及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的
议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性
股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本次股权激励计划相关事项进行了核实
并出具了核查意见。
予第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
三届董事会第二十四次会议分别作出决议通过了《关于 2023 年限制性股票激励
计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2023 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会
就本次归属、作废及调整事项所涉内容进行了核实并发表了审核意见。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属、作废及
调整已履行了现阶段所必要的批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》及《激励计划》的规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》的规定，本次激励计划项下若预留授予限制性股票在公司
为“自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，第二个归属期
的归属比例为 50%。本激励计划限制性股票的预留授予日为 2024 年 6 月 27 日，
因此本激励计划预留授予部分第二个归属期为 2026 年 6 月 29 日至 2027 年 6 月
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划》《考核管理办法》、公司的书面确认并经本所律师核查，
本次归属的归属条件及条件成就情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生以下情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述
情形，满足归属
或无法表示意见的审计报告；
条件
开承诺进行利润分配的情形；
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（二）激励对象未发生以下情形：
激励对象未发生
前述情形，满足归
行政处罚或者采取市场禁入措施；
属条件
本激励计划预留
授予的 3 名激励对
象中，1 名激励对
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
象在第二个归属
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任
期前已离职，在职
职期限。
的 2 名激励对象均
符合归属任职期
限要求。
（四）公司层面的业绩考核要求 根据华兴会计师
本激励计划预留授予的限制性股票在 2024 年-2025 年会计年度中， 事务所（特殊普
分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对 通合伙）对公司
象当年度的归属条件之一。
本激励计划预留授予的限制性股票的公司 出具的《审计报
层面的业绩考核目标如下表所示： 告》（华兴审字
各年度营业收入增长率 [2026]2501508001
（%）
对应考核年度（基于 2022 年） 5 号），公司
目标值
触发值（An）
（Am） 2025 年营业收入
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第一个归属 较 2022 年增长
预留授予 2024 年 45% 36%
期
的限制性 88.90%，高于触
第二个归属
股票 2025 年 90% 72%
期 发值 72%。达到
业绩完成 公司层面归属
考核指标 本激励计划预留
度 比例（X）
A≥Am X=100% 授予第二个归属
An≤A
各考核年度营业收入增长率（A） 期业绩考核目
m %
A＜An X=0 标，对应公司层
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 面可归属比例约
为 98.78%。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励 本激励计划在职
对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级。 的 2 名预留授予
激励对象考核结果 S A B C D
个人层面归属系数 激励对象第二个
（Y） 归属期个人层面
在公司业绩目标达成的前提下，
激励对象个人当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）× 绩效考核结果均
个人层面归属比例（Y）。 为“A”，个人层
激励对象当期计划归属的限制性股票，因考核原因不能归属或不能完
全归属的，由公司取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。 面归属系数均为
本激励计划具体考核内容依据 《广州迈普再生医学科技股份有限公司 100%。
（三）本次归属的人数、数量及价格
根据公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股
票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司本次归属人
数为 2 人，实际归属数量为 33,089 股，归属价格为 19.10 元/股（调整后）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
预留授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，
本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的
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相关规定。
三、本次作废的具体情况
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”之“1、
激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕
限制性股票已归属部分的个人所得税。”。根据《激励计划》“第九章 限制性
股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”：“激励对象当期计
划归属的限制性股票，因考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司取消归属，
并作废失效，不可递延至下一年度。”
由于本激励计划预留授予的激励对象中，有 1 名激励对象在第二个等待期期
间离职，其不再具备激励对象资格，公司将作废其已获授但尚未归属的 13,500 股
限制性股票。此外，鉴于本激励计划预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考
核结果对应的归属比例约为 98.78%，无法全额归属。因此，2 名预留授予激励对
象未能归属的 411 股限制性股票取消归属，并作废失效。综上，公司作废上述不
满足归属条件的限制性股票合计 13,911 股。
综上所述，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上
市规则》及《激励计划》的相关规定。
四、本次调整的具体情况
《激励计划》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”规定：“若在本激
励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。”
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派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 7.00 元（含税），本次分配不送红股，不以公积
金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。截至本法律意见书出具日，公司
因此，根据《激励计划》和公司 2023 年第一次临时股东会的授权，并经公
司第三届董事会第二十四次会议审议通过，本次激励计划的授予价格调整为
综上所述，本所律师认为，本次调整的原因和授予价格符合《管理办法》
《上
市规则》及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至法律意见书出具日，本次归属、作废及调整已取得了现阶段必要
的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；
（二）公司本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二
个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》
《上
市规则》及《激励计划》的相关规定；
（三）本次作废的原因和数量符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划》
的相关规定；
（四）本次调整的原因和授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励
计划》的相关规定；
法律意见书
（五）公司尚需就本次归属、作废及调整及时依法履行信息披露义务，并依
法办理本次归属相关手续。
本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
【以下无正文】
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