东方财富证券股份有限公司
关于
广州迈普再生医学科技股份有限公司
预留授予部分
第二个归属期归属相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二六年七月
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第五章 本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就情况 ........ 10
三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ........ 12
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
迈普医学、本公司、上市
指 广州迈普再生医学科技股份有限公司
公司、公司
广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票
本激励计划 指
激励计划
《东方财富证券股份有限公司关于广州迈普再生医学科技
本独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财
指 东方财富证券股份有限公司
务顾问
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
指
性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术和业
务骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得标的股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 声 明
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任广州迈普再生医学科技股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问
报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，在迈普医学提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供迈普
医学全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迈普医学提供或为其公开
披露的部分资料。迈普医学已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供
的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内
容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或
确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立
财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广州迈普再
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生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公
司公开披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对迈普
医学的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的
国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大
变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023 年 7 月 31 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议及第二届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普
再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损
害公司及全体股东利益等发表了明确意见。
二、2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 10 日，公司对拟首次授予激励对象
的姓名及职务以内部张贴的方式进行了公示公告。截至公示期满，公司监事会
未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议或意见。2023 年 8
月 11 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
三、2023 年 8 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就本激励计
划的内幕信息知情人及首次授予激励对象在本激励计划草案公开披露前 6 个月
内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2023 年 8 月 17 日披露了公司《关于
票情况的自查报告》。
四、2023 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见，公司
监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
五、2024 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票
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的议案》，确认将本激励计划限制性股票的授予价格由 20.80 元/股调整为
限制性股票 9.40 万股，预留授予价格为 20.40 元/股。剩余未授予的限制性股
票 0.60 万股作废。
六、2024 年 9 月 13 日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对本激励计划相
关事项进行核实并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
七、2024 年 10 月 25 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
八、2025 年 7 月 7 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关
于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》，公司薪酬与考核委员会对本次股权激励计划相关事项进行了核实并出具
了核查意见，律师出具了法律意见书。
九、2025 年 7 月 25 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予（暂缓归属部分）及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市
的公告》。
十、2025 年 8 月 28 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件
成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本次股权激励计划相关事项
进行了核实并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
十一、2025 年 10 月 24 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计
划首次授予第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
十二、2026 年 7 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条
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件成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票
的议案》，公司薪酬与考核委员会对本次股权激励计划相关事项进行了核实并
出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
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第五章 本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件
成就情况
一、董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况
《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就
的议案》。根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认
为：本激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已成就，同意公司
为符合条件的 2 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计
二、本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
（一）根据归属时间安排，本次激励计划预留授予的限制性股票进入第二
个归属期
根据本激励计划的规定，预留授予部分第二个归属期自预留授予部分限制
性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止，对应的归属比例为 50%。
本激励计划限制性股票的预留授予日为 2024 年 6 月 27 日，因此本激励计
划预留授予部分第二个归属期为 2026 年 6 月 29 日至 2027 年 6 月 25 日。
（二）本次激励计划预留授予的限制性股票第二个归属期归属条件成就的
说明
归属条件 达成情况
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
满足归属条件。
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 形，满足归属条件。
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选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
本激励计划预留授予的
激励对象在第二个归属
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个
期前已离职，在职的 2
月以上的任职期限。
名激励对象均符合归属
任职期限要求。
本激励计划预留授予的限制性股票在 2024 年-2025 年会
计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到
业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本
激励计划预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核
根据华兴会计师事务
目标如下表所示：
所（特殊普通合伙）
各年度营业收入增长
对公司出具的《审计
率（%）
对应考核年度（基于 2022 年） 报 告 》（ 华 兴 审 字
目标值 触发值
[2026]25015080015
（Am） （An）
号 ）， 公 司 2025 年 营
预留授予 第一个归属期 2024 年 45% 36% 业收入较 2022 年增长
的限制性 88.90% ， 高 于 触 发 值
股票 第二个归属期 2025 年 90% 72% 72% 。 达 到 本 激 励 计
公司层面 划预留授予第二个归
业绩完 属期业绩考核目标，
考核指标 归属比例
成度 对应公司层面可归属
（X）
A≥Am X=100%
比例约为 98.78%。
An≤ X=A/Am*
各考核年度营业收入增长率（A）
A
A＜An X=0
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
本激励计划在职的 2 名
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
预留授予激励对象第二
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、
个归属期个人层面绩效
“B”、“C”、“D”五个等级。
考核结果均为“A”，个人
激励对象考核结果 S A B C D
层面归属系数均为
个人层面归属系数
（Y）
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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际
归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×
公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y） 。
激励对象当期计划归属的限制性股票，因考核原因不能
归属或不能完全归属的，由公司取消归属，并作废失
效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《广州迈普再生医学科技
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》执行。
综上，董事会认为，本激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期归
属条件均已成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董
事会将按照本激励计划的相关规定办理预留授予部分限制性股票第二个归属期
相关归属事宜。
三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明
（一）公司实施 2023 年度权益分派引起的价格变动
鉴于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕：以公司总股本剔除已回购股
份 352,500 股后的 65,710,451 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.0 元人民币现
金，共计派发现金股利 26,284,180.40 元（含税）。
根据《管理办法》《激励计划》的规定，在本激励计划草案公告当日至激
励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格将
根据本激励计划做相应的调整。公司董事会根据股东会的授权，将本激励计划
限制性股票的授予价格由 20.80 元/股调整为 20.40 元/股。
（二）公司实施 2024 年度权益分派引起的价格变动
鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕：以公司总股本剔除已回购股
份 352,500 股后的 66,166,931 股为基数，向全体股东每 10 股派 6.0 元人民币现
金，共计派发现金股利 39,700,158.60 元（含税）。
根据《管理办法》《激励计划》的规定，在本激励计划草案公告当日至激
励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格将
根据本激励计划做相应的调整。公司董事会根据股东会的授权，将本激励计划
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限制性股票的授予价格由 20.40 元/股调整为 19.80 元/股。
（三）公司实施 2025 年度权益分派引起的价格变动
鉴于公司 2025 年年度权益分派已实施完毕：以公司总股本 67,049,620 股
扣除回购专用账户上 241,783 股回购股份后的 66,807,837 股股份为基数，向全
体股东每 10 股派 7.0 元人民币现金，共计派发现金股利 46,765,485.90 元（含
税）。
根据《管理办法》《激励计划》的规定，在本激励计划草案公告当日至激
励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格将
根据本激励计划做相应的调整。公司董事会根据股东会的授权，将本激励计划
限制性股票的授予价格由 19.80 元/股调整为 19.10 元/股。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在
差异。
四、本激励计划预留授予部分第二个归属期可归属的具体情况
（一）限制性股票预留授予日：2024 年 6 月 27 日
（二）预留授予部分第二个归属期可归属数量：33,089 股，占公司总股本
（三）预留授予部分第二个归属期可归属激励对象人数：2 人
（四）预留授予部分限制性股票授予价格：19.10 元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股
股票
（六）预留授予激励对象名单及实际归属情况：
本次可归属数量
获授的第二类限制 本次可归属的限制
职务 占已获授限制性
性股票数量（股） 性股票数量 （股）
股票总量的比例
中层管理人员、核心技术和业务
骨干人员（2 人）
注：1、上述激励对象名单不包含已离职的人员；
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计
划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准
和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于广州迈普再生医学科技
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属相
关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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