湖南启元律师事务所
关于赛恩斯环保股份有限公司
调整授予价格及预留授予相关事项的
法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
网站：www.qiyuan.com
致：赛恩斯环保股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受赛恩斯环保股份有限公司（以
下简称 “赛恩斯””、“公司”）的委托，作为公司2025年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）、《科创板上市公
司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”
）
等现行法律、法规和规范性文件以及《赛恩斯环保股份有限公司公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就公司调整本次激励计划授予价格（以下简称“本次调整”）
和本次激励计划预留授予（以下简称“本次授予”）所涉相关事项出具本法律意
见书。
对出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办的签字律师）声明如下：
其摘要以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和
验证。
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和
材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
同意，不得用做任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次
激励计划的必备文件，随其他材料一起报送或公告，作为公开披露文件，并依法
对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次调整与本次授予的批准和授权
议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案。同日，公司召开第三届
董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。
性股票激励计划激励对象名单》，对本次激励计划激励对象名单进行了公示。根
据公司提供的资料和确认，2025 年 7 月 22 日至 2025 年 7 月 31 日，公司对本次
激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示，在公示期内，公司薪酬与考核
委员会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》。公司董事会薪酬与考核委员会认为：“列入本次《激励对象名单》的
人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定
的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东已
回避表决。
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经自查后
认为：有 2 名核查对象在知悉本次激励计划后至公司首次披露本次激励计划相关
公告前存在买卖公司股票的情况。为确保本次激励计划的合法合规性，基于审慎
原则，该 2 名激励对象自愿放弃参与本次激励计划的资格。
会议、第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2025 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
次会议、第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整与本次授予已获
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定。
二、本次调整的原因和具体内容
根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于调整 2025 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》，本次调整的原因和具体内容如下：
（一）调整原因
公司于 2026 年 5 月 19 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公司
<2025 年度利润分配预案>的议案》。2026 年 6 月 12 日，公司披露了《2025 年
年度权益分派实施公告》，公司 2025 年年度利润分配方案为：以方案实施前的
公司总股本 95, 326, 179 股为基数，每股派发现金红利 0.42 元（含税）。公司已
于 2026 年 6 月 18 日实施完毕 2025 年度的利润分配。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予（含预留授予）第
二类限制性股票的授予价格为每股 19.26 元。若在本激励计划公告当日至激励对
象完成第二类限制性股票登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应
的调整。出现派息时授予价格调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的第二类限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的第二类限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
故调整后的授予价格为：P=P0-V=19.26-0.42=18.84 元/股。
（二）调整内容
如前文所述，本次激励计划授予价格（含预留授予）由 19.26 元/股调整为
根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，本次授予价格调整属于授权
范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司应当在本激励计划经股东大会
审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，
预留部分对应的第二类限制性股票失效。
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会确定本次授予的授予日。
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同
意确定本次授予的授予日为 2026 年 7 月 14 日。根据公司的确认并经本所律师核
查，董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本激
励计划的 12 个月内。
据此，本所认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予价格和授予数量
审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》，且董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予相关事项进
行了核查并出具了核查意见：“本激励计划预留授予的激励对象不存在《管理办
法》 规定的不得成为激励对象的情形；本激励计划预留授予的激励对象不包括
公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女；本激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》 等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《
科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励
计划（草案）》规定的激励对象条件；同意公司以 2026 年 7 月 14 日为预留授予
日，以 18.84 元/股的授予价格向符合条件的 19 名激励对象授予 50.9 万股限制性
股票”。
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同
意以 2026 年 7 月 14 日为预留授予日，以 18.84 元/股的授予价格向 19 名符合授
予条件的激励对象授予 50.9 万股限制性股票。
据此，本所认为，公司本次授予的授予对象、授予价格和授予数量符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列授予条件时，公司方可向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述授予条
件均已满足。
据此，本所认为，公司本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予
已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次授予的授予日、授予对象、授予价格
和授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授
予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；公司本次调整及本次授予尚需根据相关法律法规、规章及规范性文
件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式贰
份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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