证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2026-030
太极计算机股份有限公司
关于以参股子公司普华基础软件股份有限公司股权向普华智驾科技
（重庆）有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、本次增资暨关联交易概述
（一）本次增资暨关联交易的基本情况
为落实中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）战略布局，推进
普华基础软件股份有限公司（以下简称“普华软件”）股权架构优化，太极计算机
股份有限公司（以下简称“太极股份”或“公司”）拟与重庆科学城投资控股有限公
司（以下简称“重科控股”）、中电科核心技术研发股权投资基金（北京）合伙企
业（有限合伙）（以下简称“电科研投”）、共青城盈科信创创业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“盈科信创”）共同向普华智驾科技（重庆）有限公司（以下
简称“普华智驾”或“标的公司”）增资。
本次增资各方合计以其持有的普华软件股份作价 404,800,064 元认缴普华智
驾新增注册资本 606,232 元。其中，公司拟以所持普华软件 64,360,400 股股份作
价 190,493,667 元，认缴普华智驾新增注册资本 285,286 元；重科控股拟以其所
持普华软件股份作价 95,247,417 元，认缴普华智驾新增注册资本 142,643 元；电
科研投拟以其所持普华软件股份作价 95,247,417 元，认缴普华智驾新增注册资
本 142,643 元；盈科信创拟以其所持普华软件股份作价 23,811,563 元，认缴普华
智驾新增注册资本 35,660 元。各增资方出资作价超出其认缴新增注册资本部分
均计入普华智驾资本公积。
本次交易完成后，公司将持有普华智驾 17.7612%股权，不再持有普华软件
股权。
（二）关联关系说明
普华智驾系公司控股股东中电太极（集团）有限公司（以下简称“中电太极”）
全资子公司，中电太极、普华智驾、电科研投与公司均受中国电科实际控制。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
上述事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事孙亭先生、
原鑫先生、胡雷先生回避表决。本议案已经公司第七届董事会独立董事第二次
专门会议审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不构成重组上市。本次关联交易无需提交公司股东会审议。本交易已获
履行国资监管职责主体批准。
二、交易对手方介绍
（一）本次共同增资方之一重庆科学城投资控股有限公司具体情况如下：
企业名称：重庆科学城投资控股有限公司
成立日期：2016 年 5 月 31 日
统一社会信用代码：91500107MA5U68PA98
注册地址：重庆市高新区金凤镇高新大道 6 号高新区西区孵化楼 4 栋 422
房间
法定代表人：赵文渊
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：300,000 万元人民币
经营范围：一般项目：利用自有资金从事投资业务，投资咨询服务。（不
得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业
务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：重庆西永综合保税区管理委员会
是否属于失信被执行人：否
净资产 334,399.58 万元，营业收入 825.19 万元，净利润 6,324.87 万元。
（二）本次共同增资方之一中电科核心技术研发股权投资基金（北京）合伙
企业（有限合伙）为公司关联方，其具体情况如下：
企业名称：中电科核心技术研发股权投资基金（北京）合伙企业（有限合
伙）
成立日期：2020 年 3 月 27 日
统一社会信用代码：91110108MA01QGTG9A
主要经营场所：北京市海淀区海淀北二街 6 号 14 层 1403 室
通信地址：北京市石景山区金府路 30 号院 2 号楼 5 层
执行事务合伙人：中电科网信私募基金管理有限公司（委派为代表）
公司类型：有限合伙企业
出资额：931,500 万元人民币
经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理；（不得从事下列业
务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式
募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2029
年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
主要合伙人：中电科投资控股有限公司、北京市科技创新基金（有限合伙）、
北京中关村科学城新动能投资合伙企业（有限合伙）、中国国新控股有限责任
公司等 13 名。
构成何种关联关系：电科研投与公司同受公司实际控制人中国电科控制
是否属于失信被执行人：否
历史沿革：中电科核心技术研发股权投资基金（北京）合伙企业（有限合
伙）系根据中国电科关于推动产融结合、加大核心技术研发投入、服务国家科
技自立自强战略的部署，于 2020 年 3 月 27 日正式注册成立，注册资本 93.15 亿
元。
净资产 391,042.47 万元，营业收入 0.00 万元，净利润 3,895.24 万元。
（三）本次共同增资方之一共青城盈科信创创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：共青城盈科信创创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2022 年 11 月 22 日
统一社会信用代码：91360405MAC3LWR648
主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人：重庆盈科股权投资基金管理有限公司
公司类型：有限合伙企业
出资额：5,100 万元人民币
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创
业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
主要合伙人：重庆盈坛创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁盈
科德金企业管理咨询服务有限公司、广西中晶投资有限公司、重庆盈科股权投
资基金管理有限公司等 18 名。
是否属于失信被执行人：否
净资产 4,930.21 万元，营业收入 0 万元，净利润-38.81 万元。
（四）本次标的公司现有股东中电太极（集团）有限公司为公司关联方，其
具体情况如下：
企业名称：中电太极（集团）有限公司
成立日期：2001 年 6 月 13 日
统一社会信用代码：91110108802102527K
注册地址：北京市海淀区北四环中路 211 号
法定代表人：吕翊
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：100,000 万元人民币
经营范围：技术开发、技术推广；计算机系统服务；计算机系统服务；销
售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
实际控制人：中国电子科技集团有限公司
构成何种关联关系：中电太极为公司控股股东
是否属于失信被执行人：否
历史沿革：中电太极以做“数字化解决方案综合服务龙头企业”为愿景，主
要从事计算机和应用系统研制、大型信息化工程总体设计与实施、行业数字化
转型等业务，致力成为国家网信体系建设主力军、数字经济排头兵、自主可控
软硬件生态引领者。
净资产 712,245.52 万元，营业收入 908,947.17 万元，净利润-36,665.34 万元。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：普华智驾科技（重庆）有限公司
统一社会信用代码：91500107MAE81BL926
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2024 年 12 月 25 日
注册地址：重庆市高新区西永街道学城大道 272 号 1-1
法定代表人：刘宏倩
注册资本：100 万元
经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；商
用密码产品销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支
持服务；集成电路设计；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：中国电子科技集团有限公司
构成何种关联关系：为公司控股股东中电太极的全资子公司
是否属于失信被执行人：否
股东情况：本次交易前，中电太极持有普华智驾 100%股权
普华智驾章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
普华智驾成立于 2024 年 12 月，注册资金 100 万元，位于重庆市高新区，
定位为控股平台，目前核心业务主体为下属控股公司普华软件。
普华智驾最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 128,908.53 114,208.67
负债总额 54,960.07 40,803.57
净资产 73,948.45 73,405.11
营业收入 11,072.76 20,072.66
净利润 543.35 880.44
本次交易聘请了具备证券期货从业资质的评估机构为上海立信资产评估有
限公司（以下简称“立信资产”）对交易所涉及股权价值进行评估，评估基准日为
所涉及的普华智驾科技(重庆)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资
评报字[2025]第 A10129 号）（以下简称：“《普华智驾资产评估报告》信资评
报字[2025]第 A10129 号”），该评估结果已履行国有资产评估备案程序。
普华智驾采用资产基础法进行评估。普华智驾股东全部权益价值的评估结
果为 66,772.94 万元。该结果与普华智驾股东权益账面值 41,483.46 万元相比，
评估增值 25,289.48 万元，增值率 60.96%。具体内容详见与本公告同日披露的《普
华智驾资产评估报告》（信资评报字[2025]第 A10129 号）。
由于上述评估报告的有效期截止日期为 2026 年 3 月 31 日，为维护上市公
司及全体股东的利益，验证相关资产价值未发生不利变化，立信资产以 2025 年
估验证，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日的普华智驾股东全部权益评估值为
的变化。
（二）拟用于出资的标的基本情况
公司名称：普华基础软件股份有限公司
统一社会信用代码：91310000680994300B
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
成立日期：2008 年 10 月 20 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区白莲泾路 127 号 21 层
法定代表人：刘宏倩
注册资本：39,420.7446 万元
经营范围：一般项目：计算机系统服务；基础软件服务，计算机、软件及
辅助设备批发与零售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；商用密码产
品销售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储
支持服务；集成电路设计；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
实际控制人：中国电子科技集团有限公司
构成何种关联关系：普华软件为公司控股股东中电太极之孙公司
是否属于失信被执行人：否
普华软件本次交易前股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
普华智驾 22,526.1396 57.1429
太极股份 6,436.0400 16.3265
其他股东 10458.565 26.5306
合计 39,420.7446 100.0000
普华软件是中国电科发展操作系统的重要平台，肩负推进国产操作系统发
展，为中国汽车产业搭建安全可靠技术底座的使命责任。普华软件于 2010 年发
布国内首个车用基础软件平台，2018 年成为中国基础软件领域首个 AUTOSAR
高级合作伙伴，2020 年获得中国首个德国莱茵 ISO 26262 ASIL D 产品认证。
截至 2025 年底，普华软件的车用基础软件累计量产超过 2500 万套，客户
覆盖一汽、长安、广汽、北汽、长城、吉利、奇瑞、理想、小鹏等国内整车企
业，华阳、德赛西威、华域视觉、精进电动、万向集团、均胜电子、商汤科技、
星宇股份、博世、联电、捷温科技、马勒等国内外零部件企业。
源首个智驾操作系统微内核“龘”（EasyAda），首个规模化、量产级开源安全
车控操作系统“小满”（EasyXMen），旨在解决车用操作系统面临的创新速度
与技术迭代、安全性和可靠性、兼容性和标准化等挑战，全力构建“根”在中
国的车用基础软件“根”社区。2026 年，普华智能驾驶操作系统成为全球首个
智能驾驶系统公共代码库核心基线，这也是中国汽车基础软件技术首次进入全
球行业标准。
普华软件最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目
（未经审计） 审计）
资产总额 128,808.51 114,108.66
负债总额 54,960.07 40,803.57
净资产 73,848.44 73,305.09
营业收入 11,072.75 20,072.66
净利润 543.35 880.39
本次交易聘请了具备证券期货从业资质的评估机构为立信资产对交易所涉
及股权价值进行评估，评估基准日为 2025 年 3 月 31 日。立信资产出具了《太
极计算机股份有限公司等股东拟以其持有的普华基础软件股份有限公司股权出
资所涉及的普华基础软件股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信
资评报字(2025)第 A10128 号）（以下简称“《普华软件资产评估报告》（信资
评报字[2025]第 A10128 号”），该评估结果已履行国有资产评估备案程序。
普华软件采用收益法、市场法两种方法进行评估。普华软件股东全部权益
价值收益法下的评估结果为 116,677.59 万元，市场法下的评估结果为 119,483.25
万元。本次评估最终选取了收益法下的评估结果，即 116,677.59 万元。该结果
与普华软件股东权益账面值 72,614.51 万元相比，评估增值 44,063.08 万元，增
值率 60.68%。具体内容详见与本公告同日披露的《普华软件资产评估报告》（信
资评报字[2025]第 A10128 号）。
由于上述评估报告的有效期截止日期为 2026 年 3 月 31 日，为维护上市公
司及全体股东的利益，验证相关资产价值未发生不利变化，立信资产以 2025 年
估验证，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日的普华软件股东全部权益评估值为
的变化。
四、增资协议主要内容
（一）协议主体
增资方：太极计算机股份有限公司、重庆科学城投资控股有限公司、中电
科核心技术研发股权投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）、共青城盈科信
创创业投资合伙企业（有限合伙）
现有股东：中电太极（集团）有限公司
目标公司：普华智驾科技（重庆）有限公司
（二）增资金额及出资方式
各增资方合计以其持有的普华软件股份作价 404,800,064 元，认缴普华智驾
新增注册资本 606,232 元。其中，公司以所持普华软件 64,360,400 股股份作价
华软件股份作价 95,247,417 元，认缴普华智驾新增注册资本 142,643 元；电科研
投以其所持普华软件股份作价 95,247,417 元，认缴普华智驾新增注册资本
新增注册资本 35,660 元。各增资方出资作价超出认缴新增注册资本部分计入普
华智驾资本公积。
增资前，标的公司股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
中电太极 100 100 100% 货币
合计 100 100 100% --
增资后，标的公司股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
中电太极 100.0000 62.2575% 货币
太极股份 28.5286 17.7612% 股权
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
重科控股 14.2643 8.8806% 股权
电科研投 14.2643 8.8806% 股权
盈科信创 3.5660 2.2201% 股权
合计 160.6232 100.0000% --
（三）本次增资先决条件
机构批准本次交易必要的决议文件及外部国资审批程序等。
决定文件的批准及外部国资审批程序等。
（四）交割安排
在增资先决条件均已满足，且普华智驾向增资方发出《交割确认函》经确
认后，各增资方应在收到《交割确认函》后 60 日内完成出资义务，将其用于出
资的普华软件股份转让予普华智驾。全部增资方完成出资后，普华智驾应在 40
个工作日内办理工商变更登记手续。
（五）税费承担
因本次交易产生的税费由相关主体按照法律法规规定各自承担。
（六）违约责任
一旦发生违约行为，违约方应当按照违约行为发生时增资方实缴出资额千
分之一每日的标准向守约方支付违约金（为免歧义，若增资方未按本协议约定
履行其出资义务的，每逾期一日，该增资方应向公司支付未缴付增资金额千分
之一的违约金，但无需向其他方支付违约金），并赔偿因其违约而给守约方造
成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财
产保全费等。
五、交易定价政策及定价依据
（一）定价政策
本次交易以经中国电科备案的资产评估结果为定价依据。公司以所持普华
软件股份作价出资，认购普华智驾新增注册资本，交易价格根据普华软件股东
全部权益评估价值及公司持股数量确定，增资价格根据普华智驾股东全部权益
评估价值确定。
本次交易不存在现金支付安排，系公司以所持普华软件股份作为非货币资
产出资。本次交易按照市场规则进行，符合有关法律法规的规定，不存在损害
公司或公司股东利益的情况。
（二）定价依据
根据立信资产出具并经中国电科备案的资产评估报告，本次交易以 2025 年
智驾股东全部权益价值为 66,772.94 万元。
以上述评估结果为基础，公司以持普华软件 64,360,400 股股份对应评估价
值 190,493,667 元认缴普华智驾新增注册资本 285,286 元，差额计入普华智驾资
本公积。
鉴于以 2025 年 3 月 31 日为基准日的评估报告在本次交易实施过程中已超
过原有效期，为验证本次交易继续按照 2025 年 3 月 31 日评估结果执行的公允
性，公司委托立信资产以 2025 年 12 月 31 日为基准日进行了加期评估。具体内
容详见与本公告同日披露的《普华智驾科技(重庆)有限公司拟增资扩股所涉及的
普华智驾科技（重庆）有限公司股东全部权益价值加期资产评估报告》（信评
字(2026)第 A10111 号）和《太极计算机股份有限公司等股东拟以其持有的普华
基础软件股份有限公司股权出资所涉及的普华基础软件股份有限公司股东全部
权益价值加期资产评估报告》（信资评报字(2026)第 A10112 号）。
加期评估结果均不低于本次交易定价所依据的 2025 年 3 月 31 日评估结果，
本次交易继续按照 2025 年 3 月 31 日评估结果执行具有合理性，不存在损害公
司或公司股东利益的情况。
（三）定价公允性说明
本次交易中，公司及其他增资方均以所持普华软件股份按照同一评估结果
作价出资，认购普华智驾新增注册资本适用同一增资价格，定价原则一致，不
存在向关联方输送利益的情形。
公司董事会认为，本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。本次关联交易定价公允，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、交易目的和对公司的影响
（一）投资目的及对公司的影响
本次交易旨在落实中国电科战略布局，公司以所持普华软件股权增资普华
智驾，无需现金支出，能够保持公司对相关资产权益的连续性，优化其股权架
构与资产配置，提升所持资产的长期价值，分享普华智驾发展成果，符合公司
长期发展利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东，特别
是中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司预计产生投资收益约
本次交易暂不涉及债权债务转移，暂不涉及人员安置、土地租赁、债务重
组、上市公司股权转让等特别安排，不会新增与关联人产生同业竞争的情形。
（二）存在的风险
本交易事项尚需各方正式签署相关协议，并进行工商登记等手续，具体实
施情况和进度尚存在不确定性。公司将根据相关法律法规的规定，及时履行相
应审议程序并披露相关进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
七、履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议情况
过了《关于以参股子公司普华基础软件股份有限公司股权向普华智驾科技（重
庆）有限公司增资暨关联交易的议案》，独立董事认为本次关联交易遵循自愿、
公平和公开的原则，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将此
议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
反对、0 票弃权（其中：关联董事孙亭先生、原鑫先生、胡雷先生回避表决）审
议通过了《关于以参股子公司普华基础软件股份有限公司股权向普华智驾科技
（重庆）有限公司增资暨关联交易的议案》。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，2026 年 1 月 1 日起至本公告披露日公司与中国电科（包
含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联
交易合计 35,065.47 万元，未超过经公司 2025 年度股东会审议通过的 2026 年度
日常关联交易预计总金额。
九、备查文件
特此公告。
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