北京君合（杭州）律师事务所
关于浙江福莱新材料股份有限公司
法律意见书
北京君合（杭州）律师事务所
关于浙江福莱新材料股份有限公司
法律意见书
致：浙江福莱新材料股份有限公司
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“君合”或“本所”）为具有从事
法律业务资格的律师事务所。本所接受浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称
“福莱新材”或“公司”）的委托，担任福莱新材 2026 年股票期权激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定和《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及《浙江福莱新材料股份有限公司 2026 年股票期权激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）的有关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。
本所律师仅就与公司本次拟实施的激励计划相关的法律问题发表意见，仅根
据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规
范性文件发表意见。本所律师不对公司本次激励计划所涉及的拟授予的股票期权
价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划而使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意本法律意见书作为公司本次激励计划的文件之一，随其他材料一起上
报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、本次激励计划授予事宜的批准和授权
公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
露了《福莱新材董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年股票期权激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》，明确公司于 2026 年 6 月 26 日至 2026 年 7 月
期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对本次激励计划的激
励对象提出的异议或不良反映。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进
行核查后，认为“列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效”。
公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
于向 2026 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为本次
激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2026 年 7 月 14 日作为本次激励
计划授权日，向符合条件的 34 名激励对象授予 255.50 万份股票期权，行权价格为
核实，认为本次激励计划规定的授予条件已成就，同意以 2026 年 7 月 14 日作为
本次激励计划授权日，向符合条件的 34 名激励对象授予 255.50 万份股票期权，行
权价格为 27.16 元/份。
年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》，经公司核查，
在筹划本次激励计划的过程中，公司严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触
到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应的保密措施；
在本次激励计划首次公开披露前，未发现信息泄露的情形，在本次激励计划自查
期间，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股
票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规
定。
二、本次授予的授权日
请股东会授权董事会办理 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事
会确定本次激励计划的授权日。
向 2026 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，本次授予的授权日
为 2026 年 7 月 14 日。
同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的核查意见，同意以 2026 年
根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授权日在公司 2026 年第四次
临时股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成
就后起算），且为交易日。
基于上述，本所律师认为，公司确定本次授予的授权日已经履行了必要的程
序，本次授予的授权日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予对象
与考核委员会关于 2026 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》，公司董事会薪酬与考核委员会认为“列入本次激励计划的激励对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象
合法、有效”。
向符合条件的 34 名激励对象授予 255.50 万份股票期权，行权价格为 27.16 元/份。
次激励计划授予激励对象名单（授权日）人员具备《公司法》《证券法》等法律
法规及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规章、规范性文件规
定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激
励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已经成
就”。
基于所述，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《激励计
划》的相关规定。
四、实施本次授予的授予条件
根据《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股
票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据公司第三届董事会第三十三次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会
发表的核查意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天
健审〔2026〕9384 号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2026〕9385 号）、公
司出具的说明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公
监 会 浙 江 监 管 局 官 网 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行查询，公司及本次授予对象满足上述授予股票期权的条件。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授
予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶
段必要的批准和授权；本次授予确定的授权日和授予对象符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定；公司本次授予的条件已经成就，公司实施本次授予符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
首页
微信公众号
证券之星APP
