海控南海发展股份有限公司
董事会对经理层授权管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范海控南海发展股份有限公司（以下简称
公司）董事会及经理层依法履职、健全重大事项决策流程，
完善公司治理结构，提高公司经营效率，根据《中华人民共
和国公司法》《海控南海发展股份有限公司公司章程》（以下简
称《公司章程》）、《海控南海发展股份有限公司股东会议事规
则》《海控南海发展股份有限公司董事会议事规则》（以下合称
《议事规则》）及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律
法规强制性规定的前提下，将《公司章程》赋予董事会职权
中的部分事项决定权授予经理层。
第三条 本办法所称“经理层”是指由公司总经理、副
总经理、总工程师、总会计师、总法律顾问、董事会秘书等
高级管理人员组成的经营团队。
第四条 本办法系董事会向经理层授权之根本办法，授
权原则、授权范围等原则性规定以本办法为准。本办法附件
为董事会向经理层授权的具体内容清单，是本办法的不可分
割的内容，且不得与本办法冲突。
第二章 董事会对经理层授权
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第五条 董事会对经理层授权遵循下列原则：
（一）范围限定原则。为提高公司决策效率，董事会根据
公司经营实际情况，将部分属于董事会决策的事项授予经理层
决策，经理层应当通过总经理办公会等形式进行决策，授权应
当严格限定在股东会对董事会授权范围内，不得超越股东会对
董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授权
经理层决策。
（二）不得越权原则。被授权人应当在《公司法》等法律
法规、《公司章程》等公司治理制度以及董事会的授权范围内
履行职责和进行经营管理活动，严禁越权。
（三）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相
对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作需要，
适时调整授权权限。
（四）有效监督原则。董事会对授权执行情况要进行监督
检查，保障对授权权限有效规范执行。
第六条 董事会依据公司发展战略、授权事项的风险
程度在董事会权限内，通过董事会授权书、授权清单的形
式授权经理层行使下列重大事项的一定额度内的审批权：
（一）公司（含控股子公司）投资、收购或处置资产
等《公司章程》规定的“交易”事项。
（二）上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发
生或者上述控股子公司之间发生的交易。
（三）公司（含控股子公司）发生的关联交易事项。
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第七条 董事会不得授权经理层决定以下内容：
（一）《公司法》中已明确为股东会或董事会职权的事
项，包括但不限于《公司法》第59、67、135条规定事项、董
事会会议的召集和主持、董事长（副董事长）的选举、总经
理的聘任或解聘等。
（二）此外，上市公司监管要求需由股东会或董事会决
定的事项，包括但不限于重大交易、重大关联交易、股权激
励计划的制定和修改、聘请或更换年审会计师事务所、内部
控制评价报告、任命董事会秘书和证券事务代表等。
（三）《公司章程》《议事规则》中明确需由股东会或
董事会审议决定事项。
（四）法律法规规则等要求其他需经股东会、董事会或
需由政府部门、监管单位审批确定的事项。
第八条 董事会向经理层的授权，分为长期授权事项、
临时授权事项。
长期授权事项以本办法规定及董事会授权书为准，其中
本办法长期有效，董事会授权书的有效期原则上为三年。授
权期满后，董事会未重新授权出具授权书的，原授权继续有
效，至董事会做出新的授权为止。
临时授权事项通过董事会决议等方式向经理层授权，授
权内容、时限及授权人认为需要明确的其他事项以董事会决
议为准。
授权事项被变更、被撤销的，授权终止前已经实施、授
权终止后有利于公司且需要继续完成的行为的效力不受前述
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期限的影响。
第九条 经理层授权范围内事项，原则上以总经理办
公会形式进行决策，具体按公司《海控南海发展股份有限
公司总经理工作细则》执行。
第十条 未经公司董事会事前同意，经理层不得将授
权事项再委托其他人或组织行使。经理层应按照相应的管
理制度和清单行使董事会授予的职权，不得变更或者超越
授权范围。
第十一条 董事会对经理层的授权不能免除董事会对
所授职权原应承担的责任。
第十二条 授权事项涉及重大事项的，在决策前应根
据公司党委“三重一大”等相关规定，履行公司党委会前
置研究程序。对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听
取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。
第十三条 董事会适时对授权范围、权限标准、行权
合规性及风险管控情况开展综合评估。结合监管新规与经营
实际动态优化授权安排，及时修订授权清单，保障授权管理
审慎合规、闭环运行。
第十四条 董事会有权根据实际情况动态调整授权事项
及权限，并有权监督经理层的决策过程及执行情况。发生下
列情况之一的，董事会可对授权予以调整：
（一）被授权人有越权行为；
（二）被授权人严重失职造成公司重大经营风险或损失；
（三）转授权给公司造成重大经营风险和损失；
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（四）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不
利变化；
（五）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变
化；
（六）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；
第十五条 出现本办法第十四条规定情况，需要变更董
事会对经理层授权的，可由董事长、董事会半数以上非独立
董事或总经理向董事会提出变更授权的议案。
第四章 总经理向董事会报告
第十六条 总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接
受董事会的监督、检查。
第十七条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生
产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第十八条 总经理应当根据董事会或审计委员会的要求，
向董事会或审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、
资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。
第五章 经理层责任
第十九条 经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉从
事经营管理工作，行使职权不得超出授权范围。在授权范围
内，经理层有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。
在授权事项按规定决策后，负责组织实施。
第二十条 经理层有下列行为，致使公司遭受严重损失
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的，应承担相应责任。
（一）经理层在其授权范围内做出的决定违反法律法规
或者《公司章程》；
（二）经理层未履行或者未正确履行职责导致决策失误；
（三）经理层超越其授权范围做出决策。
第六章 附则
第二十一条 《海控南海发展股份有限公司董事会对经
理层授权书》《海控南海发展股份有限公司董事会授权经理
层授权事项清单》为本办法的附件，同本办法具有同等效力。
第二十二条 本办法及附件未尽事宜或与法律法规、规
范性文件、《公司章程》《议事规则》规定冲突的，以法律法
规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》等为准。
第二十三条 本办法及附件由董事会负责解释、修订。
第二十四条 本办法及附件由董事会批准后实施。
附件：1.海控南海发展股份有限公司董事会对经理层授
权书
授权事项清单
海控南海发展股份有限公司
二〇二六年七月十五日
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附件1
海控南海发展股份有限公司董事会
对经理层授权书
（2026年）
授权人：海控南海发展股份有限公司董事会
被授权人：海控南海发展股份有限公司经理层
根据《中华人民共和国公司法》《海控南海发展股份
有限公司公司章程》《海控南海发展股份有限公司股东会
议事规则》《海控南海发展股份有限公司董事会议事规则
》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，董
事会对公司经理层授权，经理层有权对以下事项进行审批
：
一、公司（含控股子公司）投资、收购或处置资产等
《公司章程》规定的“交易”事项，同时满足以下要求的
：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产不足10%(不含本数）的；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
近一期经审计净资产不足10%(不含本数）的；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不足1
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（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不足10%(
不含本数）的；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产不足10%(不含本数）的；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润不足10%(不含本数）的。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算
。
二、上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生
或者上述控股子公司之间发生的交易。
三、关联交易事项：
（一）除关联担保外，与关联法人发生的交易成交金
额低于300万元(含本数）人民币的，或占公司最近一期经
审计净资产绝对值低于0.5%(含本数）的关联交易。
（二）除关联担保外，与关联自然人发生的交易总额
低于30万元(含本数）人民币的关联交易。
四、本授权书未尽事宜，按照《海控南海发展股份有
限公司董事会对经理层授权管理办法》执行。
五、本授权书由海控南海发展股份有限公司董事会负
责解释。
六、授权有效期为三年。授权期满后，董事会未重新
授权的，原授权继续有效，至董事会做出新的授权为止。
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附件2
海控南海发展股份有限公司董事会授权经理层
授权事项清单
序号 授权事项
公司（含控股子公司）投资、收购或处置资产等《公司章程
》规定的“交易”事项，同时满足以下要求的：
（不含本数）的；
计净资产不足10%（不含本数）的；
占公司最近一个会计年度经审计营业收入不足10%（不含本数
公司最近一个会计年度经审计净利润不足10%（不含本数）的
；
审计净资产不足10%（不含本数）的；
足10%（不含本数）的。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
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上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生或者上述控
股子公司之间发生的交易。
关联交易事项：
（一）除关联担保外，与关联法人发生的交易成交金额低于
（二）除关联担保外，与关联自然人发生的交易总额低于30
万元（含本数）人民币的关联交易。
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