永安行科技股份有限公司
募集资金管理制度
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募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）、《上市公司募集资金监管规则》《监管规则适用指引——发行类第7
号》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、
法规的规定,结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“募集资金”系指公司通过公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债
券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
第三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安
全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。公司董事会应当持续关注募
集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占有
或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称
“募投项目”）获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占
用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清
偿整改方案及整改进展情况。
第二章 募集资金存储
第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简
称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所（以下简称
“上交所”）备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或者独立财务顾问或商业银行变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，
并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一） 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（1）募投项目使用募集资金的，由项目负责部门根据项目实施情况填写资
金使用申请，报内审部审核，经董事长批准后办理；
（2）使用募集资金购买理财产品的，根据权限报公司董事会、股东会审议
通过后，由相关负责部门提出申请，报财务负责人、董事会办公室审核，经董事
长批准后办理；
（3）募集资金补充流动资金的，由公司董事会、股东会（如需）审议通过
后，由相关负责部门提出申请，报财务负责人、董事会办公室审核，经董事长批
准后办理。
（二） 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
（三） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告上交所并公告；
（四） 募投项目出现以下情形的，应当及时披露。公司应当对该募投项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（1） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（2） 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年；
（3） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%；
（4） 募投项目出现其他异常情形。
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；
涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具
体情况。
（五）凡违反国家法律法规或本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损
失的，公司视具体情况给予相关责任人以处分。必要时，相关责任人应承担相应
民事赔偿责任。
第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一） 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。募集资金投资项
目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产
品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个
月内实施置换。置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务
顾问发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
第十条 暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，现金管理应当通过募集
资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实
施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不
得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所备案
并公告。
第十一条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，
保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易
日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第十二条 公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户
实施，并应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。
公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称“超募资金”）的使用计划。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至
迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投
入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，
并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等
相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项
目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度第十七条至第二十一条的相关规定，科
学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾
问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且保荐人或者独立财
务顾问发表明确意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易
日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十七条 公司募集资金应按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐人或者独
立财务顾问发表明确意见后方可变更。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的
合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作
出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。
第十八条 公司依据本制度第十条、第十二条、第十三条第二款规定使用
募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅
自改变募集资金用途。变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内
报告上交所并公告以下内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七） 上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《上市规则》
的规定进行披露。
第二十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十一条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个
交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一） 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八） 上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十三条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资现金管理产品情况的，
公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在
上交所网站披露。
第二十四条 独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理
与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会可以聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必
要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。
第二十五条 保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时
在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一） 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三） 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
（四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五） 闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六） 超募资金的使用情况（如适用）；
（七） 募集资金投向变更的情况（如
适用）；
（八） 节余募集资金使用情况（如适用）
（九） 公司募集资金存放管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十） 上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第二十六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。
《上市公司募集资金监管规则》
（证监会公告〔2025〕10号）实施后发
行取得的超募资金，适用新制度；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧制
度。
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度经股东会审议通过之日起生效。
第二十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十条 本制度由董事会负责解释。
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