证券代码：688484 证券简称：南芯科技
中信建投证券股份有限公司
关于
上海南芯半导体科技股份有限公司
向 2026 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
目 录
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
南芯科技、公司、上市公
指 上海南芯半导体科技股份有限公司
司
本激励计划、本计划 指 上海南芯半导体科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
指
性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含分公司、控
激励对象 指 股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及公司董
事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》
监督机构 指 董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
释义项 释义内容
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南芯科技提供，本计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对南芯科技股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南芯科技的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、
公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了
本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
同日，公司召开第二届薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于<公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2026 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司薪酬与考核委员会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司薪酬与考核委员会未收到任何异议。2026
年 4 月 8 日，公司披露了《薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公
开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2026 年 4 月 15 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司 2026
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过，公司薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见。
向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案
已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司薪酬与考核委员会对预留授予日的激
励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，南芯科技本次授予激励对象限制
性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》
的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况
本次实施的限制性股票激励计划的内容与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过
的限制性股票激励计划相关内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本次实施的限制性股票激励计
划的内容与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的限制性股票激励计划相关内容一
致。
（三）本激励计划符合首次授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划
的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划预留授予条件已经成就。
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对
象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上
海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，属于公司《激励计划》及其
摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其
摘要中有关授予日的相关规定。因此，薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的预留授
予日为 2026 年 7 月 14 日，并同意以 25.22 元/股的授予价格向符合条件的 35 名激励对
象授予 63.8533 万股限制性股票。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，南芯科技及其激励对象均未发
生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）预留授予的具体情况
司股本总额 42,766.3170 万股的 0.15%。
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后。激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③ 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（3）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应部
第一个归属期 25%
分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应部
第二个归属期 25%
分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至相应部
第三个归属期 25%
分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起 48 个月后的首个交易日至相应部
第四个归属期 25%
分授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增
加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限
制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
获授限制性股票数 占本次授予日
占本激励计划
序号 姓名 职务 量 公司总股本的
总量的比例
（万股） 比例
董事会认为需要激励的人员（35人） 63.8533 100.00% 0.15%
合计 63.8533 100.00% 0.15%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括独立董事。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予预留部分限制性股票
的情况与公司 2026 年第一次临时股东会批准的限制性股票激励计划中规定的相关内容
相符，本次限制性股票激励计划的首次授予事项符合《管理办法》《上市规则》等相关
法律法规及本激励计划的规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议南
芯科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励
所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对
财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上海南芯半导体科技股份有限公司本次
限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票预
留授予的相关事项，包括预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等
的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关
规定，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》；
对象名单（预留授予日）》；
性股票激励计划预留授予事项之法律意见书》。
（二）咨询方式
单位名称：中信建投证券股份有限公司
经办人：贾兴华、周洋、颜宇程
联系电话：021-68801584
联系地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦
邮编：200120
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司
向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票之独立财务顾问报告》之
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