国泰海通证券股份有限公司
关于艾艾精密工业输送系统（上海）股份
有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇二六年七月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动
报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收
购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国
泰海通”或“财务顾问”）作为上海誉升同风金属材料科技有限公司（以下简称
“信息披露义务人”或“上海誉升”）收购艾艾精密工业输送系统（上海）股份
有限公司（以下简称“艾艾精工”或“上市公司”）股东蔡瑞美女士所持艾艾精
工39,188,900股股份之财务顾问，就其披露的《详式权益变动报告书》的有关内
容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是
真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，
本财务顾问不承担任何责任。
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
三、关于财务顾问对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ..... 15
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司
的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益
释 义
除非特别说明，下列简称在本核查意见中具有以下含义：
国泰海通证券股份有限公司关于艾艾精密工业输送系
本核查意见 指 统（上海）股份有限公司详式权益变动报告书之财务
顾问核查意见
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司详式权
详式权益变动报告书 指
益变动报告书
艾艾精工、上市公司、标 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司，在上
指
的公司 海证券交易所上市，股票代码：603580.SH
信息披露义务人、上海誉
指 上海誉升同风金属材料科技有限公司
升、收购人、收购方
广西誉升锗业高新技术有限公司，信息披露义务人上
广西誉升 指
海誉升的控股股东
财务顾问、国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司
本次权益变动、本次转 上海誉升同风金属材料科技有限公司协议受让蔡瑞美
指
让、本次股份转让 女士所持有的上市公司 29.99%股份（即 39,188,900 股）
上海誉升向除其自身外的上市公司全体股东发出部分
本次要约收购 指 要约收购，通过部分要约方式收购上市公司 13,080,388
股股份（占上市公司股本总数的 10.01%）
本次股份转让与本次要约收购的合称，两者共同构成上
本次交易 指
海誉升取得上市公司控制权的完整方案
蔡瑞美女士所持有的上市公司 39,188,900 股股份及该
标的股份 指
等股份所对应的和由此衍生的所有股东权利和权益
蔡瑞美女士与上海誉升同风金属材料科技有限公司于
《股份转让协议》 指 2026 年 7 月 13 日签署的《蔡瑞美与上海誉升同风金属
材料科技有限公司之股份转让协议》
涂木林先生、蔡瑞美女士与上海誉升同风金属材料科技
有限公司于 2026 年 7 月 13 日签署的《涂木林、蔡瑞美
《预受要约协议》 指
与上海誉升同风金属材料科技有限公司之预先接受要
约收购的协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计
算时四舍五入造成，提请广大投资者注意。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问意见：
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
基于上述分析，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变
动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》
《准则15号》《准则16号》等法律、法规及其他规范性文件对上市公司详式权益
变动报告书的信息披露要求。
二、关于信息披露义务人基本情况的核查
根据信息披露义务人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露
义务人的基本情况进行了核查。
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
名称 上海誉升同风金属材料科技有限公司
注册地 上海市普陀区长征镇云岭西路 600 弄 6 号 6 层
法定代表人 袁睿
注册资本 60,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91310107MAK4BB0Y5C
企业类型 有限责任公司
控股股东 广西誉升锗业高新技术有限公司
一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加
工；有色金属合金制造；煤炭及制品销售；矿山机械销售；五
金产品零售；货物进出口；选矿；金属材料制造；五金产品批
发；再生资源销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销
主要经营范围 售；金属矿石销售；矿物洗选加工。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山
矿产资源开采；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
经营期限 2025-12-10 至 无固定期限
广 西 誉升 锗 业高 新技 术有 限 公司 持 股 80.00%，卢 群 持股
股东情况 12.50%，上海方塘云影管理咨询合伙企业（有限合伙）持股
通讯地址 上海市闵行区合川路虹创园 7 号楼
联系电话 0778-6892686
信息披露义务人已出具《关于符合收购人主体资格承诺函》，承诺：收购人、
收购人控股股东不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形，
收购人能够依照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备《收购管理办法》所要求
的收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构如下：
广西誉升持有上海誉升 80%的股权，为上海誉升的控股股东；袁源持有广西
誉升 60%的股权，为上海誉升的实际控制人。上海誉升成立于 2025 年 12 月 10
日，自成立以来控股股东及实际控制人未发生变更。
（三）对信息披露义务人控股股东基本情况的核查
截至本核查意见签署日，广西誉升为信息披露义务人的控股股东，广西誉升
的基本情况如下：
公司名称 广西誉升锗业高新技术有限公司
成立日期 2016 年 7 月 13 日
法定代表人 袁源
注册资本 80,000 万元人民币
注册地址 河池市城东大道南侧锦城国际第 1 栋第 3 层
主要办公地址 广西壮族自治区河池市市辖区城东大道南侧锦城国际第 1 栋第 3 层
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91451200MA5KD8K209
一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；
有色金属合金制造；煤炭及制品销售；矿山机械销售；五金产品零
售；货物进出口；选矿；金属材料制造；五金产品批发；再生资源
销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；
主要经营范围
矿物洗选加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；危险废物经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 2016-07-13 至无固定期限
（四）对信息披露义务人实际控制人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为袁源。实际控制人
基本情况如下：
姓名 袁源 性别 男
国籍 中国 民族 汉
是否取得其他国家或地
身份证号码 4527011981****** 否
区居留权
通讯地址 广西壮族自治区河池市******
（五）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核
心企业和核心业务情况的核查
截至本核查意见签署日，上海誉升无控制的企业。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东广西誉升控制的核心企业
和核心业务的基本情况如下：
序 注册资本 持股
企业名称 主要经营范围
号 （万元） 比例
信息系统集成服务；集成电路设计；电子元器
件制造；金属材料制造；有色金属合金制造；
移动终端设备制造；电气信号设备装置制造；
广州誉升资源
投资有限公司
有色金属铸造；采矿行业高效节能技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管
理；企业总部管理；常用有色金属冶炼；贵金
属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制
造；煤炭及制品销售；矿山机械销售；五金产
品零售；货物进出口；选矿；金属材料制造；
五金产品批发；再生资源销售；新型金属功能
广西誉升资源
投资有限公司
售；矿物洗选加工；供应链管理服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开
采；危险废物经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
桂林市广鑫矿 矿业项目的投资。（依法须经批准的项目，经
业有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动。）
序 注册资本 持股
企业名称 主要经营范围
号 （万元） 比例
一般项目：选矿；金属矿石销售；矿物洗选加
工；煤炭洗选（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
河池誉升矿业
开发有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
一般项目：选矿；金属矿石销售；矿物洗选加
工；煤炭洗选。（除依法须经批准的项目外，
广西环江誉升 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
公司 营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金
属）；生产性废旧金属回收；选矿；矿物洗选
加工；有色金属压延加工；金属矿石销售（除
河池誉升再生
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源
公司
开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
一般经营项目：常用有色金属冶炼；矿物洗选
加工；金属矿石销售；煤炭洗选；选矿（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
罗城誉升锡业
有限公司
源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；
有色金属压延加工；有色金属合金制造；煤炭
及制品销售；矿山机械销售；五金产品零售；
货物进出口；选矿；金属材料制造；五金产品
批发；再生资源销售；新型金属功能材料销
上海誉升同风
售；有色金属合金销售；金属矿石销售；矿物
洗选加工。（除依法须经批准的项目外，凭营
有限公司
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非
煤矿山矿产资源开采；危险废物经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
序 注册资本 持股
企业名称 主要经营范围
号 （万元） 比例
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金
属）；再生资源加工；再生资源销售；生产性
废旧金属回收；新能源汽车废旧动力蓄电池回
收及梯次利用（不含危险废物经营）；有色金
属合金制造；有色金属合金销售；常用有色金
广西隽丰再生 属冶炼；有色金属压延加工；贵金属冶炼；选
公司 治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山
矿产资源开采；矿产资源勘查；建设工程施
工；危险废物经营（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
稀土功能材料销售；高性能有色金属及合金材
料销售；新型金属功能材料销售；集中式快速
充电站；计算机软硬件及辅助设备零售；机械
零件、零部件销售；建筑材料销售；通信设备
广东浩澜稀贵 销售；金属表面处理及热处理加工；地质勘查
金属有限公司 技术服务；基础地质勘查；金属制品研发；资
源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术
研发；新材料技术研发；集成电路芯片设计及
服务；供应链管理服务；金属材料制造；有色
金属铸造；金属工具制造；金属结构制造
一般经营项目：金属矿石销售；新材料技术推
广服务；有色金属合金制造；有色金属铸造；
有色金属压延加工；五金产品制造；有色金属
广西誉升锌业
有限公司
销售；五金产品零售；金属制品销售；机械设
备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般经营项目：以自有资金从事投资活动；企
业管理咨询；企业管理；财务咨询；税务服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；信息技术咨询服务；工程管理服务；社
深圳誉升投资 会经济咨询服务；供应链管理服务；企业总部
发展有限公司 管理；创业投资（限投资未上市企业）；票据
信息咨询服务；安全咨询服务；单位后勤管理
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可经营项目：
无。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人袁源控制的除广西誉升
及其下属公司之外的核心企业和核心业务的基本情况如下：
序 注册资本 持股
企业名称 主要经营范围
号 （万元） 比例
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经
营；法律、法规、国务院决定规定应当许可
（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定
无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
贵州省贵定县
营。（许可项目：矿产资源（非煤矿山）开
采；房地产开发经营（依法须经批准的项目，
责任公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；选
矿；矿物洗选加工；金属矿石销售（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目））
国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代
理；有色金属铸造；黑色金属铸造；铸造机械
销售；矿山机械销售；稀有稀土金属冶炼；新
材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；贵金属冶炼；冶金专用设备销售；
金属切削加工服务；有色金属压延加工；非金
属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销
华玥金属材料
售；新型金属功能材料销售；金属切削机床销
售；金属切割及焊接设备销售；金属结构销
公司
售；金属成形机床销售；有色金属合金销售；
金属包装容器及材料销售；金属工具销售；建
筑用金属配件销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；高性能有色金属及合金材料销
售；机械设备销售；铸造用造型材料销售；日
用百货销售；国内贸易代理；煤炭及制品销
售；货物进出口；
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经
营；法律、法规、国务院决定规定应当许可
（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定
贵州盛源资源
发展有限公司
营。（矿产开采，选冶有色金属矿、开采有色
金属矿、矿山机械销售、进出口贸易；国内贸
易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动））
序 注册资本 持股
企业名称 主要经营范围
号 （万元） 比例
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经
营；法律、法规、国务院决定规定应当许可
（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定
贵州佑仁教育 无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
咨询有限公司 营。（一般项目：教育咨询服务（不含涉许可
审批的教育培训活动）；办公用品销售；教学
专用仪器销售；招生辅助服务；教育教学检测
和评价活动。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动））
货物进出口；煤炭及制品销售；国内贸易代
理；日用百货销售；铸造用造型材料销售；机
械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；金属包装容器及材料销售；金属切削
机床销售；新型金属功能材料销售；金属切削
加工服务；冶金专用设备销售；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；
矿山机械销售；铸造机械销售；国内货物运输
代理；国内集装箱货物运输代理；互联网设备
广州泽源金属
材料有限公司
品）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；
日用家电零售；建筑装饰材料销售；计算机软
硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设
备批发；软件销售；办公设备耗材销售；高性
能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；
建筑用金属配件销售；金属工具销售；金属结
构销售；有色金属合金销售；电线、电缆经
营；五金产品零售；五金产品批发；金属制品
销售
企业总部管理；企业管理；商业综合体管理服
广州澜启投资 务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许
（有限合伙） 象策划；会议及展览服务；项目策划与公关服
务
（六）对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、
重大民事诉讼和仲裁的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
另外，由于信息披露义务人成立未满 3 年，按照规定需对信息披露义务人控
股股东诚信记录进行核查。通过在信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企
业信用信息公示系统及中国证监会中国证券期货市场失信记录查询平台等信息
公开公示系统查询，本财务顾问认为：截至核查意见签署日，信息披露义务人控
股股东广西誉升资信状况良好，未见不良诚信记录，亦不存在被列入失信联合惩
戒名单的情形。
（七）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况的
核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在任董事、监事、高级管理人员情
况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的上述人员在最近五年内均未受过
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外
其他上市公司 5%以上股份的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在
持有境内外其他上市公司 5%及以上股份的情况。
（九）对信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信
托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有银行、信
托、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
三、关于财务顾问对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的
辅导情况
本次交易完成后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东。本财务顾问已
向信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员进行了与证券市场有关的法律
法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东、实际控制人应承
担的义务和责任，包括减少和规范关联交易、避免资金占用、违规对外担保等内
容。本财务顾问认为：信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员通过学习
熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。
四、对本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动的目的
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的
进行了如下陈述：
“信息披露义务人本次权益变动系基于对上市公司主营业务发展前景的信
心及中长期投资价值的认可而实施。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按
照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，推动上市公司在现
有业务的基础上完善产业布局，优化业务结构、改善资产质量，实现业务多元化
发展，不断提升上市公司价值。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次收购的目的未与现行法
律法规的要求相违背，符合我国证券市场的监管原则，与信息披露义务人既定战
略相符合。
（二）未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益股份之计划
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中陈述如下：
“截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人上海誉升将按
照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收
购股份数量为13,080,388股（占上市公司股份总数的10.01%）。2026年7月13日，
涂木林、蔡瑞美与上海誉升签署《预受要约协议》，涂木林将以其所持上市公司
以其所持上市公司4,176,100股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的
截至本报告书签署日，除前述已披露的信息外，信息披露义务人无其他未来
前提下，选择合适的时机继续增持上市公司股份。信息披露义务人若在未来增持
上市公司股份，将严格按照相关规定及时履行相关审批程序及信息披露义务。
信息披露义务人上海誉升及其控股股东广西誉升、实际控制人袁源及一致行
动人袁睿就本次交易取得的上市公司股份承诺：‘1、本公司/本人通过本次交易取
得的上市公司股份，自过户登记完成之日起60个月内将不以任何方式直接或间接
（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让。2、上述锁定期内，
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执
行。如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定期安
排另有要求的，则根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。3、
上海誉升通过本次交易取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起36个月内，
不质押该等上市公司股份。’”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于未来12个月是否继续增持上
市公司股份或处置已拥有权益股份的计划符合现行法律、法规的要求。
五、对权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
协议转让方式受让蔡瑞美女士所持有的 39,188,900 股艾艾精工股份，占上市公司
总股本的 29.99%。
经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公
司及其投资者利益的情形。
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比
例的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，上海誉升将持有艾艾精工 39,188,900 股股份，占上市
公司总股本的 29.99%。
本次权益变动前后上海誉升与涂木林先生、蔡瑞美女士及其一致行动人的持
股情况具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
名称 持股数量 持股比 表决权比 持股数量 表决权比
持股比例
（股） 例 例 （股） 例
涂木林 44,100,000 33.75% 33.75% 44,100,000 33.75% 33.75%
蔡瑞美 43,365,000 33.19% 33.19% 4,176,100 3.20% 3.20%
涂国圣 576,000 0.44% 0.44% 576,000 0.44% 0.44%
永磐企 业
管理咨 询
（上海 ）
有限公司
圣筑企 业
管理咨 询
（上海 ）
有限公司
圣美企 业
管理咨 询
（上海 ）
有限公司
巨城企 业
管理咨 询
（上海 ）
有限公司
转让方及
其一致行 88,576,300 67.79% 67.79% 49,387,400 37.80% 37.80%
动人合计
上海誉升 0 0.00% 0.00% 39,188,900 29.99% 29.99%
除本次权益变动外，信息披露义务人上海誉升将按照《收购管理办法》通过
部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为 13,080,388
股（上市公司股份总数的 10.01%）。2026 年 7 月 13 日，涂木林、蔡瑞美与上海
誉升签署《预受要约协议》，涂木林将以其所持上市公司 44,100,000 股无限售条
件流通股份（占上市公司股本总数的 33.75%）、蔡瑞美将以其所持上市公司
约收购有效申报预受要约。本次要约收购完成后，上海誉升将成为上市公司第一
大股东，上市公司的控股股东将由涂木林、蔡瑞美变更为上海誉升，实际控制人
由涂木林、蔡瑞美变更为袁源。
（三）本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其
他安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在
被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。本次权益
变动尚需取得上海证券交易所出具关于本次股份转让的合规性确认。
（四）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查
容如下：
甲方（转让方）：蔡瑞美
乙方（受让方）：上海誉升同风金属材料科技有限公司
（1）在本协议签署之日，转让方持有的上市公司 43,365,000 股股份，持股
比例为 33.19%。
（2）转让方同意将其截至本协议签署日合计持有上市公司的 39,188,900 股
股份（占上市公司股本总数的 29.99%）以及该等股份对应的和由此衍生的所有
股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。
（3）本次股份转让完成后，受让方将持有上市公司 29.99%的股份。
（1）经双方协商一致，本次标的股份的转让价格按照公司整体价值 36.09 亿
元计算，每股人民币 27.62 元（以下简称“每股转让价格”）。
（2）经双方协商一致，标的股份转让价款合计为人民币壹拾亿捌仟贰佰叁
拾玖万柒仟肆佰壹拾捌元整（RMB1,082,397,418 元）。
（3）定金及分阶段支付安排
本协议签署后，需履行公告义务的双方应及时公告本协议所述交易事项。在
需履行公告义务的相关方发出公告后 10 个工作日内，受让方应支付定金人民币
账户”）。
定金支付后，受让方即启动对上市公司法律、财务、业务等方面的尽职调查
（以下简称“尽职调查”），尽职调查期限为 35 个工作日。转让方应积极配合，
提供必要资料并确保资料真实、准确、完整。
若尽职调查发现上市公司存在重大不利事项（指单独或与其他事件、事情、
事实、状况、变更或发展共同地对或可能对：（i）任何上市公司的业务、资产、
财务、前景或者其他状况、成果或经营产生重大不利变化或影响；
（ii）任何上市
公司目前经营或开展业务的资质或能力产生重大不利变化或影响；（iii）卖方或
公司履行其在任何交易文件项下的义务的能力产生重大损害；或者（iv）本协议
或任何其他交易文件针对卖方或公司的有效性或可强制执行性产生重大损害），
受让方有权在尽调期届满前书面通知转让方终止本协议。协议终止后，转让方应
在 5 个工作日内全额返还定金，双方互不承担违约责任。
若尽调期届满受让方未提出上述重大不利事项，或虽提出但转让方在届满前
已予以纠正/消除并经受让方书面认可，则视为受让方认可继续交易，定金自动
转为后续股份转让价款的一部分。
受让方确认尽职调查无重大不利事项后（或视为满意后），双方应积极推进
本次交易。受让方应在签署本协议后 40 个工作日内（且最晚不迟于尽调期届满
后 5 个工作日），向转让方支付 25,000 万元（共管账户中的 2,000 万元定金用于
支付部分首期款项，即除该定金外，受让方另行支付 23,000 万元）。
转让方承诺，首期款应优先用于足额缴付本次交易相关税款。
在取得上交所出具的本次股份转让合规性确认函之日起 5 个工作日内，受让
方向转让方支付 20,000 万元（以下简称“第二期款项”）。
标的股份完成过户登记、取得《证券过户登记确认书》之日起 5 个工作日内，
受让方向转让方支付 15,000 万元（以下简称“第三期款项”）。
在协议转让交接完成（即上市公司董事会改选完成且高级管理人员调整完毕，
具体以本协议第 5.3 条约定的交接清单签署为准）之日起 5 个工作日内，受让方
向转让方支付 5,000 万元（以下简称“第四期款项”）。
在本次股份转让及本次要约收购均已完成之日起 5 个工作日内，受让方向转
让方支付 5,000 万元（以下简称“第五期款项”）。
在第五期款项支付完成之日起 90 个工作日内，受让方向转让方支付剩余的
股份转让价款（以下简称“尾款”）。
定金共管账户中的资金，按照本条约定转为转让价款，经双方一致同意或根
据本协议约定条件，解除共管并支付给转让方指定账户。
除共管账户中的定金根据本协议约定返还予受让方外（此时利息收益归受让
方所有），定金在共管账户存放期间所产生的利息等收益，归属转让方所有。
（1）以本次股份转让为前提，受让方拟向除其自身外的上市公司全体股东
发出部分要约收购，以本次股份转让相同的价格（即每股人民币 27.62 元），通过
部分要约方式收购上市公司 13,080,388 股股份
（占上市公司股本总数的 10.01%）。
（2）本次交易完成后，受让方将合计持有上市公司 40.00%的股份，成为上
市公司控股股东，受让方实际控制人袁源成为上市公司实际控制人。
（1）董事会改选
董事会由 5-7 名董事组成，转让方有权提名 1 名非独立董事候选人担任副董事
长；受让方有权提名其余全部董事候选人（包括董事长人选）。
（2）高级管理人员调整
总监、法务负责人（总法律顾问/法务总监）由受让方推荐的人员担任；其余高级
管理人员（包括但不限于副总经理、现有业务负责人等）由双方根据业务延续及
管理需要协商确定，原则上应保障现有业务的平稳过渡。
外）在受让方指定期限内向上市公司申请辞任相应职务。
（3）协议转让交接
交接应包括但不限于：
产权属证书等移交受让方指定人员管理；
双方应就上述事项制作《交接清单》，经双方授权代表签署后视为协议转让
交接完成。
（1）上市公司的现有主营业务为轻型输送带、电子结构件加工业务（以下
简称“现有业务”）。双方一致同意，在本次交易完成后，现有业务仍由转让方团
队负责经营管理（或由双方协商确定的经营团队负责），以保证现有业务的延续
及稳定。
（2）转让方承诺，现有业务在股份转让完成后的连续三个会计年度（即 2026
年、2027 年、2028 年，以下简称“业绩承诺期”）内，应保持均衡稳定发展：
元；
（3）若现有业务在业绩承诺期内任一年度未能实现上述承诺指标，则转让
方应在该年度审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式对上市公司进行补
偿。补偿金额为当年承诺归属于母公司股东的净利润指标与实际实现指标的差额，
即补偿完毕后，上市公司归属于母公司股东的净利润可达到本协议第 6.2 条的约
定标准。
（4）转让方进一步承诺，本次股份转让完成后，在转让方及其一致行动人
持有上市公司股份期间以及转让方及其一致行动人减持完毕其持有的上市公司
股份至 5%以下之日起 12 个月内，转让方及其直系亲属及/或其各自所控制的企
业不以任何方式从事与上市公司现有业务构成竞争或构成潜在竞争的业务、服务
或其他经营活动（以下简称“竞争性业务”），若转让方及其直系亲属及/或其各自
所控制的企业获得该等竞争性业务的商业机会，转让方将促使将该等商业机会提
供给上市公司。前述不竞争承诺不构成劳动法律法规规范意义上的竞业限制条款，
上市公司无需向转让方支付任何竞业限制补偿金。
（1）过渡期内，转让方应自行并促使上市公司董事以及高级管理人员忠实
勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用法律、法规的规定及
以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持上市公司的经营状况、行
业地位和声誉以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管
文件资料并及时缴纳有关税费。
（2）过渡期内，转让方应对标的股份尽完善的管理义务，保证持续拥有标
的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制（包括
但不限于质押、查封、冻结）；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何导致标
的股份价值减损的行为。
（3）过渡期内，除非本协议另有约定或已事先取得受让方书面同意的情形
外，转让方承诺上市公司在过渡期内不会发生下列情况：
出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业
务；
股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的股权的权利；
万元的投资行为、非经营性资产购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组
行为；
原因须增补委任的除外），修改公司章程（因法律法规变更相应修改或监管要求
的修改除外）；
或提起重大诉讼或仲裁；
供的除外）、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资等可能引
发上市公司业务经营或资产发生重大变化和/或使标的股份价值减损的行为；
（4）过渡期间内，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分
或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标
的股份占上市公司的股本总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司股份发生
现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额
应作相应调减（分红款项归转让方所有）。
（1）于本协议签署日，转让方在此向受让方承诺并保证：
行本协议的合法主体资格。
实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。
不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决。
可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。
任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形，标的股份为无限
售条件流通股。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的
所有权。
人就标的股份的处置进行协商，不得与任何第三人就该等事项签署任何协议、合
同或其他任何关于处置标的股份的文件。
置；集团公司的资产均为合法取得，权属清晰。
均不存在任何未决的重大诉讼、仲裁（标的额超过人民币 200 万元）。
记载、误导性陈述或重大遗漏。
或有负债、对外担保，不存在应披露未披露的关联方资金占用。
公司的实际控制权，不会以任何方式自主或协助任何第三方谋求上市公司的实际
控制权。
（2）于本协议签署日，受让方特此向转让方承诺并保证：
的合法主体资格。
不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同。
确保其资金来源合法。
司的情形。
（1）本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用协议其他方根据本协议
的约定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性
文件和上交所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、
上交所或中介机构提供必要的信息外，未经信息提供方同意，任何一方不得以任
何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。
（2）本协议终止后，本条的约定仍然持续长期有效，直至保密信息不具有
保密性。
（1）
“不可抗力”指本协议签署后发生的、妨碍任何一方行使本协议全部或
部分权利或履行全部或部分义务的事件，该事件为该当事人所不能预见、不能避
免且不能控制。不可抗力包括但不限于地震、水灾、台风、火灾、战争、传染病
流行、制裁、恐怖活动、法律法规重大变更、监管政策重大调整等。仅为本协议
之目的，如上交所等监管机构明确禁止转让方持有的标的股份对外转让，也视为
不可抗力。
（2）如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能
造成的损失，立即用可能的快捷方式通知其他方，并在十（10）日内提供遭受不
可抗力及其程度的证据。双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或
终止本协议。
（1）本协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中国法律。
（2）因本协议执行或履行中产生的或与本协议有关的任何争议，争议相关
方应首先通过友好协商解决。若协商不成的，则任一方均可将争议提交上海国际
经济贸易仲裁委员会，并由该仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则在上海进行
仲裁。仲裁裁决应为终局裁决，并对双方均有约束力。
（1）本协议自转让方签字，受让方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
（2）本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协
议。
（3）过渡期间，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的
股份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。
（4）在不影响一方可享有的任何其他权利和救济的情况下，本协议在发生
下列任一情形时终止：1）经双方协商一致，本协议可以终止；2）双方根据本协
议第 9 条的约定解除本协议；3）法律法规规定及本协议约定的其他情形。
（5）本协议终止后，双方应本着公平原则处理善后事宜，包括但不限于款
项返还、资料移交等。但因一方违约导致协议终止的，不影响守约方向违约方追
究违约责任的权利。
签署《预受要约协议》，协议主要内容如下：
甲方（转让方）：涂木林（甲方 1）、蔡瑞美（甲方 2）
乙方（受让方）：上海誉升同风金属材料科技有限公司
（1）乙方拟发出的要约收购核心内容如下：以本次股份转让为前提，乙方
拟向除其自身外的上市公司全体股东发出部分要约收购，以本次股份转让相同的
价格（即每股人民币 27.62 元），通过部分要约方式收购上市公司 13,080,388 股
股份（占上市公司股本总数的 10.01%）。本次要约收购的要约收购期限届满后，
中国结算上海分公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数
量的，不影响本次要约收购的效力，乙方将根据本次要约收购的约定条件购买上
市公司股东预受的全部股份。
（2）本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购
完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，乙方将协调上市公司其他股东共同
提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位；甲方承
诺将对乙方提出的解决方案予以认可并给予充分配合。
（3）乙方将在《股份转让协议》签署后通过上市公司公告本次要约收购的
要约收购报告书摘要，并根据适用法律（包括法律、法规、规范性文件及主管部
门不时制定、提出的政策、要求，下同）的规定及本次股份转让的进展情况，在
合理时间内公告要约收购报告书。
（4）甲方承诺，在符合适用法律规定的情况下，以完成本次要约收购为目
标，甲方将对本次要约收购的实施予以必要的配合及支持，包括但不限于根据本
协议约定有效申报预受要约，促使上市公司董事会审议通过与本次要约收购相关
的议案。
（5）甲方不可撤销地承诺，甲方 1 将以其所持上市公司 44,100,000 股无限
售条件流通股份（占上市公司股本总数的 33.75%）及甲方 2 将以其所持上市公
司 4,176,100 股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的 3.20%）分别就本
次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该
等股份临时托管于中国结算上海分公司；未经乙方书面同意，甲方不撤回、变更
其预受要约。
（6）自本协议签署之日起，至本次要约收购在中国结算上海分公司办理完
成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，除甲方因本次股份转让及本次
要约收购转让其所持上市公司股份外，甲方不得转让、质押、委托行使表决权或
以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响
本次要约收购实施的行为或安排。
（7）乙方有权指定其他适格主体按照本协议约定条件实施本次要约收购，
本次要约收购实施主体的变更不影响甲方如约履行本条项下义务。
（1）于本协议签署日，甲方在此连带地向乙方承诺并保证：
本协议的合法主体资格。
思表示。本协议生效后，将构成对甲方合法和有约束力的义务。
违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行
政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决。
（2）于本协议签署日，乙方特此向甲方承诺并保证：
合法主体资格。
违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同。
的情形。
（1）本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务，或者
在本协议中作出的陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整的，即构
成违约。
（2）除本协议另有约定外，任何一方违约，且超过 30 个工作日仍无法恢复
履约、更正或消除影响的，守约方有权单方面终止并解除本协议，要求违约方赔
偿守约方因此遭受的全部损失（包括为本次交易发生的不可收回的支出、已缴纳
的税费、中介费用等）。
（1）本协议自甲方签字，乙方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
（2）本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协
议。
（3）过渡期间（系指自本协议签署日至本次要约收购完成之日），一方如发
生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及
时书面通知其他方。
（4）在不影响一方可享有的任何其他权利和救济的情况下，本协议在发生
下列任一情形时终止：1）经各方协商一致，本协议可以终止；2）《股份转让协
议》终止；3）法律法规及本协议约定的其他情形。
（5）本协议终止后，各方应本着公平原则处理善后事宜，包括但不限于款
项返还、资料移交等。但因一方违约导致协议终止的，不影响守约方向违约方追
究违约责任的权利。
六、对信息披露义务人收购上市公司财务状况及资金来源的核查
（一）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人上海誉升成立于 2025 年 12 月 10 日，截至本核查意见签署
日，成立时间尚不足一年，未开展实际经营业务，尚未编制财务报表。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》的相关规定，如果法人信息披露义务人成立不足一年或者是专为本
次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
信息披露义务人控股股东广西誉升最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 372,363.40 290,535.18 225,705.39
负债总额 259,920.93 200,003.20 157,854.93
所有者权益 112,442.47 90,531.98 67,850.46
资产负债率 69.80% 68.84% 69.94%
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 274,033.72 222,748.51 241,034.04
净利润 21,910.49 17,089.73 14,326.54
净资产收益率 21.59% 21.58% 24.46%
其中，广西誉升 2023 年、2024 年、2025 年财务数据经深圳鹏展会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并分别出具了“鹏展财审字（2024）第 227 号”、
“鹏展
财审字（2025）第 155 号”、“鹏展财审字（2026）第 10088 号”《审计报告》。
（二）关于本次权益变动资金来源的核查
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照 27.62 元/股的价格，受让
蔡瑞美女士所持有的艾艾精工 39,188,900 股股份，标的股份的转让价款合计为人
民币 1,082,397,418.00 元。
信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源为合法的自有资
金和并购贷款，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不
存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。信息披露义务人已
（贷款意向额度 7.2 亿
取得招商银行股份有限公司上海分行出具的《贷款意向函》
元）、上海银行股份有限公司长宁支行出具的《A 类贷款承诺函》
（贷款承诺额度
信息披露义务人出具《关于收购人资金来源的承诺》：
“1、本次收购上市公司的资金来源于收购人的自有资金和并购贷款，其中
自有资金部分占比不低于 50%，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分
权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方、占用上市公司资金的情形，
不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接
或间接利用上市公司资源获得其任何形式财务资助的情况，不存在对外募集、股
份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的
规定。
谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。
如果并购贷款未最终获得审批，收购人将以自有资金补足交易价款。收购方通过
本次交易直接取得的上市公司股份自过户登记完成之日起 36 个月内不进行股票
质押。
经核查，信息披露义务人本次权益变动涉及的资金来源合法、合规，有资金
实力和能力完成本次权益变动。
七、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
项。
通过了本次交易的相关事项。
经核查，截至本核查意见出具之日，本次权益变动已履行了信息披露义务人
内部必要的授权和批准；本次权益变动尚需证券监管部门进行合规性审核，以及
在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续等。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
经核查，信息披露义务人与股份转让方已在本次交易相关协议中对收购过渡
期间上市公司经营作出安排。本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期
间保持上市公司稳定经营做出相关安排，符合有关法律法规的规定。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务
人未来12个月内对上市公司的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
（二）对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东广西誉升、实际控
制人袁源无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组
计划。在本次权益变动完成后36个月内，信息披露义务人及其控股股东广西誉
升、实际控制人袁源无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入信息披露义
务人及其控股股东广西誉升、实际控制人袁源所持有的资产的计划。
（三）对上市公司董事或高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事、高级管理
人员候选人的具体人选。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据详式权益
变动报告书之“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要
内容”中“（一）
《股份转让协议》”之“4、公司治理”的约定和上市公司的实际
情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法
规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合
格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司
章程进行董事会成员的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》条款
进行修改的计划。本次权益变动完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修
改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需
要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司《公司章程》，并及时进行
披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，除前述董事、高级管理人员的调整计划外，信息披
露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。本次权益变动
完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露
义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无调整上市公司分红政策的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将根据《公司法》《证券法》和中国证监会有关上市公司分红政策的相关规
定和上市公司《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序
和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织机
构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司按照实际经
营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法
律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其
他股东的利益。
十、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人将严格按照相关的法律法
规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不
会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际
控制人作出如下承诺：
“1、保证上市公司资产独立完整
保证收购人及其控股股东、实际控制人的资产或上述主体控制的其他企业的
资产与上市公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；
严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》关于上市公司与关联方
资金往来及对外担保等规定，保证收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体
控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。
保证上市公司的高级管理人员均不在收购人及其控股股东、实际控制人或上
述主体控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在收购人及其控股
股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不
在收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业中兼职或领取薪
酬；保证上市公司的劳动人事及工资管理与收购人及其控股股东、实际控制人或
上述主体控制的其他企业之间完全独立。
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司（若有）、子公司
（若有）的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账
户，不存在与收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业共用
银行账户的情形；保证不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保
证收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业与上市公司的机
构完全分开，不存在机构混同的情形。
保证上市公司的业务独立于收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控
制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主经营的能力。
本财务顾问认为，本次权益变动不会给上市公司的独立性带来实质性不利影
响。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人控制的其
他企业与上市公司均不存在同业竞争。
为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司控股股东、实际控制人
控制的企业未从事、参与同上市公司有同业竞争的业务。
外直接或间接参与任何在商业上对上市公司现有业务及产品构成重大不利影响
的同业竞争的业务及活动。
品和业务范围，或上市公司进一步拓展产品和业务范围，本公司/本人及本公司
控股股东、实际控制人控制的企业将不与上市公司现有或拓展后的产品或业务构
成重大不利影响的同业竞争；若与上市公司现有或拓展后的产品或业务构成重大
不利影响的同业竞争，则本公司/本人及本公司控股股东、实际控制人控制的企
业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到
上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方等符合届
时适用的法律法规及相关监管规则的方式来避免构成重大不利影响的同业竞争。
本公司/本人保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此
给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司/
本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
本财务顾问认为，本次权益变动不会在同业竞争方面给上市公司造成实质性
不利影响。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人控制的其
他企业与上市公司不存在关联交易。
本次交易完成后，为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息
披露义务人及其控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司/本人及包括本公司控股股东在内的关联方（以
下简称“关联方”）与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避
免和减少关联交易。
将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章
程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，
不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关
联交易。
司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并
报表范围内各级控股公司为本公司/本人及本公司/本人的关联方进行违规担保。
本公司/本人保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此
给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司/
本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
本财务顾问认为，本次权益变动不会在关联交易方面给上市公司造成实质性
不利影响。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况的核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及
其董事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元的
资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易
（前述交易按累计金额计算）。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核
查
经核查，截至详式权益变动报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及
其董事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在 5 万元
以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安
排的核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不
存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的
情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契和安排的核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署日前 24 个月内，除详式权益变动报
告书已经披露的情况外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市
公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供
担保或损害上市公司利益的其他情形
通过查阅上市公司披露的《关于艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公
司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中审亚
太审字（2026）006976 号）、
《关于艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（容诚专字
[2025]100Z1084 号）等相关公告以及上市公司出具的说明，经核查，本财务顾问
认为，截至本核查意见签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不
存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保
或损害上市公司利益的其他情形。
十三、对前六个月买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公
司股票的情况。
十四、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署日：
（一）详式权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了
如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他
重大信息。
（二）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形：
形。
（三）信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文
件。
（四）信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十五、关于信息披露义务人申请豁免的核查
本次交易，不存在信息披露义务人涉及需要申请豁免的情形。
十六、关于聘请第三方行为的说明及核查意见
（一）财务顾问有偿聘请第三方的说明
截至本核查意见签署日，国泰海通证券股份有限公司作为本次权益变动的财
务顾问，不存在直接或间接聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22
号）的相关规定。
（二）财务顾问对信息披露义务人有偿聘请第三方的说明
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所之
外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告〔2018〕
十七、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详
式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购
管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，而且其已经
作出相关承诺并具备履行相关承诺的能力。信息披露义务人已就本次权益变动按
照《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变
动报告书》。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于艾艾精密工业输送系统（上
海）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
张一鸣 谭同举
法定代表人或授权代表签名：
郁伟君
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