股票代码：600499 股票简称：科达制造 上市地点：上海证券交易所
股票代码：KEDA 股票简称：Keda Industrial Group Co.,Ltd.上市地点：瑞士证券交易所
科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 森大集团有限公司等 24 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二六年七月
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司
所出具的所有相关申请文件的内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本企业/本人持
有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两
个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关
文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问北京市康达
律师事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构金证（上
海）资产评估有限公司、审阅机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）同意《科
达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引
用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
五、上市公司的第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意
见，以及上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东、董事、高级管理人
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般名称释义
重组报告书、报告书、本 《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
报告书 募集配套资金暨关联交易报告书》
上市公司、本公司、公司、 科达制造股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，标
指
科达制造 的公司控股股东
交易对方 指 森大集团有限公司等 24 名标的公司股东
森大集团有限公司、佛山六家持股平台、泰安员工持股平台、
罗继超、王大江、李跃进、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮
业绩承诺方、补偿义务人 指
波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、
李伟
特福国际、标的公司、交
指 广东特福国际控股有限公司
易标的、被评估单位
标的资产 指 特福国际 51.55%股权
业绩承诺资产 指 指业绩承诺方持有的特福国际 51.55%股权
科达制造向交易对方发行股份及支付现金购买特福国际
本次交易、本次重组 指 51.55%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金
本次发行股份及支付现
科达制造向交易对方发行股份及支付现金购买特福国际
金购买资产、本次发行股 指
份购买资产
本次发行股份募集配套
指 科达制造向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
资金
科达制造本次发行的股份登记至交易对方名下且经批准在
本次发行完成日 指
上海证券交易所上市之当日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日
过渡期 指
当日）止的期间
业绩承诺期 指 2026 年、2027 年及 2028 年三个完整会计年度
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东特福国际
《审计报告》 指
控股有限公司审计报告》（容诚审字[2026]230Z0771 号）
金证（上海）资产评估有限公司出具的《科达制造股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广东特福国际
《资产评估报告》 指
控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报
字【2026】A0328 号）
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）会计师出具的《科达制
《备考审阅报告》 指
造股份有限公司审阅报告》（中喜特审 2026T00089 号）
《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司股
《购买资产协议》 指
东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充 《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司股
指
协议》 东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有
《业绩承诺及补偿协议》 指
关股东之业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协议 《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有
指
之补充协议》 关股东之业绩承诺及补偿协议之补充协议》
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
广东宏宇集团有限公司，上市公司股东之一，为上市公司第
宏宇集团 指
一大股东梁桐灿的一致行动人
广东联塑科技实业有限公司，持有上市公司 5%以上股权股
联塑科技 指
东之一
新明珠 指 佛山市新明珠企业集团有限公司，上市公司股东之一
蓝科锂业 指 青海盐湖蓝科锂业股份有限公司，上市公司投资参股公司
SUNDA GROUP CO., LIMITED（森大集团有限公司），注
森大公司 指
册于中国香港，标的公司第二大股东
森大集团有限公司实际控制人沈延昌及其配偶杨艳娟控制
森大集团 指 的企业整体合称，包括森大集团有限公司及其实际控制人控
制的其他企业
泰安福锦投资合伙企业（有限合伙），曾用名为共青城福锦
泰安福锦 指
投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
泰安福豪投资合伙企业（有限合伙），曾用名为共青城福豪
泰安福豪 指
投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
泰安员工持股平台 指 泰安福锦、泰安福豪两家合伙企业的合称
佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京福
佛山福团 指
团企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京福
佛山福诚 指
诚企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京福
佛山福奋 指
奋企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京福
佛山福进 指
进企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京福
佛山福衷 指
衷企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京福
佛山福精 指
精企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
佛山福诚、佛山福精、佛山福团、佛山福进、佛山福奋、佛
佛山六家持股平台 指
山福衷六家合伙企业的合称
森大公司、沈延昌、杨艳娟、罗继超、王大江、张建峰、胡
沈延昌及其一致行动人 指 东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立
纲、王肖卿、胡炜、李伟及佛山六家持股平台
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
《自律监管指引第 6 号》 指
产重组》
独立财务顾问/国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市康达律师事务所
审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司
审阅机构 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 无特别说明，指人民币元、万元
报告期 指 2024 年、2025 年
二、专有名称或术语释义
以黏土为主要原料，经配料、制坯、干燥、焙烧而制成的用
建筑陶瓷 指 于建筑工程的制品，具有强度高、防火、耐酸碱、易清洁等
特点
又称陶瓷砖，由粘土、长石和石英为主要原料制造的用于覆
瓷砖 指
盖墙面和地面的板状或块状建筑陶瓷制品
洁具、卫生洁具、卫生陶 用作卫生设施的一类陶瓷制品，这类产品通常包括马桶、洗
指
瓷 脸盆、浴缸、小便斗等
经配制加工后，施于坯体表面经熔融后形成的玻璃层或玻璃
釉 指
与晶体混合层起遮盖或装饰作用的物料
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际 51.55%股
交易方案简介
权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
交易价格（不含募集
配套资金金额）
名称 广东特福国际控股有限公司
主营业务 建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售
交 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），
所属行业
易 标的公司从事的业务属于“非金属矿物制品业（C30）”
标 符合板块定位 □是 □否 ?不 适 用
的 属于上市公司的同
其他 ?是 □否
行业或上下游
与上市公司主营业
?是 □否
务具有协同效应
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组管理办
交易性质 法》第十二条规定的 ?是 □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 □无
其它需特别说明的
无其他特别说明事项
事项
（二）交易标的评估情况
本次交易中，标的资产的交易价格参考资产评估机构出具的评估报告的评估
结果并经交易双方协商确定。以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，金证评估对
特福国际股东全部权益分别采用了收益法和市场法进行评估，最终选用收益法评
估结果作为本次评估结论。参考《资产评估报告》确定的评估价值，经交易双方
协商后确定特福国际股东持有的全部股权作价为 1,450,000.00 万元，本次交易标
的资产特福国际 51.55%股权的交易价格为 747,475.00 万元。
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
单位：万元
本次拟交
交易标的 评估或估 评估或估 增值率/ 其他
基准日 易的权益 交易价格
名称 值方法 值结果 溢价率 说明
比例
特福国际 2025.12.31 收益法 1,453,000.00 219.51% 51.55% 747,475.00 -
（三）本次重组支付方式
单位：元
序 交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方支
交易对方
号 比例 股份对价 现金对价 付的总对价
合计 特福国际 51.55%股权 5,380,512,070.00 2,094,237,930.00 7,474,750,000.00
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（四）发行股份购买资产的股票发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
前 60 个交易日的上市公司股票
交易均价的 80%，根据上市公司
《2025 年年度权益分派实施公
告》，经上市公司 2025 年年度
股东会审议通过，上市公司以权
益 分 派 实 施 前 的 总 股 本
上市公司第九届董事会第十
定价基准日 发行价格 1,917,856,391 股为基数，每股
五次会议决议公告日
派发现金红利 0.30 元（含税），
共 计 派 发 现 金 红 利
前述现金分红已于 2026 年 6 月
买资产的发行价格相应调整为
套资金）。
本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支
付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数
量之和。向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公
发行数量
式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，进行向下取整处理。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数
量也随之进行调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意
的发行数量为准。
是否设置发行
□是 ?否
价格调整方案
森大公司、佛山六家持股平台、泰安员工持股平台及罗继超、王大江、李
跃进、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯
立纲、王肖卿、胡炜、李伟作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购
上市公司股份锁定期安排如下：
本企业/本人自愿承诺，本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份自股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让。前述“转让”包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。
根据本企业/本人与上市公司签署的《科达制造股份有限公司与广东特福国
际控股有限公司有关股东之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩补偿
协议》”）及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本企业/本人作为补偿
锁定期安排
义务人在此承诺，本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份，在业绩
承诺期届满（见《业绩补偿协议》之定义）且补偿义务履行完毕之日（若本
企业/本人无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减
值测试报告》披露之日）前不得转让。
本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份，自登记在本企业/本人名下
之日起至锁定期届满之日止，本企业/本人由于上市公司实施权益分派、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如本企业/本人根据《业绩补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
承担业绩承诺及补偿责任，本次交易完成后，本企业/本人因本次交易的业
绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
若本企业/本人上述关于在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺，
与后续正式交易协议约定、法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所及其他监管机构的相关规定和要求不符的，本企业/本人承诺将对上
述锁定期承诺作出相应调整，以使其符合相关规定和要求。
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
募集配套资 份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份
发行股份
金金额 数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产
完成后上市公司总股本的30%。
发行对象 发行股份 不超过三十五名特定对象
拟使用募集资金金 使用金额占全部募集配套
项目名称
额（万元） 资金金额的比例
本次交易的现金对价 209,423.79 69.81%
募集配套资
金用途 中介机构费用及相关税费 3,000.00 1.00%
补充流动资金 87,576.21 29.19%
合计 300,000.00 100.00%
（二）募集配套资金的具体情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00元
（A股）
不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资
金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次交易经上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由上市公司
董事会根据股东会授权，按照相关法
本次募集配套资金
定价基准日 发行价格 律、行政法规及规范性文件的规定，
的发行期首日
并根据询价情况，与本次发行的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发
行价格将按照中国证监会和上交所的
相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买
资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审
发行数量 核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规
定，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格
需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
是否设置发
行价格调整 □是 ?否
方案
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
锁定期安排
持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最
新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进
行相应调整。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
近年来，上市公司深入贯彻全球化战略，持续推进海外建材业务的产能建设
与市场拓展，优化区域布局；同时完善陶瓷机械业务的全球化布局与本土化运营
体系，以产品迭代和服务创新推动可持续发展。
本次交易前，上市公司主要业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，
战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能
源等培育业务。标的公司为上市公司控股子公司，是上市公司海外建材业务板块
的主要经营主体。本次交易完成后，标的公司将由上市公司控股子公司变为全资
子公司。本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不
会导致上市公司控制权结构发生变化。
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 1,917,856,391 股。根据本次重
组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行
股份购买资产拟发行数量为 512,429,711 股，本次交易完成后（不考虑募集配套
资金），上市公司的总股本增加至 2,430,286,102 股。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
梁桐灿 374,456,779 19.52% 374,456,779 15.41%
宏宇集团 64,341,152 3.35% 64,341,152 2.65%
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
梁桐灿及其一致行
动人
森大公司 - - 341,204,598 14.04%
沈延昌 7,646,400 0.40% 7,646,400 0.31%
杨艳娟 68,644,414 3.58% 68,644,414 2.82%
罗继超 - - 26,624,146 1.10%
王大江 - - 15,611,404 0.64%
佛山福团 - - 12,656,485 0.52%
佛山福诚 - - 9,958,821 0.41%
佛山福奋 - - 6,841,735 0.28%
张建峰 - - 5,456,946 0.22%
胡东明 - - 5,350,430 0.22%
周仁伟 2,400 0.00% 5,342,896 0.22%
佛山福进 - - 5,309,310 0.22%
陈潮波 100 0.00% 4,962,468 0.20%
佛山福衷 - - 4,534,792 0.19%
丁震 - - 4,434,684 0.18%
岳杰 - - 4,056,997 0.17%
许超 - - 3,861,408 0.16%
李瑞钦 - - 3,730,081 0.15%
冯立纲 - - 2,890,624 0.12%
佛山福精 - - 2,673,940 0.11%
王肖卿 - - 2,311,523 0.10%
胡炜 - - 1,943,786 0.08%
李伟 - - 1,246,566 0.05%
沈延昌及其一致行
动人[注 1]
联塑科技 153,600,077 8.01% 153,600,077 6.32%
卢勤 125,983,334 6.57% 125,983,334 5.18%
边程[注 2] 49,349,799 2.57% 49,349,799 2.03%
关琪 49,349,799 2.57% 49,349,799 2.03%
新明珠 52,994,111 2.76% 52,994,111 2.18%
泰安福锦 - - 14,773,711 0.61%
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
泰安福豪 - - 14,226,284 0.59%
李跃进 - - 12,428,576 0.51%
其他上市公司股东 971,488,026 50.66% 971,488,026 39.97%
合计 1,917,856,391 100.00% 2,430,286,102 100.00%
注 1：森大公司实际控制人为沈延昌和杨艳娟，森大公司、沈延昌和杨艳娟构成一致行动关
系，沈延昌和杨艳娟持有股份系通过“沪股通”持有；沈延昌与罗继超、王大江、张建峰、
胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟及
佛山六家持股平台签署了《一致行动协议》，构成一致行动关系；
注 2：边程和关琪系一致行动关系。
本次交易前，持有公司 5%以上股份的股东为梁桐灿先生及其一致行动人宏
宇集团、联塑科技、卢勤先生、边程先生及其一致行动人关琪女士，其中梁桐灿
先生及其一致行动人合计持有公司 22.88%股份，为第一大股东；联塑科技持有
公司 8.01%股份，卢勤先生持有公司 6.57%股份，边程先生及其一致行动人合计
持有公司 5.15%股份，联塑科技、卢勤先生不存在关联关系或属于一致行动人，
公司不存在持股 50%以上或可实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东，
公司任一股东所持有的股份不足以对公司股东会的决议产生决定性影响。此外，
上市公司目前共有 11 席董事，其中梁桐灿先生提名 1 席，联塑科技提名 1 席，
上市公司董事会提名 4 席，职工董事 1 席，独立董事 4 席。公司不存在某一股东
控制董事会半数以上席位的情形，亦不存在其他能够实际支配上市公司行为的人。
公司不存在控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，持有公司 5%以上股份的股东为沈延昌及其一致行动人、
梁桐灿先生及其一致行动人宏宇集团、联塑科技、卢勤先生，其中沈延昌及其一
致行动人合计持有公司 22.52%股份，梁桐灿先生及其一致行动人合计持有上市
公司 18.06%股份，联塑科技持有公司 6.32%股份，卢勤先生持有公司 5.18%股份。
本次交易完成后，公司不存在持股 50%以上或可实际支配上市公司股份表决
权超过 30%的股东；公司任一股东所持有的股份不足以对公司股东会的决议产生
决定性影响，公司不存在某一股东控制董事会半数以上席位的情形，亦不存在其
他能够实际支配公司行为的人。因此，上市公司本次交易完成后依然不存在控股
股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详
见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司的影响”。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及批准包括：
第十七次会议审议通过；
绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》；
议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策程序和审批程序如下：
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
五、上市公司的第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原
则性意见，以及上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东、董事、
高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
（一）上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次交易的原则性意见
上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司第一大股东梁桐灿及其一致行
动人宏宇集团，公司其他持股百分之五以上股东联塑科技、卢勤、边程及其一致
行动人关琪对于本次交易的原则性意见如下：
“本人/本企业作为公司持股 5%以上股东，认为本次交易有利于增强公司持
续经营能力、提升公司盈利能力，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。
本人/本企业原则上同意本次交易。”
（二）上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员自本
次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司第一大股东及其一致行动人及其他持股百分之五以上股东出具承
诺：“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业无
减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人/本企业根据自身实际需
要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相
关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人/本企业的减持承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意
见进行调整。3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企
业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人
重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损
失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
施完毕期间的股份减持计划
除独立董事缪斌外，上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“1、自
本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的
计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本
人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相
关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要
求。2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日起对本人具有法
律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故
意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造
成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
独立董事缪斌出具承诺：“1、本次交易预案披露之日本人尚未担任上市公
司董事，自本人担任上市公司董事起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市
公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟
进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份
减持的规定及要求。2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日
起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存
在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容
而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《公司法》《证券
法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则 26 号》《自
律监管指引第 6 号》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照
相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关批准程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序
进行表决和披露。同时，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和
评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见。本次交易构成关联交易，其实
施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便
利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）本次交易摊薄即期回报及填补措施
在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况
如下：
项目
交易前 交易后（备考数）
归属于母公司股东的净利润（万元） 130,886.34 206,574.83
基本每股收益（元/股） 0.696 0.868
本次交易完成后，上市公司 2025 年度归属于母公司股东的净利润将显著增
加，基本每股收益显著提升。本次交易完成后，上市公司不存在每股收益被摊薄
的情形。
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
虽然根据测算，本次交易完成后上市公司不会出现即期回报被摊薄情况。但
为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，
拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力。
（1）完成对标的公司的全面整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证
对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，进一步对标的公司业务、资产、财
务、人员、机构及日常经营管理进行全面梳理、整合，稳步推进并实施上市公司
发展战略，有助于提升上市公司的持续经营能力，标的公司接入上市公司资源，
实现快速发展。
（2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利
益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质
增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、
比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次
交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行
可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视
股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。
（六）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审
计和评估；并聘请了独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标
的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
定价公平、公允，定价过程合法合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。上
市公司独立董事专门会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。
（七）锁定期安排
本次交易中，交易对方取得的上市公司发行的股份设置有锁定期安排，详见
本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股
份购买资产的股票发行情况”及“二、募集配套资金情况”之“（二）募集配套
资金的具体情况”。
（八）业绩承诺及补偿安排
本次交易，业绩承诺方已与上市公司签订明确的业绩补偿协议及其补充协议，
有利于保障上市公司及股东利益。具体补偿方式及相关安排详见本报告书“第一
节 本次交易概况”之“四、本次交易的业绩承诺和补偿安排”。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监
会批准依法设立，具备从事财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站
（http://www.sse.com.cn）披露。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规
的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投
资者注意投资风险。
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本次交易时，除本报告书的其他内容及
与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易
已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在
不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批
准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
交易各方采取了严格的保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易
的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常
交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险；
条件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根
据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易
方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，
提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方
可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。
按照中国证监会、上交所的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需
重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式募集配套
资金，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总
股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使
用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关风险
（一）市场竞争风险
标的公司经过多年经营，在海外建材业务领域，特别是非洲地区建材业务领
域积累了较强的渠道资源和影响力。随着非洲城市化建设加速，未来可能有更多
竞争者加入市场，标的公司若无法及时优化市场竞争策略、推动产品创新并强化
产品竞争力，可能会在市场竞争中落后于竞争者，导致标的公司的市场占有率或
利润率下降，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）跨国管理风险
标的公司的业务及分支机构分散在非洲、美洲的多个国家和地区。截至 2025
年 12 月末，标的公司已在非洲 7 个国家投产 25 条生产线，产品销售区域覆盖全
球约六十余个国家与地区。同时，标的公司正积极筹划拓展经营领域，拟在其他
市场潜力较大的国家设立子公司并建设生产工厂。
在全球经济形势面临较多不确定性因素，且各个国家的地缘政治情况、法律
法规、社会状况和市场消费习惯等存在较大差异的大背景下，随着标的公司主营
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
业务所涉及的国家和地区不断增加，标的公司在跨国业务整合及管控方面面临挑
战，若标的公司无法对全球各个子公司进行有效的跨国管理，可能导致标的公司
现有业务开展受阻，或导致标的公司新投资收益不及预期甚至投资失败，进而对
标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）国际贸易和政治风险
近年来，随着非洲地区经济文化水平的不断发展，非洲各国政治格局和经济
政策整体而言趋于稳定，但其仍存在较大变化的可能且难以预测。标的公司主要
产品的生产和销售主要在非洲地区的发展中国家开展，未来，若标的公司经营地
政治格局发生严重动荡，或经营地外国人投资管理政策发生重大不利调整，或经
营地国际贸易、关税等经济政策发生重大调整，可能导致标的公司面临较大的国
际贸易和政治风险，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（四）汇率波动风险
标的公司主营业务均在海外开展，各海外子公司以当地货币或美元、欧元等
外币作为结算货币，汇率市场波动的不确定性将可能导致公司出现汇兑损益。若
经营地出现经济政治局势变动、货币政策调整或市场环境突变等情况，可能引发
汇率短期大幅波动，若标的公司未能通过有效手段对汇率波动风险进行规避，标
的公司或将面临汇兑损失的潜在风险，从而对其经营业绩及财务状况造成负面影
响。
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
当前，中非关系已迈入提升中非命运共同体成色的新阶段，双方正致力于将
深厚的传统友谊与高度的战略互信，转化为共促发展、共迎挑战的切实行动。在
这一历史性进程中，中国通过中非高质量共建“一带一路”，双方共同制定《中
非合作 2035 年愿景》，与南非共和国政府共同发起《支持非洲现代化合作倡议》
等方式，将这一重大国际合作倡议，紧密对接非盟《2063 年议程》及其关于一
体化、和平繁荣的宏伟愿景，旨在从根本上支持非洲突破基础设施瓶颈、培育内
生增长能力，提升非洲自主的工业化和经济一体化进程。通过提升非洲自主可持
续发展能力，确保发展成果惠及更广泛的非洲人民，共同绘制合作共赢的新篇章。
标的公司特福国际在非洲的发展实践，是中国企业深度参与非洲工业化进程
的一个务实缩影，以一种可持续的方式，将中国的发展经验、资本与技术，与非
洲本土的发展需求相结合，形成共赢成果，通过创造当地岗位、持续推进非洲本
土产能建设、提供税收贡献等，扎实诠释了中非合作共赢的新时期中非关系内涵。
在“一带一路”倡议提出十周年之际，科达制造在非洲建材业务的开拓，也被中
国上市公司协会收录进《中国上市公司共建“一带一路”十年百篇最佳实践案例》。
近年来，国家有关部门出台了一系列并购重组支持性政策，鼓励上市公司通
过并购重组方式提升公司经营质量。
明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份
等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监
管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，
综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 9 月，中国证监会
发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025 年 5 月，中国证监
会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升
监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，
激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。
上述国家鼓励并购重组的相关政策的出台，为上市公司通过并购重组手段提
升发展质量提供了政策支持。
在人口和经济持续增长、旅游业繁荣以及基础设施和酒店业投资激增等多重
驱动下，非洲大陆地区瓷砖生产量和消费量保持快速增长。根据 MECS-Acimac
研究中心于 2025 年底发布的陶瓷行业报告显示，过去十年间，非洲瓷砖生产量
以年均 11%的速度增长，消费量则以 6.3%的速度上升。展望未来，非洲瓷砖行
业仍将持续增长，预计 2024 年至 2028 年间，瓷砖生产将平均每年增长 5.6%，
从 2024 年的 11.8 亿平方米增至 2028 年的 15.5 亿平方米，同时，消费量将以每
年 6%的速度增长，到 2028 年达到 19.7 亿平方米，占全球瓷砖消费量的比例达
到 11.1%。
标的公司致力于海外建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售，产品销售
区域覆盖全球约六十余个国家与地区，已在非洲 7 个国家投产 25 条生产线，国
内外员工共计约 1.5 万人，目前已成为非洲地区领先的建材生产商。随着非洲地
区城市化的不断提速，标的公司业务规模发展势头强劲、前景广阔。
（二）本次交易的目的
上市公司始终践行“全球化、服务化、数字化、年轻化”四化融合战略，通
过深化全球化布局与本土服务体系建设、推进智能制造转型升级、加强人才梯队
建设等举措，持续提升公司核心竞争力，实现可持续发展。
本次交易前，标的公司为科达制造控股子公司，系上市公司海外建材板块业
务的经营主体，近年来，标的公司持续推进非洲本土建材项目的产能建设、区域
布局优化以及业务拓展，并积极开拓南美建材市场，海外建材业务保持稳健发展
态势。目前，标的公司海外建材业务已形成规模化运营，覆盖全球多个国家与地
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
区，具备了深度整合的基础。
上市公司通过此次收购特福国际 51.55%股权，实现对特福国际 100%控股，
有利于上市公司更有效地整合关键股东资源，并更好地在集团层面调配海外建材
业务板块发展所需的资源，强化各业务板块间的协作效率，以统一决策、优化资
源配置，进一步深化公司海外业务布局，加速公司海外建材板块业务发展。同时，
此举也有利于公司优化子公司治理结构，为未来进一步的战略扩张奠定更清晰、
高效的股权与管理基础。
本次交易围绕上市公司主营业务进行，符合公司战略发展规划和主业发展方
向，有利于提升公司核心竞争力；本次交易将进一步充实上市公司核心业务板块
实力，强化公司在海外建材市场的优势地位。
本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司。标的公司作为非洲地区领先
的建材生产、销售企业，具有较强的综合经营实力。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于进一步提
高上市公司资产的完整性、增强业务协同性，归属于上市公司股东的净资产、净
利润等关键财务指标将实现显著增长，上市公司资本实力、抗风险能力和持续经
营能力进一步加强，为公司未来持续健康发展创造良好的条件，从而实现高质量
发展，增厚股东长期回报。
森大集团是中国最早进入非洲、美洲等海外市场的国际贸易企业之一，经过
国综合性产业集团，聚焦快速消费品、家装建材、五金百货三大业务板块，销售
覆盖 60 余国家和地区。森大集团长期深耕非洲地区市场，具有多年开展国际贸
易的优势及经验，已在非洲地区建立了广泛的产品营销及供应链渠道。
森大集团作为公司海外建材业务板块长期合作伙伴，在本次交易前持有标的
公司 30.88%股权，通过本次交易，森大集团将成为上市公司股东，与上市公司
建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强其与上市公司战略利益的深度绑
定，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
二、本次交易具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际 51.55%股权，同
时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。其中，募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现
金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不
影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向森大公司等 24 名交易对方购
买其合计持有的特福国际 51.55%股权。本次交易完成后，上市公司将持有特福
国际 100%股权。
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的对象为森大公司、罗继超、王大江、泰安福锦、泰
安福豪、佛山福团、李跃进、佛山福诚、佛山福奋、张建峰、胡东明、周仁伟、
佛山福进、陈潮波、佛山福衷、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、佛山福精、
王肖卿、胡炜、李伟，共 24 名交易对方。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会
第十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
为：决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 14.01 11.21
前 60 个交易日 13.30 10.64
前 120 个交易日 12.67 10.14
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 10.80 元/股，不
低于决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式
为：决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 60 个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按中国证监会
及上交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调
整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行
价格。
根据上市公司《2025 年年度权益分派实施公告》，经上市公司 2025 年年度
股东会审议通过，上市公司以权益分派实施前的总股本 1,917,856,391 股为基
数，每股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红利 575,356,917.30
元（含税），前述现金分红已于 2026 年 6 月 17 日实施完成，本次发行股份购
买资产的发行价格相应调整为 10.50 元/股。
最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准
日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
则发行价格将做相应的调整。
根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日特福国际股东全部
权益的评估价值为 1,453,000.00 万元，经交易双方协商后确定标的公司 100%股
权 的 作 价 为 1,450,000.00 万 元 ， 特 福 国 际 51.55% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 为
本次交易支付方式详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简
要介绍”之“（三）本次重组支付方式”。
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份购买资产中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各
交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股
份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述
公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足 1 股的部分交易对方
自愿放弃，进行向下取整处理。
上市公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
交易标的名称及权益 以股份支付价格 发行股份数量
序号 交易对方
比例 （元） （股）
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
交易标的名称及权益 以股份支付价格 发行股份数量
序号 交易对方
比例 （元） （股）
合计 特福国际 51.55%股权 5,380,512,070.00 512,429,711
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
本次发行股份及支付现金购买资产的所有交易对方就认购上市公司股份锁
定期安排如下：
（1）通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行完成（股份过户登
记至业绩承诺方名下）之日起 36 个月内不得转让；
（2）除遵守《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
的锁定期安排外，在本次交易中取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且补偿
义务履行完毕之日（若无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报
告》《减值测试报告》披露之日）前不得转让；
（3）锁定期内，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送股、
资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（4）《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定
的锁定期届满后，且业绩承诺方已完成《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及
补偿协议之补充协议》业绩承诺补偿义务及减值补偿义务的，业绩承诺方可申请
解锁股份=业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份-业绩承诺补偿的股份
（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）；
（5）在《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的
锁定期届满的情况下，且业绩承诺方已根据本协议全部履行完毕相应补偿义务之
日（若业绩承诺方无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》
《减值测试报告》披露之日），业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份如
有剩余，则剩余股份自动解除限售；
（6）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相
符的，业绩承诺方应根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份
锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会
和上交所的有关规定执行。
若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值
部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金
方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形
式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按交易对方各自向上市公司出售的
标的公司股权比例计算。
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产发行前的滚存未分配利润由
发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股
份比例共同享有。
（二）募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象
发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交
易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等
的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根
据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按中国证监会及上交所的相关规定
作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
价格。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买
资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据
询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监
管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关交易税
费、支付中介机构费用及补充流动资金等，具体情况如下：
拟投入募集资金金额 使用金额占全部募集
序号 事项名称
（万元） 配套资金金额的比例
合计 300,000.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
的实施。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金
对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实
际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自
筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
有或自筹资金。
上市公司于本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完
成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例
共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，森大公司为上市公司董事沈延昌及其夫人杨艳娟控制的企
业；李跃进为上市公司董事；本次交易完成后沈延昌及其一致行动人将持有上市
公司 5%以上股份。根据《股票上市规则》的相关规定，前述交易对方为上市公
司关联人，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；上市公司
召开股东会审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买特福国际
公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标超过 50%，具体比例如下：
单位：万元
标的公司×交 本次交易 指标
项目 上市公司 标的公司 计算依据
易比例 对价 占比
资产总额 2,936,242.31 904,740.14 466,393.54 747,475.00 747,475.00 25.46%
资产净额 1,259,276.28 454,757.94 234,427.72 747,475.00 747,475.00 59.36%
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
标的公司×交 本次交易 指标
项目 上市公司 标的公司 计算依据
易比例 对价 占比
营业收入 1,738,947.02 818,541.54 421,958.16 / 421,958.16 24.27%
注：资产净额以上市公司归属于母公司所有者的净资产计算。
如上表所述，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前上市公司无实际控制人，本次交易完成后上市公司仍无实际控制
人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更；标的公司的资产总额、资产净
额和营业收入占上市公司相应财务数据的比例均不超过 100%，上市公司为购买
资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份的比
例不超过 100%，上市公司主营业务不会发生根本变化。根据《重组管理办法》
第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与业绩承诺方森大公司、佛山六家持股平台、泰安员工持股平
台、罗继超、王大江、李跃进、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、
许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟签署的《业绩承诺及补偿协议》及
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，业绩承诺期为 2026 年、2027 年及 2028
年三个完整会计年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期累计实现净利润不
低于 492,000.00 万元。
上述净利润金额系标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资
格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东
的税后净利润，且在计算净利润数时应剔除以下对净利润数的影响因素：
（1）标的公司在本次交易完成后因上市公司实施股权激励或标的公司新实
施的股权激励而导致的股份支付，该部分费用在计算净利润时应全额加回。
（2）根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的相关费用，该部分费用在
计算净利润时应全额加回。
（3）剔除标的公司在业绩承诺期内汇兑损益对其净利润的影响。
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益》确定。
于 2028 年度结束后的 4 个月内，经上市公司与森大公司共同协商确定，并
由上市公司委托符合《证券法》相关规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期
内累计实现净利润进行专项审核，并出具《专项审核报告》。
（二）业绩补偿安排
业绩承诺期届满后，根据符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专
项审核报告》，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润
（即标的公司业绩承诺期累计实现净利润未达到 492,000 万元），则业绩承诺方
应按本协议约定的方式对上市公司进行补偿，且业绩承诺方在作出该等补偿时不
得要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益。
（1）业绩补偿方式
在业绩承诺期届满后，如发生约定的业绩承诺方应向上市公司承担补偿义务
之情形，业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，股份
不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
（2）计算公式
业绩承诺期届满后，业绩承诺方业绩承诺应补偿金额、业绩承诺应补偿股份
数以及业绩承诺现金补偿金额的计算公式如下：
净利润×业绩承诺方通过本次交易取得的全部交易对价总额（即人民币
按照上述公式计算的业绩承诺应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，
舍弃余数部分并增加 1 股。
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
若上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股、配股等除权事项的，则业绩承
诺方业绩承诺应补偿股份数将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺应补偿股份
数按照下列公式计算：
业绩承诺应补偿股份数（调整后）＝业绩承诺应补偿股份数（调前）×（1
＋转增、送股或配股比例）。
诺应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份发行的发行价格。
（3）业绩承诺方每一主体实际承担的业绩承诺补偿义务按照本次交易前其
各自在特福国际的相对持股比例进行分摊，具体分摊比例如下：
序号 补偿义务人 本次交易前在标的公司的持股比例 承担补偿比例
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
序号 补偿义务人 本次交易前在标的公司的持股比例 承担补偿比例
合计 51.5500% 100.0000%
业绩承诺方根据《业绩承诺及补偿协议》向上市公司支付的业绩补偿金额之
和（含股份补偿和现金补偿）不超过业绩承诺方通过本次交易取得的全部交易对
价总额。
（1）减值测试
并由上市公司委托符合《证券法》相关规定的资产评估机构对本次交易涉及的标
的资产进行评估，并出具《减值测试报告》，业绩承诺方同意并认可《减值测试
报告》的最终结果；
行的发行价格+业绩承诺方已补偿现金总额，则业绩承诺方应就差额部分对上市公
司另行补偿。前述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺方通过本次交易取得的全
部交易对价总额减去业绩承诺资产期末评估值（业绩承诺资产期末评估值=标的
公司整体的期末评估值×本次交易前业绩承诺方持有的标的公司股权比例）并扣
除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上述
期末系指业绩承诺期最后一个会计年度末，即 2028 年 12 月 31 日；
产期末减值额—业绩承诺方已补偿股份总数×本次股份发行的发行价格—业绩承
诺方已补偿现金总额。
（2）减值测试补偿方式
补充协议》减值测试条款之约定触发减值补偿义务的，业绩承诺方应当优先以股
份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。减值测试应补偿股份数
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
的计算公式参照业绩补偿部分条款的规定；
充协议》向上市公司支付的业绩承诺资产减值补偿金额（含股份补偿和现金补偿）
与根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》支付的业
绩补偿金额（含股份补偿和现金补偿）之和不超过业绩承诺方通过本次交易取得
的全部交易对价总额；
自在特福国际的相对持股比例进行分摊。
（1）业绩承诺期满后，上市公司应在会计师事务所/资产评估机构出具标的
公司《专项审核报告》《减值测试报告》后的 5 个工作日内判断业绩承诺方是否
触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，并计算业绩承诺方应补偿金额（包
括应补偿股份数量及应补偿现金金额）。
（2）股份补偿安排
以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销；
核报告》《减值测试报告》披露之日起 30 个工作日内，业绩承诺方将应补偿的
上市公司股票划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定
的股票不拥有表决权且不享有股利分配的权利；
在《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日起 30 个工作日内召开董事会并
发出股东会通知，审议以人民币 1 元总价回购并注销业绩承诺方应补偿股份的相
关议案。在上市公司召开董事会/股东会审议上述补偿股份回购事宜时，业绩承
诺方均应进行回避表决。
议公告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
门账户中存放的业绩承诺方的补偿股份并予以注销，因股份回购所产生税费由上
市公司承担；
的上市公司股份总数（包括转增、送股所取得的新增股份部分）；
该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿
实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的
金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；
市公司股份将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
业绩承诺方未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》
及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情
况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（3）现金补偿安排
若根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定
出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在收到上市公司要求支
付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定
的银行账户。
（三）业绩承诺的可实现性
本次交易的业绩承诺以金证评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中
所载明净利润数据为依据作出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所
在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整
情况，预测结果请详见本报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、收益法
评估的具体情况”。
本次交易业绩承诺方具备履行能力，本次交易方案中已设置相应履约保障措
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
施，具体如下：
（1）上市公司与业绩承诺方签订了明确的《业绩承诺及补偿协议》及《业
绩承诺及补偿协议之补充协议》；
（2）业绩承诺方将因本次交易所获得的上市公司股票及现金作为业绩承诺
的履约保障；
（3）业绩承诺方中相关交易对方因本次发行股份购买资产获得的股份全部
锁定 36 个月。
综上所述，本次交易中业绩承诺方具备履约能力，且交易方案中已设置相应
履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
（四）业绩奖励
如标的公司于 2026 年度、2027 年度及 2028 年度三年累计实现净利润总额
超过累计承诺净利润总额的（即标的公司业绩承诺期内累计实现净利润超过
主要管理人员和核心员工奖励名单（以下简称“被奖励对象”）及奖励比例由标
的公司董事会综合考量被奖励对象的业绩考核情况和对标的公司的贡献情况确
定并提出，最终由上市公司董事会批准确认。
如触发上述业绩奖励条款的，具体业绩奖励金额的计算公式如下：
业绩奖励金额=（业绩承诺期内标的公司累计实现净利润－业绩承诺期内标
的公司累计承诺净利润）×40%。
被奖励对象根据《业绩承诺及补偿协议》第六条合计获得的业绩奖励总额不
超过本次交易中标的资产作价的 20%。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重
组对上市公司的影响”。
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见本报告书“重大事项提示”之“四、
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖
科达制造关于所提供信 章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚
息真实、准确、完整的 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺 本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提
供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出
现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。
本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续
上市公司
的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工
商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章，
受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。
本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
科达制造关于合法合规
或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
和诚信情况的承诺
形。
除 2025 年 10 月 31 日，上海证券交易所出具《纪律
处分决定书》（〔2025〕209 号），对公司及有关责
任人予以通报批评；广东证监局出具《行政监管措
施决定书》（〔2025〕122 号），对公司采取责令改
正措施并对相关责任人采取出具警示函措施外，本
公司最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，
或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
纪律处分之情形及其他重大失信行为；亦不存在最
近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者
最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情
形。
本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得
参与任何上市公司重大资产重组情形。
本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人为本次交易出具的说明、承诺及提供信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提
供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
科达制造董事、高级管 陈述或者重大遗漏。
理人员关于所提供信息 本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准
真实、准确、完整的承 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
诺 如本次交易因本人涉嫌所披露或提供的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
上市公司董
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
事、高级管
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并
理人员
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
除 2025 年 10 月 31 日，上海证券交易所出具《纪律
科达制造董事、高级管
处分决定书》（〔2025〕209 号），对公司以及时任
理人员关于合法合规和
董事长边程，时任总经理杨学先、吴木海，时任财
诚信情况的承诺
务总监曾飞、李擎，时任董秘李跃进予以通报批评；
上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对
科达制造股份有限公司有关责任人予以监管警示的
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
决定》（上证公监函〔2025〕0208 号），对公司时
任董事会秘书彭琦、时任董事张仲华、时任副总经
理周鹏、时任监事彭衡湘予以监管警示；广东证监
局出具《行政监管措施决定书》（〔2025〕122 号），
对公司采取责令改正措施并对边程、杨学先、曾飞、
李跃进、周鹏、彭衡湘、彭琦、张仲华采取出具警
示函的行政监管措施外，本人在最近三年内诚信情
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，最近十二个月内未受到过证券交易
所的公开谴责。截至本承诺出具日，本人不存在尚
未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十
八条所列示的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形。
本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。
本人保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
除独立董事缪斌外，上市公司全体董事、高级管理
人员出具承诺：本人作为公司董事/高级管理人员，
作出如下承诺：
期间，本人无减持上市公司股份的计划。如本次交
易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟
进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及
时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于
股份减持的规定及要求。
科达制造董事、高级管 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意
理人员自本次交易报告 见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意
披露之日起至实施完毕 见进行调整。
期间的股份减持计划的 3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本
承诺 人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存
在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若
因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损
失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
独立董事缪斌出具承诺：
事，自本人担任上市公司董事起至本次交易实施完
毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。如本次
交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化
拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关
于股份减持的规定及要求。
见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意
见进行调整。
人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存
在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若
因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损
失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无
关的投资、消费活动。
本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或
薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
即期回报措施的执行情况相挂钩。
科达制造董事、高级管 若上市公司未来实施股权激励，本人在自身职责和
理人员关于本次交易摊 权限范围内，承诺促使相关股权激励的行权条件与
薄即期回报采取填补措 上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。
施的承诺 本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，
若中国证监会和上海证券交易所对关于摊薄即期回
报采取填补措施及其承诺作出其他规定和要求，且
上述承诺不能满足新的监管规定要求时，本人承诺
届时将按照相关规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上
市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资
者造成损失的，本人自愿依法承担赔偿责任。
就本次交易，本公司/本人已严格按照《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关规范性文件的要求履行了保密义务，具
体情况如下：
严格控制本次交易的项目参与人员范围，尽可能缩
小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围。
交易各方接触时，本公司/本人采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，知晓
科达制造及董事、高管
上市公司及 相关敏感信息的人员仅限于核心参与人员。
关于本次交易采取的保
董事、高级 本公司/本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格
密措施及保密制度的承
管理人员 遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披
诺
露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信
息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票。
本公司/本人承诺保证不泄露本次交易内幕信息，在
内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
在公司与交易对方签订的《收购意向协议》及附条
件生效的交易协议中，公司与交易对方约定了保密
条款；同时，公司与交易对方签署了《保密协议》，
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
与本次交易拟聘请的中介机构签署了《保密协议》，
要求各方严格遵守保密义务。
为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，本
公司向上海证券交易所申请股票停牌，披露了《关
于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：
第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等相关规定，编制了重大事项进程备忘录、内幕信
息知情人登记表，并将有关材料向上海证券交易所
进行了报备.
本公司/本人在本次交易中已经采取了必要且充分的
保密措施，执行了严格有效的保密制度，限定了相
关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息
在依法披露前的保密义务。
（二）上市公司持股 5%以上股东作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本人/本企业为本次交易出具的说明、承诺及提
供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业向为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
本人/本企业保证在本次交易期间，将按照相关
法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有
关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证
梁桐灿、宏宇集
持股 5%以上股东关于 该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证
团、联塑科技、
所提供信息真实、准确、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
卢勤、边程、关
完整的承诺 本人/本企业对为本次交易所提供或披露信息的
琪
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
如本次交易因本人/本企业涉嫌所披露或提供的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
本人/本企业作为公司持股 5%以上股东，作出如
下承诺：
完毕期间，本人/本企业无减持上市公司股份的
计划。如本次交易实施完毕前本人/本企业根据
自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本
企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时
持股 5%以上股东自本
披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关
次交易报告披露之日起
于股份减持的规定及要求。
至实施完毕期间的股份
减持计划的承诺
最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关
证券监管机构的监管意见进行调整。
约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、
准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒
或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反
本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，
本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。
本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活
动，不侵占上市公司利益。
本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕
前，若中国证监会和上海证券交易所对关于摊
薄即期回报采取填补措施及其承诺作出其他规
持股 5%以上股东关于 定和要求，且上述承诺不能满足新的监管规定
本次交易摊薄即期回报 要求时，本人/本企业承诺届时将按照相关规定
采取填补措施的承诺 出具补充承诺。
本人/本企业承诺切实履行所作出的上述承诺事
项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实
履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企
业自愿依法承担赔偿责任。
在本人/本企业及本人/本企业一致行动人直接
或间接持有上市公司 5%以上股份期间，本人/
本企业及本人/本企业控制的企业、本人和本人
关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的
家庭成员控制的企业（如有）不以任何方式占
持股 5%以上股东关于 用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市
避免资金占用的承诺 公司为本人/本企业及本人/本企业控制的企业、
本人和本人关系密切的家庭成员及本人和本人
关系密切的家庭成员控制的企业（如有）提供
担保，不从事损害上市公司合法权益的行为，
本人/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资
金、资产的行为。
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
如因本人/本企业未履行上述承诺给上市公司造
成的损失，本人/本企业愿意承担相应赔偿责任，
并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
本人/本企业确认上述承诺系真实、自愿作出，
对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述
承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。如违反上述承诺，本人/本企业将
依法承担相应的法律责任。
本人/本企业最近三年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形，诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
梁桐灿、宏宇集 持股 5%以上股东关于 受到证券交易所纪律处分的情形。
团、联塑科技、 合法合规和诚信情况的 本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
卢勤、关琪 承诺 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形。
本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件。
本人/本企业保证上述承诺内容真实、完整、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
除 2025 年 10 月 31 日，
上海证券交易所出具《纪
律处分决定书》（〔2025〕209 号），对公司以
及时任董事长边程等人进予以通报批评；广东
证监局出具《行政监管措施决定书》（〔2025〕
人采取出具警示函的行政监管措施外，本人最
近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，诚信情
持股 5%以上股东关于
况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期
边程 合法合规和诚信情况的
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
承诺
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形。
本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形。
本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件。
本人保证上述承诺内容真实、完整、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关于保证上市公司独立性的承诺
持股 5%以上股东关于 1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企
联塑科技、卢勤、 保持上市公司独立性、 业控制的其他企业将确保上市公司在人员、资
边程、关琪 减少关联交易、避免同 产、财务、机构、业务等方面保持独立。
业竞争的承诺 2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
不以任何方式违规占用、使用上市公司的资金、
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
资产及其他资源。
二、关于减少和规范关联交易的承诺
少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企
业承诺将遵循市场化原则和公平、公正、公开
原则，依法签订相关交易协议，履行合法程序，
按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司
章程》以及上市公司关联交易管理制度等，履
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关
联交易定价公允、合理，不利用关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益。
三、关于避免同业竞争的承诺
业控制的其他企业将确保不会在中国境内或境
外，以任何方式（包括但不限于单独经营、合
资经营、联营、合作或委托经营等）直接或间
接从事与上市公司主营业务构成实质性竞争或
者可能构成实质性竞争的业务。
业未来获得的商业机会与上市公司主营业务构
成竞争，本人/本企业将尽力促使该等商业机会
优先提供给上市公司。
一、关于保证上市公司独立性的承诺
业控制的其他企业将确保上市公司在人员、资
产、财务、机构、业务等方面保持独立。
不以任何方式违规占用、使用上市公司的资金、
资产及其他资源。
二、关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，本人/本企业将尽可能地减少
与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业
持股 5%以上股东关于 承诺将遵循市场化原则和公平、公正、公开原
梁桐灿、宏宇集 保持上市公司独立性、 则，依法签订相关交易协议，履行合法程序，
团 减少关联交易、避免同 按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司
业竞争的承诺 章程》以及上市公司关联交易管理制度等，履
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关
联交易定价公允、合理，不利用关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益。
三、关于避免同业竞争的承诺
上市公司主要业务为建筑陶瓷机械、海外建材、
锂电材料的生产和销售，上市公司控股子公司
特福国际主要业务为海外建材业务，包括建筑
陶瓷、玻璃及洁具等建材产品的生产和销售等。
梁桐灿控制的广东宏宇集团有限公司主要业务
为陶瓷制造、地产开发、文创旅游、投资控股
等。
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
上市公司及其控股子公司特福国际从事的海外
建材业务在非洲本土生产制造，以非洲市场为
主，宏宇集团从事的陶瓷制造业务在中国境内
生产制造，以境内市场为主，宏宇集团的陶瓷
制造业务与上市公司的海外建材业务不存在重
大不利影响的同业竞争，本次交易不会导致新
增重大不利影响的同业竞争情形。
宏宇集团下属企业广东宏璟新能源科技有限公
司涉及从事新能源电池负极材料业务，销售规
模较小，与上市公司锂电材料业务不存在重大
不利影响的同业竞争，本次交易不会导致新增
重大不利影响的同业竞争情形。为避免未来可
能对上市公司造成的潜在不利影响，2024 年 6
月 19 日，梁桐灿、宏宇集团已分别出具关于规
范与上市公司同业竞争的承诺函，承诺将在承
诺函出具之日起 5 年内进行妥善解决。
除上述情况外，梁桐灿及其控制的其他主要企
业与上市公司不存在同业竞争。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本人/本企业已向上市公司提供本次交易相关的信
息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
森大公司、罗继
资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
超、王大江、泰
根据本次交易进程，需要本人/本企业及下属企业
安福锦、泰安福
补充提供相关信息时，本人/本企业及下属企业保
豪、佛山福团、
证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有
李跃进、佛山福
效的要求。
诚、佛山福奋、
交易对方关于所提供 本人/本企业承诺，对上述项下所提供信息以及本
张建峰、胡东明、
信息真实、准确、完 次交易信息披露的真实性、准确性、完整性依法承
周仁伟、佛山福
整的承诺 担法律责任。如本人/本企业在本次交易中所提供
进、陈潮波、佛
或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
山福衷、丁震、
遗漏导致上市公司受有损失，由本人/本企业承担
岳杰、许超、李
赔偿责任。
瑞钦、冯立纲、
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
佛山福精、王肖
误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查
卿、胡炜、李伟
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本人/本企业作为本次交易的交易对方，已严格按
照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
信息披露管理办法》等相关规范性文件的要求履行
了保密义务，具体情况如下：
严格控制本次交易的项目参与人员范围，尽可能缩
小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围。
交易各方接触时，本企业/本人采取了必要且充分
的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，知
晓相关敏感信息的人员仅限于核心参与人员。
本企业/本人多次告知、提示内幕信息知情人员严
格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法
披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕
信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司
股票。
本企业/本人承诺保证不泄露本次交易内幕信息，
交易对方关于本次交
在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，
易采取的保密措施及
不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
保密制度的承诺
股票。
在本企业/本人与上市公司签订的《收购意向协议》
及附条件生效的交易协议中，本企业/本人与上市
公司约定了保密条款；同时，本企业/本人与上市
公司签署了《保密协议》，要求各方严格遵守保密
义务。
本企业/本人根据《上市公司监管指引第 5 号——
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规
定，登记了重大事项进程备忘录、内幕信息知情人
登记表，并将有关材料交由上市公司向上海证券交
易所进行了报备。
本企业/本人在本次交易中已经采取了必要且充分
的保密措施，执行了严格有效的保密制度，限定了
相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信
息在依法披露前的保密义务。
森大公司、泰安 本企业/本人自愿承诺，本企业/本人通过本次交易
福锦、泰安福豪、 取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个
佛山福团、佛山 月内不得转让。前述“转让”包括但不限于通过证
福诚、佛山福奋、 券市场公开转让或通过协议方式转让。
佛山福进、佛山 根据本企业/本人与上市公司签署的《科达制造股
交易对方关于股份锁
福衷、佛山福精、 份有限公司与广东特福国际控股有限公司有关股
定的承诺
罗继超、王大江、 东之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩补
李跃进、张建峰、 偿协议》”）及《业绩承诺及补偿协议之补充协
胡东明、周仁伟、 议》，本企业/本人作为补偿义务人在此承诺，本
陈潮波、丁震、 企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份，在
岳杰、许超、李 业绩承诺期届满（见《业绩补偿协议》之定义）且
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
瑞钦、冯立纲、 补偿义务履行完毕之日（若本企业/本人无需承担
王肖卿、胡炜、 补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》
李伟 《减值测试报告》披露之日）前不得转让。
本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份，
自登记在本企业/本人名下之日起至锁定期届满之
日止，本企业/本人由于上市公司实施权益分派、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上
述约定。
如本企业/本人根据《业绩补偿协议》承担业绩承
诺及补偿责任，本次交易完成后，本企业/本人因
本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股
份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
若本企业/本人上述关于在本次交易中取得的上市
公司股份的锁定期承诺，与后续正式交易协议约
定、法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所及其他监管机构的相关规定和要求不符
的，本企业/本人承诺将对上述锁定期承诺作出相
应调整，以使其符合相关规定和要求。
若违反上述承诺，本企业/本人自愿依法承担相应
的法律责任。
本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年不
存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形；
本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年不
存在重大失信情形，包括但不限于：未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
森大公司、罗继
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
超、王大江、泰
情况等；
安福锦、泰安福
本人/本企业及本企业的主要管理人员不存在因涉
豪、佛山福团、
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
佛山福诚、佛山
正在被中国证券监督管理委员会立案调查，包括但
福奋、张建峰、
不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查
胡东明、周仁伟、 交易对方关于合法合
决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机
佛山福进、陈潮 规和诚信情况的承诺
构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情
波、佛山福衷、
形；
丁震、岳杰、许
本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年不
超、李瑞钦、冯
存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其
立纲、佛山福精、
他不良记录；
王肖卿、胡炜、
本人/本企业及本企业的主要管理人员不存在依据
李伟
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市
公司重大资产重组情形；
本人/本企业保证上述承诺内容真实、完整、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违
反上述说明给上市公司或投资者造成损失的，本人
/本企业将依法承担个别及连带的法律责任。
交易对方关于合法合 本人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明
李跃进
规和诚信情况的承诺 显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
除 2025 年 10 月 31 日，上海证券交易所出具《纪
律处分决定书》（〔2025〕209 号），对上市公司
以及时任董秘李跃进等人予以通报批评；广东证监
局出具《行政监管措施决定书》（〔2025〕122 号），
对上市公司采取责令改正措施并对李跃进等人采
取出具警示函的行政监管措施外，本人最近五年不
存在重大失信情形，包括但不限于：未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况等；
本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会
立案调查，包括但不限于收到或可预见将收到司法
机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委
员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事
先告知书等情形；
本人最近五年不存在受到证券交易所公开谴责的
情形，亦不存在其他不良记录；
本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得
参与任何上市公司重大资产重组情形；
本人保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述
说明给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法
承担个别及连带的法律责任。
截至本承诺出具之日，本人/本企业真实、合法持
罗继超、王大江、 有标的公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置
泰安福锦、泰安 权。
福豪、佛山福团、 本人/本企业持有的标的公司的出资额已全部实缴
李跃进、佛山福 出资，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
诚、佛山福奋、 等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
张建峰、胡东明、 截至本承诺出具之日，本人/本企业所持有的标的
交易对方关于标的资
周仁伟、佛山福 公司的股权资产权属清晰，不存在委托持股、代持
产权属状况的承诺
进、陈潮波、佛 的情形，亦不存在任何质押、查封、冻结或其他限
山福衷、丁震、 制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法
岳杰、许超、李 强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况，
瑞钦、冯立纲、 也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
佛山福精、王肖 本人/本企业保证前述状态持续至本人/本企业持
卿、胡炜、李伟 有的标的公司股权工商登记至上市公司名下或本
次交易终止之日（以较早的日期为准）。
截至本承诺出具之日，本企业真实、合法持有标的
公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权。
本企业持有的标的公司的出资额已全部实缴出资，
交易对方关于标的资 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
森大公司
产权属状况的承诺 作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
截至本承诺出具之日，本企业所持有的标的公司的
股权资产权属清晰，不存在委托持股、代持的情形，
除本企业根据监管规则以向上市公司提供反担保
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
措施之目的将所持有的特福国际股权质押给上市
公司外，本企业不存在任何质押、查封、冻结或其
他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他
情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
本企业保证前述状态持续至本企业持有的标的公
司股权工商登记至上市公司名下或本次交易终止
之日（以较早的日期为准）。
如战略投资不符合《外国投资者对上市公司战略投
资管理办法（2024 年）》第四条、第五条、第六
条、第七条规定条件，通过虚假陈述等方式违规实
施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后
关于对上市公司实施 12 个月内，本公司通过本次交易取得的科达制造
战略投资的承诺 的股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，
不就通过本次交易取得的科达制造股份行使表决
权或者对表决施加影响。
本公司愿意受上述承诺的约束，如未能履行上述承
诺，本公司愿意依法承担相应法律责任。
一、关于保证上市公司独立性的承诺
控制的其他企业将确保上市公司在人员、资产、财
务、机构、业务等方面保持独立。
以任何方式违规占用、使用上市公司的资金、资产
及其他资源。
二、关于减少和规范关联交易的承诺
与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，本人/本企业承诺将
遵循市场化原则和公平、公正、公开原则，依法签
订相关交易协议，履行合法程序，按照《上海证券
交易所股票上市规则》《公司章程》以及上市公司
关于保持上市公司独
关联交易管理制度等，履行信息披露义务和办理有
沈延昌及其一致 立性、减少关联交易、
关报批程序，保证关联交易定价公允、合理，不利
行动人 避免同业竞争、避免
用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
资金占用的承诺
三、关于避免同业竞争的承诺
控制的其他企业将确保不会在中国境内或境外，以
任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、联
营、合作或委托经营等）直接或间接从事与上市公
司主营业务构成实质性竞争或者可能构成实质性
竞争的业务。
未来获得的商业机会与上市公司主营业务构成竞
争，本人/本企业将尽力促使该等商业机会优先提
供给上市公司。
四、关于避免资金占用的承诺
本次交易完成后，在本人/本企业及本人/本企业一
致行动人直接或间接持有上市公司 5%以上股份期
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业、本人
和本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密
切的家庭成员控制的企业（如有）不以任何方式占
用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司
为本人/本企业及本人/本企业控制的企业、本人和
本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切
的家庭成员控制的企业（如有）提供担保，不从事
损害上市公司合法权益的行为，本人/本企业将杜
绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
如因本人/本企业未履行上述承诺给上市公司造成
的损失，本人/本企业愿意承担相应赔偿责任，并
保证积极消除由此造成的任何不利影响。
本人/本企业确认上述承诺系真实、自愿作出，对
内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事
项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相
应的法律责任
罗继超、王大江、
张建峰、胡东明、 自本次交易完成后 36 个月内，本人不通过二级市
周仁伟、陈潮波、 场交易、认购上市公司发行股份等方式主动增持
关于不增持上市公司
丁震、岳杰、许 科达制造 A 股股票，但因本人参与科达制造股权
股份的承诺
超、李瑞钦、冯 激励和/或员工持股计划而增持科达制造股份的
立纲、王肖卿、 情形除外
胡炜、李伟
自本次交易完成后 36 个月内，本企业不通过二级
佛山六家持股平 关于不增持上市公司
市场交易、认购上市公司发行股份等方式主动增
台 股份的承诺
持科达制造 A 股股票
支持科达制造保持现有的分散股权结构和董事会
构成；
张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、
许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟于
上市公司控制权为目的，除上述情形外，截至本
承诺函出具之日，本人及本人的关联方不存在与
上市公司其他股东或者任何第三方签署一致行动
关于不谋求上市
协议或达成类似协议、安排，以谋求上市公司控
公司控制权的承 沈延昌
制权的情形；
诺函
协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方达
成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、
征集表决权、协议安排等任何方式谋求上市公司
控股股东或实际控制人地位；
来本人不再由上市公司董事会进行提名。
达制造通过发行股份及支付现金的方式向除科达
制造外的广东特福国际控股有限公司其他股东购
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
买其持有的特福国际 51.55%股权的交易完成后 36
个月有效。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交
易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效
的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和
标的公司关于所提供 盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说
信息真实、准确、完整 明的事实均与所发生的事实一致。
的承诺 根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规
章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真
实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律
责任。
截至本承诺出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司
标的公司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
本公司在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
标的公司关于合法合 讼或者仲裁。本公司最近十二个月内未受到过证券交
规和诚信情况的承诺 易所的公开谴责。截至本承诺出具日，本公司不存在
函 尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与
任何上市公司重大资产重组情形。
本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承
诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承
担个别及连带的法律责任。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易
标的公司董 标的公司董事、监事、
事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的
事、监事、 高级管理人员关于所
文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
高级管理人 提供信息真实、准确、
虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均
员 完整的承诺
与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说
明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实
性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。
本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
除 2025 年 10 月 31 日，上海证券交易所出具《纪律处
分决定书》（〔2025〕209 号），对科达制造以及时
任董事长边程，时任财务总监李擎，时任董秘李跃进
等人予以通报批评；上海证券交易所上市公司管理一
部出具的《关于对科达制造股份有限公司有关责任人
予以监管警示的决定》 （上证公监函〔2025〕0208 号）
，
对科达制造时任董事会秘书彭琦等人予以监管警示；
广东证监局出具《行政监管措施决定书》（〔2025〕
李跃进、彭琦等人采取出具警示函的行政监管措施外，
本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大
标的公司董事、监事、 额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措
高级管理人员关于合 施或受到证券交易所纪律处分的情况。
法合规和诚信情况的 本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处
承诺函 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。本人最近十二个月内未受到过证券交易
所的公开谴责。截至本承诺出具日，本人不存在尚未
了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八
条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员
的情形。
本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。
本人保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺
给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个
别及连带的法律责任。
科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（此页无正文，为《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
科达制造股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
