株洲旗滨集团股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
株洲旗滨集团股份有限公司
（二〇二六年八月五日召开）
二〇二六年八月
* 为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
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株洲旗滨集团股份有限公司
现场会议时间：2026 年 8 月 5 日 14 点 00 分
网络投票起止时间：自 2026 年 8 月 5 日至 2026 年 8 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：公司会议室（具体地址：深圳市宝安区新桥街道象山社区丰
达三路 9 号旗滨集团总部大厦 1 栋 13 楼）
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
主持人：董事长张柏忠先生
一、宣读参加股东会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表
的股份数；
二、宣布会议开幕；
三、宣读《会议须知》；
四、进入会议议程；
（一）宣读议案；
序号 议案名称 宣读人
非累积投票议案
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关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告的议案
关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性研究报告的议案
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的议案
关于修改《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金管
理办法》的议案
关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案
（二）股东（或股东代理人）发言；
（三）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
（四）计票、监票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公
司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；
（五）宣布全部表决结果；
（六）宣读会议决议；
（七）律师发表书面意见，宣读法律意见书；
（八）与会董事签署会议决议及会议记录；
五、宣布会议闭幕，散会。
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二〇二六年八月五日
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各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东会的正常秩序
和议事效率，根据证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》等的有关规定，
制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委 托代理
人；见证律师。
列席人员：本公司董事、高级管理人员。
为保证股东会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，
公司有权拒绝其他人士入场。
二、会议的表决方式
权，每一股份享有一票表决权。
对决议事项进行表决。
布表决结果。
三、要求和注意事项
股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言。
发言的时间原则上不超过五分钟。
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侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
参会和投票，本次股东会公司将使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证
信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过发送智能短信等形式，根据
股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会
参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东
会 网 络 投 票 一 键 通 服 务 用 户 使 用 手 册 》 （ 下 载 链 接 ：
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票；如遇拥堵
等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
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二〇二六年八月五日
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议案一：
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司业务发展需要，增强公司资金及盈利能力，提高市场竞争力，公
司拟申请向特定对象发行 A 股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件中关于上市公司向特定对象发行股票的资格、条件等要求的相关规定，董事
会结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票相关条件和要求
进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中向特定对象发
行 A 股股票的各项条件和要求。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。本议案为特别决议议
案，需经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上
同意表决通过。请各位股东及股东代表审议。
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二〇二六年八月五日
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议案二：
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司董事会制定了公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发
行”）的方案，请逐项审议。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上海证券交易所（以
下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）同意注册后的有效期内择机发行。
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，
包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自
有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规
定）。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确
定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对 象发行
股票。
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本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的股票发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。若公司在本次发行定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向
特定对象发行股票的价格将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东
会授权范围内，在本次发行获上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照
上交所及中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销
商）协商确定。
截至目前，公司总股本为 2,958,653,728 股。本次向特定对象发行的股票数
量不超过发行前总股本的 30%，即不超过 887,596,118 股（含 887,596,118 股），
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，在本次发行获
得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关
规定，与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等除权事项，以及其他事项导致
公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
本次向特定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本
次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增
股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象
因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文
件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 142,689.72 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 168,271.11 142,689.72
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项 目募集
资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金
不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公
司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到
位后按照相关规定程序予以置换。
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发 行后的
股份比例共享。
本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行 方案之
日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公
司将按新的规定进行相应调整。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。本议案为特别决议议
案，需经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上
同意表决通过。请各位股东及股东代表审议。
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二〇二六年八月五日
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议案三：
关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，
就公司本次向特定对象发行 A 股股票事项，公司编制了《株洲旗滨集团股份有
限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司于 2026 年
券交易所网站披露的《株洲旗滨集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票预案》。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。本议案为特别决议议
案，需经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上
同意表决通过。请各位股东及股东代表审议。
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议案四：
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公
司就本次向特定对象发行 A股股票事项编制了《株洲旗滨集团股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于 2026
年 6 月 27 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上
海证券交易所网站披露的《旗滨集团 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告》。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。本议案为特别决议议
案，需经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上
同意表决通过。请各位股东及股东代表审议。
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议案五：
关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究
报告的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司业务发展需要，增强公司资金实力及盈利能力，提高市场竞争力，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定和公司发展战略规划，公
司对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，
编制了《株洲旗滨集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性研究报告》，具体内容详见公司于 2026 年 6 月 27 日在《中国证券
报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《旗
滨集团 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告》。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。本议案为特别决议议
案，需经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上
同意表决通过。请各位股东及股东代表审议。
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议案六：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，公司编制了《株洲旗滨集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，
并由政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲旗滨集团股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于 2026 年 6
月 27 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证
券交易所网站披露的《旗滨集团前次募集资金使用情况专项报告》《旗滨集团前
次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。本议案为特别决议议
案，需经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上
同意表决通过。请各位股东及股东代表审议。
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议案七：
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、
法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象
发行 A 股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情
况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会
的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体
内容详见公司于 2026 年 6 月 27 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《旗滨集团关于向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。本议案为特别决议议
案，需经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上
同意表决通过。请各位股东及股东代表审议。
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议案八：
关于修改《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金管理办法》
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强、规范株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集资
金的管理,提高募集资金使用效率和效益,根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监
管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，
对《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订。具体内容详见
公司于 2026 年 6 月 27 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》和上海证券交易所网站披露的《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金管理
办法》。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。请各位股东及股东代
表审议。
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议案九：
关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利
完成，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规、股
东会决议许可的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价
格、发行询价对象、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法及其他与发
行方案相关的一切事宜；
充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、
上海证券交易所等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的
信息披露事宜；
市场条件出现的变化，或中国证监会的审核要求，或募集资金使用条件变化等，
对本次发行股票的具体发行方案进行调整（法律法规和公司章程规定须由股东会
重新表决的事项除外），包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行
价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜；
改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变
更登记事宜；
关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
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目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指
定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构（主承销
商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协
议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补
充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或
适宜的申请、报批、登记备案手续等；
施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发生变化时，酌情决定本次
发行方案延期实施或提前终止；
司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回
报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框
架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。除第
自公司股东会审议通过本议案之日起 12 个月。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。本议案为特别决议议
案，需经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上
同意表决通过。请各位股东及股东代表审议。
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