证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2026-053
科达制造股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科达制造”）第九
届董事会第二十次会议通知于 2026 年 7 月 10 日以通讯方式发出，并于 2026 年
边程先生主持，会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，授权代表 0 人，董事会秘
书列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）及《科
达制造股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议通过记
名投票的方式，审议通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司通过发行股份
及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称“特福国际”、“标
的公司”）51.55%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”），并授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易相
关事宜。因公司 2025 年年度权益分派已实施完毕，根据本次交易方案及相关监
管规则，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量相应进行调整。同时，经
交易各方协商一致，对本次交易的锁定期安排等进行调整。具体调整如下：
公司 2025 年年度权益分派已实施完毕，其以实施权益分派股权登记日登记
的总股本 1,917,856,391 股为基数，每股派发现金红利 0.30 元（含税）。根据《科
达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》的有关规定，在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派
息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产
的发行价格将按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定
作相应调整。具体调整如下：
调整前 调整后
交易均价的 80%，根据上市公司《2025 年年度权益分派实施公
告》，经上市公司 2025 年年度股东会审议通过，上市公司以权
基准日前 60 个交易日的
益分派实施前的总股本 1,917,856,391 股为基数，每股派发现金
上市公司股票交易均价
红利 0.30 元（含税），共计派发现金红利 575,356,917.30 元（含
的 80%
税），前述现金分红已于 2026 年 6 月 17 日实施完成，本次发
行股份购买资产的发行价格相应调整为 10.50 元/股。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和
李跃进回避表决。
按照本次交易的发行价格 10.50 元/股计算，公司本次发行的股票数量总计为
金）。具体调整如下：
调整前 调整后
交易标的名称及权益 以股份支付价格
序号 交易对方 发行股份数量 发行股份数量
比例 （元）
（股） （股）
泰安福锦投资服务合
伙企业（有限合伙）
泰安福豪投资服务合
伙企业（有限合伙）
佛山福团企业管理合
伙企业（有限合伙）
佛山福诚企业管理合
伙企业（有限合伙）
佛山福奋企业管理合
伙企业（有限合伙）
佛山福进企业管理合
伙企业（有限合伙）
调整前 调整后
交易标的名称及权益 以股份支付价格
序号 交易对方 发行股份数量 发行股份数量
比例 （元）
（股） （股）
佛山福衷企业管理合
伙企业（有限合伙）
佛山福精企业管理合
伙企业（有限合伙）
合计 特福国际 51.55%股权 5,380,512,070.00 498,195,551 512,429,711
备注：本次发行股份购买资产中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易
对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能
换取的股份数不为整数时，不足 1 股的部分交易对方自愿放弃，进行向下取整处理。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和
李跃进回避表决。
本次交易的交易对方均承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份
发行完成（股份过户登记至业绩承诺方名下）之日起 36 个月内不得转让。具体
调整如下：
调整前 调整后
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中， 本次发行股份及支付现金购买资产的所有交易对
森大集团有限公司（以下简称“森大公司”）、罗继超、王大 方就认购上市公司股份锁定期安排如下：
江、李跃进、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、 （1）通过本次交易取得的上市公司股份自该等股
岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟，就 份发行完成（股份过户登记至业绩承诺方名下）之
认购上市公司股份锁定期安排如下： 日起 36 个月内不得转让；
成（股份过户登记至业绩承诺方名下）之日起 36 个月内 及补偿协议之补充协议》的锁定期安排外，在本次
不得转让； 交易中取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且
…… 补偿义务履行完毕之日（若无需承担补偿义务，则
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中， 为业绩承诺期届满后《专项审核报告》 《减值测试报
佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“佛山 告》披露之日）前不得转让；
福团”）、佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下 （3）锁定期内，通过本次交易取得的上市公司股份
简称“佛山福诚”）、佛山福奋企业管理合伙企业（有限合 因上市公司发生送股、资本公积转增股本等原因而
伙）（以下简称“佛山福奋”）、佛山福进企业管理合伙企业 导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
（有限合伙） （以下简称“佛山福进”）、佛山福衷企业管理 （4） 《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿
合伙企业（有限合伙） （以下简称“佛山福衷”）、佛山福精 协议之补充协议》约定的锁定期届满后，且业绩承
企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福精”）、 诺方已完成《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺
泰安福锦投资服务合伙企业（有限合伙） （以下简称“泰安 及补偿协议之补充协议》业绩承诺补偿义务及减值
福锦”）、泰安福豪投资服务合伙企业（有限合伙）（以下 补偿义务的，业绩承诺方可申请解锁股份=业绩承
简称“泰安福豪”），就认购上市公司股份锁定期安排如下： 诺方通过本次交易取得的上市公司股份-业绩承诺
至少 12 个月内不得进行转让； 的股份（如需）；
取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权 偿协议之补充协议》的锁定期届满的情况下，且业
益的时间超过 12 个月，则在本次购买资产中取得的全部 绩承诺方已根据本协议全部履行完毕相应补偿义
股份自新增股份发行完成之日起 12 个月内不得进行转 务之日（若业绩承诺方无需承担补偿义务，则为业
让；若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续 绩承诺期届满后《专项审核报告》 《减值测试报告》
拥有权益的时间不足 12 个月，则在本次购买资产中取得 披露之日），业绩承诺方通过本次交易取得的上市
的全部股份自新增股份发行完成之日起 36 个月内不得进 公司股份如有剩余，则剩余股份自动解除限售；
行转让； （6）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的
份因上市公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致 相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调
增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 整股份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持
规定或意见不相符的，交易对方应根据相关证券监管机构 有关规定执行。
的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；上述股份锁
定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
《业绩承诺及补偿协议》指各方于 2026 年 4 月签署的《科达制造股份有限公司与
备注：
广东特福国际控股有限公司有关股东之业绩承诺及补偿协议》，
《业绩承诺及补偿协议之补充
协议》指各方于 2026 年 7 月签署的《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司
有关股东之业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和
李跃进回避表决。
上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会逐项审议通过，并
由董事会战略委员会逐项发表同意意见。董事会战略委员会认为本次交易方案的
调整符合公司实际情况与发展规划，交易安排公允合理，有利于保障公司及全体
股东的整体利益，同意提交董事会审议。
二、审议通过《关于与交易对方签署业绩承诺及补偿协议之补充协议的议案》
经交易各方协商一致，本次交易的全部交易对方均作为业绩承诺方承担相应
补偿义务，业绩补偿覆盖比例为 100%，不再设置业绩补偿豁免条款；同时，各
方对业绩补偿及业绩奖励方案进行了相应调整。基于上述调整，公司拟与森大公
司等 24 名标的公司股东签署《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限
公司有关股东之业绩承诺及补偿协议之补充协议》。具体调整如下：
调整前 调整后
调整事项
（《业绩承诺及补偿协议》） （
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》）
森大公司、罗继超、王大江、李跃进、张建峰、
森大公司、罗继超、王大江、李跃进、张建峰、 胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、
业绩承诺方/
胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、 李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟、佛山
补偿义务人
李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟 福团、佛山福诚、佛山福奋、佛山福进、佛山
福衷、佛山福精、泰安福锦、泰安福豪
业绩承诺期届满后，根据符合《证券法》相关规
定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如 业绩承诺期届满后，根据符合《证券法》相关
标的公司业绩承诺期内累计实现净利润达到累 规定的会计师事务所出具的《专项审核报
计承诺净利润 90%的
（即标的公司业绩承诺期累 告》，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利
计实现净利润达到 442,800 万元，含本数），则 润未达到累计承诺净利润的（即标的公司业
业绩补偿 不触发业绩补偿；若标的公司业绩承诺期累计实 绩承诺期累计实现净利润未达到 492,000 万
现净利润未达到累计承诺净利润 90%的，则业绩 元），则业绩承诺方应按本协议约定的方式对
承诺方应按本协议约定的方式对上市公司进行 上市公司进行补偿，且业绩承诺方在作出该
补偿，且业绩承诺方在作出该等补偿时不得要求 等补偿时不得要求上市公司支付除回购价款
上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他 外的其他对价或其他利益。
利益。
如标的公司于 2026 年度、2027 年度及 2028 年 如标的公司于 2026 年度、2027 年度及 2028
度三年累计实现净利润总额达到累计承诺净利 年度三年累计实现净利润总额超过累计承诺
润总额 110%以上的（即标的公司累计实现净利 净利润总额的（即标的公司业绩承诺期内累
业绩奖励
润达到 541,200 万元以上，含本数），由标的公 计实现净利润超过 492,000 万元），由标的公
司向标的公司主要管理人员和核心员工进行现 司向标的公司主要管理人员和核心员工进行
金奖励。 现金奖励。
上述净利润金额系标的公司按照中国会计准则 各方同意，《业绩承诺及补偿协议》“上述净
编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所 利润金额系标的公司按照中国会计准则编制
审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属 的且经具有证券业务资格的会计师事务所审
业绩计算
于母公司股东的税后净利润，且在计算净利润数 计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属
时应剔除以下对净利润数的影响因素： 于母公司股东的税后净利润”中，因本次交
（1）标的公司在本次交易完成后因上市公司实 易加速行权产生的计入非经常性损益的股份
施股权激励或标的公司新实施的股权激励而导 支付金额，在计算非经常性损益时予以剔除。
致的股份支付，该部分费用在计算净利润时应全
额加回。
（2）根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生
的相关费用，该部分费用在计算净利润时应全额
加回。
（3）剔除标的公司在业绩承诺期内汇兑损益对
其净利润的影响。
上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证
券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常
性损益》确定。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，并由董事
会战略委员会发表同意意见。董事会战略委员会认为本次交易的业绩补偿安排覆
盖充分，能够为标的资产未来业绩实现提供有效保障，有利于提升公司整体资产
质量和可持续发展能力，同意提交董事会审议。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和
李跃进回避表决。
三、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）以
及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不涉及交易对
象变更、标的资产变更，本次交易总对价不变，亦未新增或调增配套募集资金，
本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，并由董事
会战略委员会发表同意意见。董事会战略委员会认为，本次交易方案调整不涉及
标的资产、交易对方变更及配套募集资金调增等情形，符合相关法律法规关于不
构成重大调整的规定，同意提交董事会审议。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和
李跃进回避表决。
具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造
股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》。
四、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
结合本次交易进展及公司实际情况，并根据《公司法》
《证券法》
《重组管理
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
办法》
资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对本次交易的报告书及
其摘要进行了相应的修订及更新。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，并由董事
会战略委员会发表同意意见。董事会战略委员会认为报告书及其摘要的修订稿已
充分披露本次交易涉及的调整事项，符合相关法律法规、规范性文件要求，有利
于维护上市公司及全体股东利益，同意提交董事会审议。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和
李跃进回避表决。
具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》及其摘要。
五、审议通过《关于本次交易符合<外国投资者对上市公司战略投资管理办
法>规定的议案》
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
（以下简称“《战投管理办
法》”）的相关规定，董事会认为本次交易向森大公司发行股份符合上述规定，
具体如下：
本次交易完成后，上市公司的主要业务范围未发生变化，为建筑陶瓷机械及
海外建材的生产和销售，战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料
及装备、液压泵、智慧能源等培育业务。森大公司作为本次交易的中国境外对方，
适用《战投管理办法》相关规定。森大公司通过本次交易投资的业务为上市公司
从事的前述主要业务，且不会取得上市公司或上述业务的控制权，上述业务不涉
及军工、军工配套等关系国防安全的领域或关系国家安全的重要领域。因此，本
次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形。
规定
森大公司通过本次交易投资的业务为上市公司现有主营业务，相关业务不属
于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）
（2024 年版）》中规定的禁止投资领
域或限制投资领域。因此，本次交易符合《战投管理办法》第五条规定。
根据森大公司聘请的北京市竞天公诚（广州）律师事务所出具的《关于科达
制造股份有限公司拟向森大集团有限公司发行股份相关事项之专项核查报告》、
公司聘请的北京市康达律师事务所出具的《关于科达制造股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字
【2026】第 0002 号），本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形、不涉及
外商投资准入负面清单，不适用《战投管理办法》第七条规定，符合《战投管理
办法》第五条、第六条、第十条第二款规定。因此，本次交易符合《战投管理办
法》第八条规定。
综上，本次交易符合《战投管理办法》相关规定。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，并由董事
会战略委员会发表同意意见。董事会战略委员会认为森大公司取得上市公司发行
的股份符合《战投管理办法》的规定，不存在影响或者可能影响国家安全的情况，
不涉及外国投资者对涉及外商投资准入负面清单规定禁止或限制投资领域的上
市公司进行战略投资的情形，同意提交董事会审议。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和
李跃进回避表决。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二六年七月十五日
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