深圳市今天国际物流技术股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券代码：300532 证券简称：今天国际
深圳市今天国际物流技术股份有限公司
（草案）摘要
二〇二六年七月
深圳市今天国际物流技术股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
深圳市今天国际物流技术股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、《深圳市今天国际物流技术股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）系深圳市今天国
际物流技术股份有限公司（以下简称“今天国际”、“本公司”或“公司”）依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《深圳
市今天国际物流技术股份有限公司章程》制定。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票），股票来
源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票
在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 3,000 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 63,564.03 万股的 4.72%。其中首次授予限制性
股票 2,700 万股，占本激励计划拟授出权益总数的 90%、占本激励计划草案公告
时公司股本总额 63,564.03 万股的 4.25%；预留授予限制性股票 300 万股，占本
激励计划拟授出权益总数的 10%、占本激励计划草案公告时公司股本总额
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过
公司股本总额的 1.00%。
如在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，
限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划第二类限制性股票（含预留授予）的授予价格为不低于 6.30
元/股，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授
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予价格。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数 196 人，包括公司公告本激励
计划草案时在本公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心
管理人员和核心技术（业务）骨干人员以及董事会认定需要激励的其他员工，不
包括外籍员工、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳
入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定，但不排除未来可能引进的外籍员工成为激励对象；如涉及，
公司将按监管规则要求履行披露义务。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失
效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次
归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的首次授予激励对象不包括公司独立董事、外籍员工、
单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象
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符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的
下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款
提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行第二类限制性股票的首次授予、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律法规规
定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励
对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
今天国际、本公司、公司、
指 深圳市今天国际物流技术股份有限公司
上市公司
激励计划、股权激励计
划、限制性股票激励计 指 深圳市今天国际物流技术股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
划、本计划、本激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
指
性股票 获得并登记的本公司股票
按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含分、子公司）任
激励对象 指 职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）
骨干人员以及董事会认定需要激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
授予价格 指
份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期 指
或作废失效之日的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市今天国际物流技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步健全完善公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，同时推
进公司“十五五”战略规划的顺利落地，充分调动公司核心骨干员工的积极性和
创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配、激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设提名与薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、提名与薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
提名与薪酬委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和
证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过本股权激励方案之前或之后对其进行变更的，提名与
薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，提名与薪酬委员会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，提名与薪酬委员会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，提名与薪酬委员会应当就激励计划设
定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
四、如本激励计划在后续实施过程中（包括但不限于对激励对象的核实、限
制性股票的作废及激励计划的实施程序如生效、授予、归属、变更、终止等），
相关法律法规及监管部门规章制度对股权激励相关规定进行修订或调整的，则本
激励计划的监督机构及其所涉及的上述相关程序和职责，均按调整修订后的相关
规定履行。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一） 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》 《上市规则》
《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二） 激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司公告本计划时符合公司（含分、子公司，下同）
任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员以
及董事会认定需要激励的其他员工，不包括独立董事、外籍员工、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象总人数 196 人，包括公司公告本计划时符
合公司任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干
人员以及董事会认定需要激励的其他员工。以上激励对象中，董事必须经股东会
选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
本激励计划的拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、外籍员工、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象应当在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公
司任职，并与公司签署劳动合同或聘用协议。
预留激励对象指本计划获得股东会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳
入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定，但不排除未来可能引进的外籍员工成为激励对象；如涉及，
公司将按监管规则要求履行披露义务。
三、不得成为激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 日。
（二）公司董事会提名与薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会提名与薪酬委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会提名与薪酬委员会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配情况
一、 本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
二、 拟授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 3,000 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 63,564.03 万股的 4.72%。其中首次授予限制性股票
司股本总额 63,564.03 万股的 4.25%；预留授予限制性股票 300 万股，占本激励
计划拟授出权益总数的 10%、占本激励计划草案公告时公司股本总额 63,564.03
万股的 0.47%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1%。
本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量进行相应调整。
三、 拟授予限制性股票的分配情况
本激励计划授权的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划草
获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 案公告时公司总
票数量（万股） 票总数的比例
股本的比例
一、首次授予
刘成凯 董事、总裁 120 4.00% 0.19%
徐峰 职工代表董事 70 2.33% 0.11%
梁建平 副总裁 70 2.33% 0.11%
杨金平 副总裁、董事会秘书 70 2.33% 0.11%
高远 副总裁 70 2.33% 0.11%
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唐俊鹏 副总裁 70 2.33% 0.11%
刘俏 财务总监 70 2.33% 0.11%
核心管理、核心
技术（业务）骨 189 人 2,160 72.00% 3.40%
干等人员
小计 196 人 2,700 90.00% 4.25%
二、预留授予
预留部分 300 10.00% 0.47%
合计 3,000 100.00% 4.72%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东会审议时公司股本总额的 20%。
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进
行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、 本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、 本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公告。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
三、 本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后、预留授予之日
起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日
必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交易
或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变
化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本激励计划首次授予的限制
性股票各批次归属安排如下表所示：
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归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之
第一个归属期 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之
第三个归属期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之
第一个归属期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之
第二个归属期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转
让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归
属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
四、 本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。本激励
计划的激励对象获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的
禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
《关
于短线交易监管的若干规定》等相关规定，其本人及其配偶、父母和子女将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
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得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，因股权激励限制性股票
授予、归属登记导致证券数量变动的除外。
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《关于短线交易
监管的若干规定》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司
董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票授予价格的确定方法
一、 限制性股票授予价格的确定方法
公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收
盘价为基准，最终确定实际授予价格，同时确定本激励计划授予的限制性股票（含
预留授予）的授予价格为不低于 6.30 元/股，且不低于下列价格较高者：
司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 6.14 元的 50%，即为 3.07
元/股；
公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 6.47 元的 50%，即
为 3.24 元/股。
二、 定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司长远可持续发
展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认
可，本着激励与约束对等的原则而确定。
本激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响
等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，
不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励
对象未来的激励收益取决于公司未来业绩表现和二级市场市值情况。综上，在符
合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划首
次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益
与公司利益、股东利益的深度绑定。
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第八章 限制性股票的授予和归属条件
一、 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、 限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）本激励计划的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考
核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况
核算实际可归属的比例，具体如下：
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
条件1：2026年度经审计的营业收入不低于人民币30亿元
条件2：2026年度经审计的归属于上市公司股东净利润不低于人民币3亿元
第一个归属期
条件3：2026年度营业收入中海外业务收入占比不低于5%
条件4：2026年度营业收入中AI落地产品及解决方案收入占比不低于5%
深圳市今天国际物流技术股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
条件1：2027年度经审计的营业收入不低于人民币35亿元
条件2：2027年度经审计的归属于上市公司股东净利润不低于人民币3.5亿元
第二个归属期
条件3：2027年度营业收入中海外业务收入不低于占比10%
条件4：2027年度营业收入中AI落地产品及解决方案收入占比不低于10%
条件1：2028年度经审计的营业收入不低于人民币40亿元
条件2：2028年度经审计的归属于上市公司股东净利润不低于人民币4亿元
第三个归属期
条件3：2028年度营业收入中海外业务收入占比不低于15%
条件4：2028年度营业收入中AI落地产品及解决方案收入占比不低于15%
说明：1、上述数据以会计师事务所审计的合并报表口径为准，且归属于上市公司股东的净利润以剔除有效
期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响后的数据为准，下同。
构成公司对投资者作出的业绩预测和实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应
当理解激励计划、预测与承诺之间的差异，下同。
本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
条件1：2027年度经审计的营业收入不低于人民币35亿元
条件2：2027年度经审计的归属于上市公司股东净利润不低于人民币3.5亿元
第一个归属期
条件3：2027年度营业收入中海外业务收入不低于占比10%
条件4：2027年度营业收入中AI落地产品及解决方案收入占比不低于10%
条件1：2028年度经审计的营业收入不低于人民币40亿元
条件2：2028年度经审计的归属于上市公司股东净利润不低于人民币4亿元
第二个归属期
条件3：2028年度营业收入中海外业务收入占比不低于15%
条件4：2028年度营业收入中AI落地产品及解决方案收入占比不低于15%
上述考核目标中条件 1 和条件 2 为基础条件，条件 3 和条件 4 为加成条件，
不同完成情况对应的公司层面归属比例具体如下：
条件1、条件2完成情况 条件3、条件4完成情况 公司层面归属比例
均完成 均完成 100%
均完成 完成其一 95%
均完成 均未完成 90%
完成其一 均完成 85%
完成其一 完成其一 80%
完成其一 均未完成 75%
均未完成 不论完成与否 0%
公司未满足或未完全满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
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计划归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。
激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效考核的相关规定组织实
施，依照激励对象个人年度考核结果确定其实际可归属的比例及对应的股份数
量。激励对象的年度考核评分结果划分为四个等级，届时根据以下考核评级表中
对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量：
对应考核年度
S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
年度考核评分（S）
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核相应达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数
量=个人获授的限制性股票总数量×当年计划归属比例×公司层面归属比例×个
人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
公司本次限制性股票激励计划的考核分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核采用营业收入、归属于上市公司股东的净利润、海外业务
收入占比、AI 落地产品及解决方案收入占比作为公司层面的业绩考核指标。营
业收入、归属于上市公司股东的净利润作为公司核心财务指标，能够客观反映公
司整体业务扩张、公司的市场竞争力、整体盈利的成长性，是企业成长性和发展
成果的最终体现；海外业务收入及 AI 落地产品及解决方案收入占比系为匹配公
司出海及新行业新领域拓展战略设定，旨在深化推动出海及生态拓展战略的执
行，进一步支撑公司未来增长引擎的落地。各个归属期的考核目标综合考量了宏
观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划、业务落地情况等相关因
素，能够直接反映公司的实际经营情况。对激励对象而言，业绩考核指标和考核
体系明确，具备一定的挑战性和约束性；对公司而言，考核指标的设定有利于充
分调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的有效实现。
本激励计划考核指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，不仅
有助于提高公司的整体竞争力以及可持续发展能力，也有助于增加公司对行业内
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人才的吸引力，为公司核心队伍的建设和未来经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的评价，并对不同考核结果设置了差异化的个人归
属系数。公司将根据激励对象的绩效考核评分，确定激励对象是否达到限制性股
票可归属条件以及具体的可归属数量。考核到个人的机制有助于考核更具针对性
和更有效果，也有助于激励先进和优秀、鼓励员工发挥主观能动性和创造价值。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创
造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，
为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障，能够达到本次激励计划的考
核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、 限制性股票授予/归属数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、 限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、 本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过
关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项
需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提
交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日之间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例—
——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执
行。公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）模型确定
第二类限制性股票在授予日的公允价值，并于草案披露当日 2026 年 7 月 13 日用
该模型对首次授予的 2,700 万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行
正式测算）。具体参数选取如下:
（一）标的股价：6.08 元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价为 6.08 元/
股）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个归属
日的期限）；
（三）历史波动率分别为：26.7961%、33.9537%、31.3304%（分别采用创
业板综合指数最近 12 个月、24 个月、36 个月对应的波动率）；
（四）无风险利率：1.1097%、1.2615%、1.2938%（分别采用中债国债 1 年
期、2 年期、3 年期的到期收益率）；
（五）股息率：0%。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则和相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的
激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性
损益中列支，根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允
价值为准。
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假设公司 2026 年 8 月完成限制性股票的首次授予，则 2026-2029 年各期股
份支付费用摊销情况如下：
授予日股 总费用
授予价格 授予数量 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
票收盘价 （万元）
（4.25%）
注：①上述计算结果不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激
励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少
股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
上述测算部分不包含预留部分的 300 万股限制性股票，预留部分授予时将产
生额外的股份支付费用。预留部分在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授
予之后，参照首次授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各
期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚
力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，
给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会提名与薪酬委员会负责拟订并审议本激励计划草案及摘
要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。
（三）董事会提名与薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对
本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 日）。董事会提名与薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会提名与
薪酬委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不
得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形
除外。
（六）公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，股东会应当对《管理办
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励
计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
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件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。董事会提名与薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司董事会提名与薪酬委员会应当对限制性股票授予日激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
提名与薪酬委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象
首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告本激励计划终止实施，董事会应当及
时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记结算事宜。
三、本激励计划的归属程序
（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成
就进行审议，董事会提名与薪酬委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本
激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效，不得
递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披
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露董事会提名与薪酬委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议通过，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）董事会提名与薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须
经股东会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等
法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会审议未通过本激
励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
四、如本激励计划与监管机构发布的最新法律法规等存在冲突，则以最新的
法律、法规等规定为准。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规
及行政规章、规范性文件等执行。
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