深圳市宇顺电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
证券代码：002289 证券简称：宇顺电子
深圳市宇顺电子股份有限公司
二〇二六年七月
深圳市宇顺电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
声明
一、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深交所审核通过和中国证监会同意
注册后方可实施。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案释义所述词语或简称具有相同含义。
议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会审议通过、深交所审
核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
象以现金方式认购公司本次发行的股票。本次向特定对象发行股票募集资金总额
不超过 150,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部
用于偿还债务和补充流动资金。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整。
拟发行股数不超过 84,076,119 股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司
总股本的 30%。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量区间将做相应调整。最终发行股
票数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决；公司股东会在审议本次
向特定对象发行股票相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
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仍为张建云女士，本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权
分布不具备上市条件。
认购本次发行的股票，将触发控股股东及实际控制人要约收购义务。根据《上市
公司收购管理办法（2025 年修订）》第六十三条的相关规定，上海奉望及实际控
制人张建云女士已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月
内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会
已提请股东会批准控股股东及实际控制人免于发出要约。
新老股东共享。
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分
红决策和监督机制，积极回报投资者，根据国务院《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规
定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环
境等因素，公司已制定了《未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
敬请投资者关注公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红
规划等，详见本预案“第七节 公司利润分配政策及相关情况”的相关披露。
回报存在被摊薄的风险。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补
回报措施的详细情况，详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承
诺事项”。
特此提醒投资者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄的风险而
制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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风险说明”有关内容，注意投资风险。
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六、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况 ......... 17
七、本次向特定对象发行股票预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、
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一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，
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一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承
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释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
简称 具体内容
公司、上市公司、宇顺电子 指 深圳市宇顺电子股份有限公司
深圳市宇顺电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
本预案 指
A 股股票预案
本次发行、本次向特定对象 深圳市宇顺电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
指
发行 A 股股票的行为
控股股东、上海奉望 指 上海奉望实业有限公司
孚邦实业 指 上海孚邦实业有限公司
实际控制人 指 张建云
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行日首日
募集资金 指 本次发行所募集的资金
深圳市宇顺电子股份有限公司 2023 年度、2024 年度、2025
《审计报告》 指
年度财务报表审计报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东会 指 深圳市宇顺电子股份有限公司股东会
董事会 指 深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《附条件生效的股份认购 《深圳市宇顺电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发
指
协议》 行股份之附条件生效的股份认购协议》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期、报告期各期 指 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年 1-3 月
报告期各期末 指
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
（注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符
的情况，为四舍五入原因造成）
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 深圳市宇顺电子股份有限公司
公司英文名称 Shenzhen Success Electronics Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002289.SZ
证券简称 宇顺电子
成立日期 2004-01-02
上市日期 2009-09-03
公司类型 股份有限公司（上市）
注册地址 广东省深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 13 层 1302
办公地址 广东省深圳市南山区科苑南路 2233 号深圳湾 1 号 T1 座 21 楼
注册资本 28,025.3733 万元
法定代表人 嵇敏
社会统一信用
代码
邮政编码 518054
联系电话 0755-86028112
传真 0755-86028498
公司网站 www.szsuccess.com.cn
电子邮箱 ysdz@szsuccess.com.cn
生产、销售液晶显示器（不含国家限制项目，生产场地另设）；销售电子
仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产品（不含专营、专控、专卖商品）；
进出口业务（凭资格证书经营），机械设备租赁（不配备操作人员的机械
设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁。电子元器件制造；服
装制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；劳动保护用品销售；劳动保
护用品生产；仪器仪表制造；仪器仪表销售；机械电气设备销售；电子产
品销售；专用设备修理；环境保护专用设备销售；金属制品销售；消防器
经营范围 材销售；日用杂品销售；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；
通信设备制造；显示器件制造；其他电子器件制造；仪器仪表修理；电气
设备修理；通用设备修理；信息系统集成服务；五金产品零售；通讯设备
销售；安防设备制造；服装服饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动） 建设工程施工；电气安装服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
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二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
民营经济是推进中国式现代化的生力军，是高质量发展的重要基础，是推动
我国全面建成社会主义现代化强国、实现第二个百年奋斗目标的重要力量。为促
进民营经济发展壮大，2023 年 7 月，中共中央、国务院发布了《关于促进民营
经济发展壮大的意见》，引导民营企业通过转型升级不断提升发展质量，促进民
营经济做大做优做强，意见提出持续优化民营经济发展环境，加大对民营经济政
策支持力度，强化民营经济发展法治保障，着力推动民营经济实现高质量发展，
促进民营经济人士健康成长，持续营造关心促进民营经济发展壮大社会氛围。
风险能力
公司依托上市公司平台，积极谋求发展机会。随着战略的稳步推进，公司将
形成数据中心基础设施服务、液晶显示屏相关产品及仪器仪表、配电设备的多元
业务布局。
一方面，公司在实现外延式发展的同时，现金流出，债务增加；另一方面，
公司需持续投入资金，降低资产负债率，巩固当前业务，增强核心竞争力。本次
发行将帮助公司优化资本结构、筹集发展资金，助力公司后续发展，提高抗风险
能力。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司将本次募集资金用于偿还债务和补充流动资金，有助于公司缓解经营性
现金流压力，提升公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，为公司业
务持续发展，以及在数据中心领域进一步布局提供有力资金支持。本次发行完成
后，公司资本结构将得到优化，持续经营能力将得到增强。
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随着公司业务种类的丰富和规模的扩大，公司对流动资金的需求不断增加。
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行相关费用后将用于偿还债务和补
充流动资金，可进一步保证公司战略布局的实施，助力公司把握行业发展机遇，
提高公司产品竞争力，巩固公司市场地位。
基于对公司发展前景的坚定信心和公司价值的判断，公司控股股东上海奉望
全额认购本次向特定对象发行的股票。发行完成后控股股东持股比例将得到提升，
有助于进一步增强公司控制权的稳定性，夯实公司稳健经营发展的基础。
同时，控股股东认购本次发行的股票，为公司提供长期资金支持，体现了大
股东支持公司稳定发展的强大决心，有利于增强投资者对公司长期发展的信心，
维护上市公司及股东的利益。
三、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行的方式进行，公司将在通过深圳证券交易
所审核，并获得中国证监会同意注册的批复后，在同意注册批复文件有效期内向
特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东上海奉望，发行对象以
现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
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准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整，
具体调整方式如下：
①派送现金红利：P1=P0-D；
②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发
行股数不超过 84,076,119 股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股
本的 30%。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量区间将做相应调整。最终发行股
票数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
（六）滚存的未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公
司新老股东按发行后的股份比例共享。
（七）本次发行股票的限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发
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行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监
管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述
限售期的安排。
（八）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），扣除
相关发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行的决议自公司股东会审议通过本次向特定对象发行议
案之日起 12 个月内有效。
四、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东上海奉望。公司本次向
特定对象发行股票行为构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联
交易审批及披露程序。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，上海奉望直接持有公司 84,048,068 股股份，占公司总股
本的 29.99%，为公司的控股股东。张建云女士与钟新娣女士分别持有上海奉望
云女士的意向进行表决。因此，张建云女士间接控制公司 29.99%表决权，是公
司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 84,076,119 股（含本数），本次
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发行完成后，上海奉望仍为公司控股股东，张建云女士仍为公司实际控制人，因
此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、关于免于发出要约的情况
截至本预案公告日，上海奉望直接持有公司 84,048,068 股股份，占公司总股
本的 29.99%。特定对象发行股票的发行数量不超过 84,076,119 股（含本数），全
部由控股股东上海奉望认购。按本次股票发行数量计算，本次发行完成后实际控
制人控制的股份比例将超过 30%。
根据《上市公司收购管理办法（2025 年修订）》，本次发行对象上海奉望认
购本次发行的股票，将触发控股股东及实际控制人要约收购义务。根据《上市公
司收购管理办法（2025 年修订）
》第六十三条的相关规定，上海奉望和实际控制
人张建云女士已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内
不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已
提请股东会批准控股股东及实际控制人免于发出要约。
八、本次发行已经履行的程序及尚需呈报有关部门批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第四十四次会议
审议通过。
本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将向深交所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次向特定对象发
行股票的相关程序。
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第二节 发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东上海奉望，其基本情况
如下：
一、基本情况
上海奉望的基本情况如下：
公司名称 上海奉望实业有限公司
成立时间 2010 年 2 月 5 日
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913101205500978120
注册地址 上海市奉贤区庄行镇长堤路 301 号 2 幢 533 室
注册资本 2,000 万元
法定代表人 张建云
人工智能双创服务平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨
询；企业管理咨询；咨询策划服务；科技中介服务；信息技术咨询服
务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；货物进
经营范围
出口；信息系统集成服务；通讯设备销售；电子产品销售；软件开发；
机械设备研发；5G 通信技术服务；通信设备销售；木材销售；金银制
品销售；橡胶制品销售；金属制品销售；组织文化艺术交流活动；有
色金属合金销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权控制关系结构图
截至本预案公告日，上海奉望直接持有公司 84,048,068 股股份，占公司总股
本的 29.99%，为公司的控股股东。张建云女士与钟新娣女士分别持有上海奉望
云女士的意向进行表决。因此，张建云女士间接控制公司 29.99%表决权，是公
司的实际控制人。公司的股权控制关系如下：
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三、最近三年主营业务情况及经营情况
最近三年，上海奉望无实际经营。
四、最近一年一期简要财务会计报表
上海奉望最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日/2026 年 1-3 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
资产总额 260,502.61 253,603.57
负债总额 259,832.00 253,753.38
所有者权益 670.61 -149.80
营业收入 - -
利润总额 -179.59 -1.51
净利润 -179.59 -1.51
注：以上数据为上海奉望单体口径；2026 年 1-3 月财务报表数据未经审计，
五、最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本预案公告日，本次发行对象上海奉望最近五年内未受到过与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争情况
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本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、
管理关系、关联交易情况不会发生变化，不存在同业竞争。本次发行不会改变公
司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，不会
因本次发行而产生同业竞争。
（二）关联交易
公司本次向控股股东发行股票的行为构成关联交易，公司将根据相关法规要
求履行相应的关联交易审批及披露程序。本次发行完成后，公司与控股股东及其
关联方之间的关联交易不会因为本次发行而发生重大变化。公司将严格按照中国
证监会、深交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，
保证交易的合法性和交易价格的公允性。
七、本次向特定对象发行股票预案披露前 24 个月内发行对象及其控
股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司已在定期报告、临时公告中对上海奉望及实
际控制人张建云女士与公司之间的重大交易进行信息披露。除本公司在定期报告
或临时报告中已披露的交易之外，公司与上海奉望及实际控制人张建云女士之间
未发生其他重大交易。
八、发行对象的资金来源
上海奉望将以自有资金或自筹资金认购公司本次向特定对象发行股份，并就
认购资金来源作出如下承诺：
“1、本企业用于认购上市公司本次发行股票的认购资金来源于本企业的合
法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构
化融资等情形，不存在直接或间接使用上市公司的资金用于本次认购的情形，不
存在接受上市公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本企
业本次认购的上市公司股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的
情形；
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经办人员等违规持股的情形；
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担
相应的法律责任。”
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第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
公司与上海奉望于 2026 年 7 月 13 日签订了《附条件生效的股份认购协议》，
合同主要内容如下：
一、协议主体及签订时间
发行人（甲方）：深圳市宇顺电子股份有限公司
认购方（乙方）：上海奉望实业有限公司
协议签订时间：2026 年 7 月 13 日
二、认购标的
乙方同意不可撤销地认购甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通
股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
三、认购金额及认购方式
乙方同意不可撤销地以支付现金方式认购甲方本次向特定对象发行的 A 股
股票，认购总金额不超过 150,000.00 万元（含本数）。
四、认购价格和认购数量
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调
整。
不超过 84,076,119 股（含本数）
，亦不超过本次发行前甲方股本总数的 30%。认
购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的
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金额计入上市公司资本公积。如发行价格按本协议规定进行调整的，认购数量亦
按照本协议规定相应予以调整。
五、支付方式
甲方聘请的主承销商将根据中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并
公告，乙方按照甲方以及甲方聘请的主承销商确定的具体缴款日期将认购本次发
行股票的认购款一次性足额汇入甲方聘请的主承销商指定的账户，验资完毕后，
扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
甲方应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为乙方申请办理本次
向特定对象发行股票的登记手续。
六、限售期
个月内不得转让。
资本公积转增股本等原因而导致乙方增持的股票，亦遵照上述限售安排。
及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
乙方同意按照中国证监会和/或深圳证券交易所的意见对上述限售期安排进行修
订并予执行。
七、生效条件
本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
深圳市宇顺电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
如本次向特定对象发行股票实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规
予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效
的法律、法规为准进行调整。
八、违约责任
保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部
分履行或不能及时履行，且违约方在守约方发出书面通知后 30 日内仍未纠正的，
违约方须承担违约责任，并赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有
损失、损害、费用（包括但不限于律师费）和责任。
而导致本协议未生效，或甲方根据其实际情况及相关法律规定或政策变化主动终
止本次发行，或因非归属于乙方的其他原因，导致本次向特定对象发行股票事宜
无法进行，不视为甲方或乙方违约，甲乙双方互不追究违约责任。
九、发行人陈述与保证
下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真
实的意思表示。
以及甲方公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作
出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
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十、认购人陈述与保证
下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真
实的意思表示。
及乙方的公司章程等相关组织文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向
其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
合法资金（含自有资金、借贷资金），该等资金不包含分级收益、杠杆融资等结
构化安排，乙方的出资人之间亦不存在任何分级收益、杠杆融资等结构化安排，
乙方认购资金来源不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。
资人亦未接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿。
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。乙方为合法设立且有效存续的有限责
任公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必
须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），扣除
相关发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）必要性分析
公司将本次募集资金用于偿还债务和补充流动资金，有助于公司缓解经营性
现金流压力，提升公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，为公司业
务持续发展，以及在数据中心领域进一步布局提供有力资金支持。本次发行完成
后，公司资本结构将得到优化，持续经营能力将得到增强。
随着公司业务种类的丰富和规模的扩大，使公司对流动资金的需求不断增加。
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行相关费用后将用于偿还债务和补
充流动资金，可进一步保证公司战略布局的实施，助力公司把握行业发展机遇，
提高公司产品竞争力，巩固公司市场地位。
基于对公司发展前景的坚定信心和公司价值的判断，公司控股股东上海奉望
全额认购本次向特定对象发行的股票。发行完成后控股股东持股比例将得到提升，
有助于进一步增强公司控制权的稳定性，夯实公司稳健经营发展的基础。
同时，控股股东认购本次发行的股票，为公司提供长期资金支持，体现了大
股东支持公司稳定发展的强大决心，有利于增强投资者对公司长期发展的信心，
维护上市公司及股东的利益。
（二）可行性分析
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公司本次向控股股东上海奉望发行股份募集资金，符合上市公司向特定对象
发行股票的相关条件，也符合鼓励大股东增持上市公司股票和长期资金入市的监
管政策导向，在法规和政策上具有可行性。
公司本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还债务和补充流动资金符合
相关政策和法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位
投入使用后，能够有效降低公司财务风险，满足经营规模快速增长的资金需求，
保障公司业务的可持续发展，进一步增强公司的市场竞争力和综合实力，符合公
司及股东的利益。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司已根据相关法律法规及部门规章制度的要求制定
了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等
进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金
的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金投向涉及的报批事项
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后用于偿还债务和补充流
动资金，不涉及需要相关主管部门审批的事项。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金拟用于偿还债务和补充流动资金。本次发行完成后，募集
资金到位后有助于降低资产负债率，支持公司主营业务的发展。
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（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所提高，公司资产负债率
将有所下降，整体财务状况和资本结构将得到优化，公司的整体实力和抗风险能
力均将有所增强。
五、可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发
展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理
使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，为公司发展战略目标的实现奠定基
础。因此，本次募集资金使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，募集资金将用于偿还债务和补充流动资金，满足业务发展
带来的资金需求，提升可持续发展能力。本次发行也将进一步优化公司资本结构，
提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好的基础。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本将增加，公司将根据发行的
实际情况对《公司章程》中与注册资本有关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次向特定对象发行股票将使公司股权结构发生一定变化，发行后公司控股
股东的持股比例会有所增加。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行后公司高级管理人员的变化
本次发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构
不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律
程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
如下：
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（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所提高，公司资产负债率
将有所下降，整体财务状况和资本结构将得到优化，公司的整体实力和抗风险能
力均将有所增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，若仅考虑募集资金到账的影响，短期内公
司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降。但募集资金有助于降低公司财务
费用，有助于加快产能转换能力，为公司可持续发展目标的实现提供有力保障。
为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入
量将大幅增加，能够缓解公司日益增长的资金需求。本次发行有助于改善公司现
金流量状况，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关
系、管理关系、关联交易情况不会发生变化，不存在同业竞争。本次发行不会改
变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，
不会因本次发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规
担保的情形。
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五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，
资产负债率将有效降低，资产负债结构更趋合理。本次发行能促使公司财务成本
更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
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第六节 本次股票发行相关的风险说明
一、行业和经营风险
（一）宏观环境及市场波动风险
公司所处的行业与宏观经济波动以及电子信息产业的整体发展状况相关性
较大，宏观经济波动对各行业的市场需求产生一定影响。公司将结合宏观经济形
势、行业发展和市场需求的变化，在巩固、提升其他业务的同时，抓住大客户主
要项目的增长机会，进一步拓展主要客户份额，并通过内部加强管理、降低运营
费用、提高效率等方式，减轻宏观及市场带来的负面影响，提高产品毛利。
随着国际局势的变化和贸易摩擦的加剧，在一些战略性重要领域，国家倾向
于支持本国企业生产相关产品，孚邦实业通过多年自身的科技研发积累，实现技
术自主可控，避免完全依赖进口品牌，减少了客户对进口品牌的需求。
（二）技术竞争风险
行业技术迭代速度快，若公司研发投入不足或技术创新未能跟上行业发展趋
势，可能导致产品竞争力下降。应对措施：建立常态化的技术研发机制，跟踪行
业技术发展趋势，加大前沿技术研发投入；加强产学研合作，引进高端技术人才，
提升技术创新能力；鼓励技术创新与成果转化，保持产品技术领先性。公司需要
加大研发投入和技术创新力度，推出更多具有高技术含量和附加值的产品以满足
市场需求。同时，还需要加强与上下游企业的合作与协同创新以推动整个产业链
的升级与发展。
（三）原材料价格波动风险
触摸屏生产依赖于多种原材料，市场价格呈现一定波动性。原材料价格的波
动直接影响到生产成本和经营收益。公司将实时跟踪和分析原材料价格走势，及
时了解市场的供求关系，合理把握采购节奏，适时调整材料库存，控制采购成本。
公司还将加强技术创新和管理创新，提高材料利用率和工艺水平等，以降低原材
料价格波动带来的风险。
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（四）并购整合风险
收购中恩云数据中心后，公司在现有业务板块基础上增加了数据中心业务。
同时，公司的业务规模、人员等进一步扩大，公司面临经营管理方面的挑战，包
括组织架构、内部控制和人才引进等方面。公司通过公司治理、业务和资源整合、
财务整合、人才管理等方面的制度设计，与中恩云数据中心进行整合，进一步完
善中恩云数据中心的内部控制制度，严控整合风险的同时，充分发挥双方的优势
资源。
（五）商誉减值的风险
业会计准则》，上市公司对合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公
允价值的差额，应当确认为商誉。截至 2026 年 3 月 31 日，公司商誉占总资产比
例较高。若未来中恩云数据中心的经营业绩未达预期，则相关商誉存在减值风险，
从而对公司当期业绩产生不利影响。为防范商誉减值风险，公司将持续加强投后
运营管理，提升上架率与运营效益；密切跟踪行业政策及电力资源变化；严格按
照企业会计准则要求对商誉相关资产组进行减值测试，强化内控与信息披露管理，
切实维护公司资产质量及投资者合法权益。
（六）资产负债率较高风险
截至 2026 年 3 月 31 日，公司资产负债率较上年同期大幅上升，整体处于较
高水平。主要原因包括：公司实施重大资产购买，推进向数据中心与算力服务业
务战略转型；中恩云数据中心主要通过长期债务融资建设运营数据中心，资产负
债率本身高于行业可比公司；叠加重组相关资金筹措及中恩云数据中心资产并表
等因素，共同导致公司资产负债率显著上升。
为有效应对上述风险，公司将多措并举强化风险管理：一是优化债务结构，
合理规划债务期限结构，依托控股股东支持与金融机构合作落实多元化融资安排，
切实降低短期偿债压力；二是严格控制非必要资本性支出，聚焦数据中心核心业
务提质增效，加大应收账款回收力度，持续改善经营活动现金流；三是建立健全
流动性风险预警机制，动态监测债务到期、资金流转及融资环境变化，完善资金
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预算与统筹管理，保障公司资金链稳健运行，切实防范流动性风险。
二、与本次发行相关的风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行需满足多项条件方可完成，包括公司股东会审议通过本
次向特定对象发行方案、深交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定。
上述事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核
准时间存在不确定性。
（二）即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将会增加，整体资
本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能在短期内获得相应幅度的增长，
将会导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险，敬请投资者关注。虽然公司
为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不
等于对公司未来利润做出保证。
（三）募集资金不足的风险
本次发行对象为上海奉望，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。若本
次发行前，发行对象无法筹集到足够资金，则公司面临发行募集资金不足甚至发
行失败的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
除经营和财务状况之外，公司股票价格还受到国内外宏观经济形势、资本市
场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，可能出现股价波动
在一定程度上背离同行业或公司基本面的情况。投资者在考虑投资公司股票时，
应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
公司本次向特定对象发行股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他
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不可控因素而带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
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第七节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司现行的利润分配政策
公司已经按照《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关
法律、法规和规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是
现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保
障机制。
公司现行适用的公司章程中有关利润分配政策规定的主要内容如下：
“第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回
报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时，优先采取现金的方式
分配利润。
第一百六十二条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（一）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的净利润）为正值，且现金充裕；实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
（二）公司累计可供分配的利润为正值；
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
（半年度利润分配按有关规定执行）；
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三
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十，且超过 5,000 万元人民币。
第一百六十三条 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且任何三个连续年
度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十四条 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方
式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百六十五条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，为保
持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以提出并实施股票股利分配方案。采用股
票股利进行利润分配的，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司
目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。
第一百六十六条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章
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程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
后提交股东会批准。
第一百六十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该
事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或
者公积金转增股本预案。
第一百六十八条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董
事会通过后提交股东会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百六十九条 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过公众信
箱、电话、互动平台多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十条 股东会对利润分配方案进行审议时，公司应当提供网络投票
等方式以方便社会公众股东参与股东会表决。
公司董事会制定的现金股利分配方案，提交股东会审议时须经普通决议表决
通过；公司董事会制定的股票股利分配方案，提交股东会审议时须经特别决议表
决通过。
第一百七十一条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预
案，或现金分红比例低于本章程规定的，管理层需对此向董事会提交详细的情况
说明，包括未分红或分红比例低于章程规定的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划。前述事项须经独立董事专门会议审议通过并经过半数董事表
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决通过。董事会审议通过后提交股东会以现场及网络投票的方式审议。
第一百七十二条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配
预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年
报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百七十三条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需
调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条
件，经详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、
本章程的有关规定。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润分配使用情况
（一）最近三年的利润分配方案及实施情况
配预案》，公司 2023 年度不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股，亦不以
资本公积金转增股本。
配预案》，公司 2024 年度不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股，亦不以
资本公积金转增股本。
预案》，公司 2025 年度不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股，亦不以资
本公积金转增股本。
（二）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红金额（含税） - - -
合并 报表 中归属 于上市 公司
-1,458.83 -1,757.48 96.44
股东的净利润
现金 分红 占年均 归属于 公司
- - -
股东净利润的比例
三、公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划
为进一步完善和健全深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）科
学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操
作性，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《中华人民共和国公司
法》及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，在充分考虑公司实际经营情
况及未来发展需要的基础上，公司董事会制订了《未来三年（2026 年—2028 年）
股东回报规划》（以下简称“规划”），具体内容如下：
（一）本规划制定原则
合理投资回报和公司的可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，
建立持续、稳定和积极的分红政策。
法律法规及《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本
及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量
状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平
衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（三）公司未来三年（2026 年-2028 年）的具体股东回报规划
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发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。公司具备现金分红条件时，优先采取现金的方式分配利润。
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（1）公司依据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，在满
足现金分红条件下，公司应采取现金方式分配利润，2026 年-2028 年原则上每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
①公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的净利润）为正值，且现金充裕；实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
②公司累计可供分配的利润为正值；
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③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年
度利润分配按有关规定执行）；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币。
（2）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低
现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，
公司可以采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过
后，提交股东会审议决定。
（1）公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求等
情况提出、拟订每年利润分配方案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。董事会提出的利润分配方案须经全体董事过半数董事表决通过。
（2）独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行
审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过公众信箱、电话、互动
平台多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东会对利润分配方案进行审议
时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决。公司董
事会制定的现金股利分配方案，提交股东会审议时须经普通决议表决通过；公司
董事会制定的股票股利分配方案，提交股东会审议时须经特别决议表决通过。
（4）审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行
现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完
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整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润
分配政策和股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定的条件，详细论证，
充分听取独立董事意见，同时，通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，
由董事会向股东会提交议案进行表决。调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定。审议调整利润分配政策议案的股
东会除安排现场会议投票外，还应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票
系统等上市公司股东会网络投票系统为社会公众股东参加股东会提供便利。
（四）股东回报规划制定的周期和决策机制
行及时、合理的修改，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。
利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东
权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中小
股东的意见，经董事会审议通过并提交公司股东会审议通过后实施。
执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。因外部经营环境
或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的未来三年回报规划进
行调整的，经过详细论证后应由董事会作出决议，提交公司股东会批准。新的股
东回报规划应符合届时有效的国家法律、法规、监管机构政策、规范性文件等规
定。
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第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确
定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需
安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的
主体承诺
根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》
（国发[2024]10 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影
响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券
行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行股票于 2026 年 12 月底完成。
（该完成时间仅
用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发
行完成时间为准）。
（3）假设本次发行股票数量为 50,000,000 股（该发行股份数量仅为估计值，
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终发行
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股票数量）。
（4）假设公司 2026 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与
中恩云项目 2026 年度预测净利润持平、增长 10%、减少 10%。中恩云项目 2026
年度预测净利润取自《深圳市宇顺电子股份有限公司拟收购股权涉及的北京市房
山中恩云数据中心项目公司模拟股东全部权益价值项目资产评估报告》（君瑞评
报字（2025）第 090 号），为 29,966.84 万元。
（ 5） 在预测公司 总 股本时 ，以截 至 2025 年 12 月 31 日的公司 总股 本
公司其余日常回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致股本发生的变
化（如有）。
（6）在预测公司本次发行前、后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、
净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（7）上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响。
以上假设分析仅作为示意性测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，具体情况如下：
项目 2025 年 12 月 31 2026 年 12 月 31 日
日 发行前 发行后
总股本（股） 280,253,733 280,253,733 330,253,733
假设发行完成时间 2026 年 12 月 31 日
项目 2025 年 12 月 31 2026 年 12 月 31 日
日 发行前 发行后
情景 1：2026 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与中恩云项目 2026 年度
预测净利润持平
扣除非经常性损益后归属于母 -1,578.03 29,966.84 29,966.84
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公司所有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
-0.0563 1.07 1.05
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.0563 1.07 1.05
收益（元/股）
扣除非经常性损益的加权平均
-7.06% 81.90% 61.04%
净资产收益率
情景 2：2026 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较情景 1 增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母
-1,578.03 32,963.52 32,963.52
公司所有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
-0.06 1.18 1.16
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.06 1.18 1.16
收益（元/股）
扣除非经常性损益的加权平均
-7.06% 86.54% 65.16%
净资产收益率
情景 3：2026 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较情景 1 减少 10%
扣除非经常性损益后归属于母
-1,578.03 26,970.16 26,970.16
公司所有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
-0.06 0.96 0.95
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.06 0.96 0.95
收益（元/股）
扣除非经常性损益的加权平均
-7.06% 76.86% 56.67%
净资产收益率
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度
的增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的
增长，预计本次发行后公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定幅度的
下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性
（1）降低资产负债率，优化资本结构，满足公司营运资金需求
公司将本次募集资金用于偿还债务和补充流动资金，有助于公司缓解经营性
现金流压力，提升公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，为公司业
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务持续发展，以及在数据中心领域进一步布局提供有力资金支持。本次发行完成
后，公司资本结构将得到优化，持续经营能力将得到增强。
（2）巩固公司市场地位，为公司发展提供资金支持
随着公司业务种类的丰富和规模的扩大，使公司对流动资金的需求不断增加。
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行相关费用后将用于偿还债务和补
充流动资金，可进一步保证公司战略布局的实施，助力公司把握行业发展机遇，
提高公司产品竞争力，巩固公司市场地位。
（3）提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心
基于对公司发展前景的坚定信心和公司价值的判断，公司控股股东上海奉望
全额认购本次向特定对象发行的股票。发行完成后控股股东持股比例将得到提升，
有助于进一步增强公司控制权的稳定性，夯实公司稳健经营发展的基础。
同时，控股股东认购本次发行的股票，为公司提供长期资金支持，体现了大
股东支持公司稳定发展的强大决心，有利于增强投资者对公司长期发展的信心，
维护上市公司及股东的利益。
（1）本次发行符合法律规定和监管政策导向
公司本次向控股股东上海奉望发行股份募集资金，符合上市公司向特定对象
发行股票的相关条件，也符合鼓励大股东增持上市公司股票和长期资金入市的监
管政策导向，在法规和政策上具有可行性。
（2）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还债务和补充流动资金符合
相关政策和法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位
投入使用后，能够有效降低公司财务风险，满足经营规模快速增长的资金需求，
保障公司业务的可持续发展，进一步增强公司的市场竞争力和综合实力，符合公
司及股东的利益。
（3）公司具备规范的公司治理体系和完善的内部控制环境
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公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司已根据相关法律法规及部门规章制度的要求制定
了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等
进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金
的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资
金，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳
定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投
资者的回报机制，具体措施如下：
公司始终坚持以市场需求为导向，不断加强产品和服务的创新，注重成本控
制，持续提高产品和服务的性价比，将技术优势、成本优势转化为市场竞争优势，
提升盈利能力。
为规范募集资金的管理和使用，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司
章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》等约束募集资金存放和使用的相关
制度。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》
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的要求，对募集资金进行专户存储，并依照相关规定使用募集资金，以保证募集
资金规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
公司一直注重投资者回报，为进一步优化分红政策，公司根据《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》的指导意见，制定了《未来三年（2026-2028
年）股东分红回报计划》。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出的承诺
关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
（1）本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人
/本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出
具补充承诺；
（3）本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
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的合法权益，并根据深圳证券交易所的相关规定对公司填补回报措施能够得到切
实履行做出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使董事会或薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充
承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
三、控股股东及实际控制人承诺特定期间不减持公司股票的承诺
公司控股股东上海奉望实业有限公司为本次发行的认购对象，上海奉望实业
有限公司及实际控制人张建云女士出具了《关于特定期间不减持公司股票的承
诺》，具体内容如下：
“1、本企业/本人于公司向特定对象发行 A 股股票定价基准日前六个月不存
在减持所持公司股票的情形；
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发行结束之日起 36 个月内不进行转让；
减持所持公司的股票；
排有不同意见，本企业/本人届时将按照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券
交易所的意见对上述锁定期、减持安排进行修订并予执行；
减持所得的收益全部归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。”
四、关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关
方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺
上市公司就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提
供财务资助或补偿事宜承诺如下：
“公司不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情
形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情
形。”
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（本页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》之盖章页）
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