证券代码：002289 证券简称：宇顺电子
深圳市宇顺电子股份有限公司
论证分析报告
二〇二六年七月
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”或“公司”）是在深
圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资
本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公
司拟向特定对象发行股票，并编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报
告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市宇顺电子股份有
限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
民营经济是推进中国式现代化的生力军，是高质量发展的重要基础，是推动
我国全面建成社会主义现代化强国、实现第二个百年奋斗目标的重要力量。为促
进民营经济发展壮大，2023 年 7 月，中共中央、国务院发布了《关于促进民营
经济发展壮大的意见》，引导民营企业通过转型升级不断提升发展质量，促进民
营经济做大做优做强，意见提出持续优化民营经济发展环境，加大对民营经济政
策支持力度，强化民营经济发展法治保障，着力推动民营经济实现高质量发展，
促进民营经济人士健康成长，持续营造关心促进民营经济发展壮大社会氛围。
风险能力
公司依托上市公司平台，积极谋求发展机会。随着战略的稳步推进，公司将
形成数据中心基础设施服务、液晶显示屏相关产品及仪器仪表、配电设备的多元
业务布局。
一方面，公司在实现外延式发展的同时，现金流出，债务增加；另一方面，
公司需持续投入资金，降低资产负债率，巩固当前业务，增强核心竞争力。本次
发行将帮助公司优化资本结构、筹集发展资金，助力公司后续发展，提高抗风险
能力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司将本次募集资金用于偿还债务和补充流动资金，有助于公司缓解经营性
现金流压力，提升公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，为公司业
务持续发展，以及在数据中心领域进一步布局提供有力资金支持。本次发行完成
后，公司资本结构将得到优化，持续经营能力将得到增强。
随着公司业务种类的丰富和规模的扩大，使公司对流动资金的需求不断增加。
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行相关费用后将用于偿还债务和补
充流动资金，可进一步保证公司战略布局的实施，助力公司把握行业发展机遇，
提高公司产品竞争力，巩固公司市场地位。
基于对公司发展前景的坚定信心和公司价值的判断，公司控股股东上海奉望
全额认购本次向特定对象发行的股票。发行完成后控股股东持股比例将得到提升，
有助于进一步增强公司控制权的稳定性，夯实公司稳健经营发展的基础。
同时，控股股东认购本次发行的股票，为公司提供长期资金支持，体现了大
股东支持公司稳定发展的强大决心，有利于增强投资者对公司长期发展的信心，
维护上市公司及股东的利益。
二、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
随着公司业务种类的丰富和规模的扩大，使公司对流动资金的需求不断增加。
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行相关费用后将用于偿还债务和补
充流动资金，可进一步保证公司战略布局的实施，助力公司把握行业发展机遇，
提高公司产品竞争力，巩固公司市场地位。
基于对公司发展前景的坚定信心和公司价值的判断，公司控股股东上海奉望
全额认购本次向特定对象发行的股票。发行完成后控股股东持股比例将得到提升，
有助于进一步增强公司控制权的稳定性，夯实公司稳健经营发展的基础。
同时，控股股东认购本次发行的股票，为公司提供长期资金支持，体现了大
股东支持公司稳定发展的强大决心，有利于增强投资者对公司长期发展的信心，
维护上市公司及股东的利益。
公司将本次募集资金用于偿还债务和补充流动资金，有助于公司缓解经营性
现金流压力，提升公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，为公司业
务持续发展，以及在数据中心领域进一步布局提供有力资金支持。本次发行完成
后，公司资本结构将得到优化，持续经营能力将得到增强。
综合上述，公司选择向特定对象发行股票融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东上海奉望，发行对象以
现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东上海奉望，发行对象数
量为 1 名。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东上海奉望。发行对象具
有一定风险识别能力和风险承担能力，并已对本次认购资金来源作出相关安排，
具备支付本次发行股票认购价款的能力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整，
具体调整方式如下：
①派送现金红利：P1=P0-D；
②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关文件在深交所网站及符合中国证
监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次
向特定对象发行 A 股股票相关事项尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过
并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股应
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。
行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外。
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近
一年受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
公司本次发行的发行对象为公司控股股东上海奉望且不属于境外战略投资
者。
本次发行对象不超过三十五名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
五十五条的规定。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十。
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的发行期首日，若公司在本
次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
控股股东上海奉望已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起
本次发行对象认购本次发行股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在上市
公司或其他相关方向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直
接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管
理办法》第六十六条的规定。
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为。
（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。本次发
行董事会决议日距离前次募集资金即公司 2013 年非公开发行股票募集资金到位
日已超过十八个月。
（4）公司本次向特定对象发行股票募集资金已经董事会确定发行对象，可
以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
的相关规定
（1）公司本次向特定对象发行股票系董事会确定全部发行对象的再融资，
不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求
发行人本次向特定对象发行股票系董事会确定全部发行对象的再融资，不适
用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。
（2）本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形
截至 2026 年 3 月末，公司不存在财务性投资比例较高情形，前次募集资金
已使用完毕，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟全部用于偿还债务和补
充流动资金，不存在多元化投资情形。因此，本次发行不存在其他优化再融资监
管安排规定的限制再融资情形。
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次向特定对象发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行的
发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过。
董事会决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进
行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次发行方案尚需获得公
司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册
的决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可
行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的
发展战略，已经董事会审慎研究并表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司
加快实现发展战略目标满足公司业务发展的资金需求，优化资产负债结构，提升
公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的
规定，在董事会审议通过后提交股东会审议。在股东会上，除关联股东回避表决
外，其他股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象
发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以
上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表
决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究通过，该发行方案符合全体
股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了
股东的知情权，并在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》
（国发[2024]10 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
上述具体内容，请见公司同日披露的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行
股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
二〇二六年七月十三日
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