浙商证券股份有限公司
关于神州高铁技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
浙江省杭州市上城区五星路 201 号
二〇二六年七月
财务顾问声明
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则15号》及《格式准
则16号》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料
进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出
具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问作出以下声明：
《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有
充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质
性差异；
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性负责。
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题，同时督促了信息披露义务人
及时履行信息披露义务。
披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
获得通过。
的上市公司公告全文和备查文件。
提请广大投资者充分注意相关风险。
目 录
六、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查........ 35
十一、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司负债、未解除上市
十四、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
上市公司、神州高铁 指 神州高铁技术股份有限公司
信息披露义务人、浙
指 浙江智新轨道产业有限公司
江智新
浙江交通集团 指 浙江省交通投资集团有限公司
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
浙江经投 指 浙江省经济建设投资有限公司
国投高新 指 中国国投高新产业投资有限公司
国投高新以其持有的神州高铁600,000,000.00股无限售股份向浙江
本次权益变动/
指 智新出资，出资完成后，浙江智新持有神州高铁600,000,000.00股股
本次交易
份，占神州高铁总股本的比例为22.09%的权益变动行为
《详式权益变动报
指 《神州高铁技术股份有限公司详式权益变动报告书》
告书》
《浙商证券股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司详式
本核查意见 指
权益变动报告书之财务顾问核查意见》
增资合同 指 《浙江智新轨道产业有限公司增资合同》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
港交所 指 香港联合交易所有限公司
浙商证券、财务顾问 指 浙商证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变
《格式准则15号》 指
动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公
《格式准则16号》 指
司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍
五入原因造成。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书所披露内容的核查
《神州高铁技术股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，包
括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及履行程序、权益变动方式、资金
来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大
交易、前 6 个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重
大事项以及备查文件。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查，未发现虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则
报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人相关情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人浙江智新的基本情况如下：
公司名称 浙江智新轨道产业有限公司
注册地址 浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路 1818-2 号 1 幢 106-15 室
法定代表人 吴昶
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 91330110MAKGC1PF8R
企业类型及经济性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
经营范围 转让、技术推广；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；
轨道交通运营管理系统开发；城市轨道交通设备制造；机械电
气设备销售；软件开发；计算机系统服务；技术进出口；货物
进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外
，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限 2026-07-03 至无固定期限
股东及持股情况 浙江经投持股比例 100%
通讯地址 浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路 1818-2 号 1 幢 106-15 室
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的
实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
（二）信息披露义务人股权结构和控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构和控制关系如
下：
如上所示，浙江经投系浙江智新的控股股东，浙江交通集团系浙江经投控股
股东，浙江省国资委持有浙江交通集团 90%的股权，通过浙江交通集团控制浙江
经投，进而控制浙江智新，系浙江智新的实际控制人。
（1）浙江智新的控股股东
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人浙江智新的控股股东为浙
江经投，持有浙江智新 100%股权，其基本情况如下：
公司名称 浙江省经济建设投资有限公司
注册地址 浙江省杭州市天目山路166号
法定代表人 李文明
注册资本 555,615.95651万元
统一社会信用代码 913300001429118031
企业类型及经济性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经济建设项目的投资、开发、经营，房地产的投资；金属材料，化
工原料及产品（不含危险品），建筑材料，纺织原料，橡胶及制品
，木材，胶合板，造纸原料，矿产品，机电设备的销售；旅游服务
经营范围
，经营进出口业务（国家法律法规禁止限制的除外），地下工程设
备的制造、维修和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经营期限 1988-01-28至9999-12-31
股东及持股情况 浙江交通集团持股比例100%
通讯地址 浙江省杭州市拱墅区朝晖街道文晖路303号浙江交通大楼16-18F
（2）浙江智新的间接控股股东
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的间接控股股东系浙江交
通集团，基本情况如下：
公司名称 浙江省交通投资集团有限公司
注册地址 浙江省杭州市文晖路303号
法定代表人 高浩孟
注册资本 3,160,000万元
统一社会信用代码 91330000734530895W
企业类型及经济性质 有限责任公司（国有控股）
以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄
烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供
应。交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经
经营范围
营，交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的
施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅
游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花
木、文化用品的销售，经济信息咨询服务。
经营期限 2001-12-29至9999-12-31
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持股90%、浙江省浙财
股东及持股情况
社保股权管理有限公司持股10%
通讯地址 浙江省杭州市上城区五星路199号
（3）浙江智新的实际控制人
经核查，截至本核查意见签署日，浙江省国资委持有浙江交通集团 90%的股
权，为浙江智新的实际控制人。浙江省国资委是根据《中共中央办公厅、国务院
办公厅关于印发〈浙江省人民政府机构改革方案〉的通知》（厅字〔2009〕28
号）设立，经浙江省政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的浙江省政府
直属特设机构。
经核查，信息披露义务人的控股股东为浙江经投，信息披露义务人的间接控
股股东为浙江交通集团，实际控制人为浙江省国资委。信息披露义务人控股股东、
间接控股股东、实际控制人对信息披露义务人的支配系通过相关合法合规的程序
进行的。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的主要核心企业的核
查
经核查，截至本核查意见签署日，浙江智新无控股的企业。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为浙江经投，
除浙江智新外，浙江经投控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
一般项目：工程管理服务；机械设
备租赁；建筑工程机械与设备租赁
；专用设备修理；技术服务、技术
浙江浙商装备工程 开发、技术咨询、技术交流、技术
服务有限公司 转让、技术推广；金属制品销售；
隧道施工专用机械销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；轨道交通专用设备、关
键系统及部件销售；轨道交通通信
信号系统开发；信息系统集成服务
浙江交投智能交通
科技有限公司
械设备维护（不含特种设备）；销
售代理；进出口代理；货物进出口
；技术进出口（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电动汽车充电基础设施
运营；集中式快速充电站；机动车
充电销售；充电桩销售；输配电及
控制设备制造；新能源汽车电附件
销售；互联网数据服务；大数据服
务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；软件开发；信息系
统运行维护服务；软件销售；信息
技术咨询服务；停车场服务；工程
管理服务；合同能源管理；信息系
浙江交投智创新能 统集成服务；计算机系统服务；储
科技有限公司 能技术服务；智能控制系统集成；
电池销售；充电控制设备租赁；机
械设备租赁；运输设备租赁服务；
仓储设备租赁服务；特种设备出租
；光伏设备及元器件制造；汽车零
部件及配件制造；机械电气设备制
造（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
。许可项目：建设工程施工；供电
业务；第二类增值电信业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的间接控股股东为浙江交
通集团，浙江交通集团控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
许可项目：公路管理与养护；
建设工程施工；建设工程设
计；餐饮服务；劳务派遣服
务；食品销售；城市配送运
输服务（不含危险货物）；
住宿服务；发电业务、输电
业务、供（配）电业务（依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结
果为准）。一般项目：股权
投资；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；信息技术
咨询服务；汽车拖车、求援、
清障服务；洗车服务；停车
场服务；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可
浙江沪杭甬高速公路
股份有限公司
小行业）；业务培训（不含
教育培训、职业技能培训等
需取得许可的培训）；餐饮
管理；旅行社服务网点旅游
招徕、咨询服务；水产品批
发；农副产品销售；日用品
销售；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；电子产
品销售；办公设备耗材销售；
集中式快速充电站；道路货
物运输站经营；交通安全、
管制专用设备制造；交通设
施维修；机动车修理和维护；
电动汽车充电基础设施运
营；机动车充电销售；太阳
能发电技术服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
许可项目：公路管理与养护；
建设工程施工；成品油零售
（不含危险化学品）；食品
销售；烟草制品零售；餐饮
浙江交投高速公路运 服务（依法须经批准的项目，
营管理有限公司 经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。一般项目：
汽车拖车、求援、清障服务；
办公设备耗材销售；文具用
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
品零售；日用品销售；餐饮
管理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询
服务）；信息系统运行维护
服务；计算机软硬件及辅助
设备零售；业务培训（不含
教育培训、职业技能培训等
需取得许可的培训）；广告
设计、代理；广告制作；电
子产品销售；软件开发；智
能机器人的研发；软件销售；
电气设备销售；智能控制系
统集成；交通安全、管制专
用设备制造（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
一般项目：工程造价咨询业
务；工程管理服务（除依法
浙江交投高速公路建
设管理有限公司
执照依法自主开展经营活
动）。
一般项目：工程管理服务（除
依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营
浙江交投建设管理有 活动）。许可项目：工程造
限公司 价咨询业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。
铁路运输、道路旅客运输、
道路货物运输（凭许可证经
营），仓储（不含危险品）、
装卸、搬运、配送（不含运
输）服务，国际、国内货运
代理，轨道交通设备维修养
浙江省轨道交通运营 护服务，物业管理，设计、
管理集团有限公司 制作、代理、发布国内各类
广告，日用品的销售。教育
信息咨询，企业管理咨询，
人才中介服务（凭许可证经
营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
一般项目：铁路运输辅助活
浙江省铁路建设运营
管理有限公司
资金从事投资活动；土地整
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
治服务；建筑材料销售；货
物进出口；租赁服务（不含
许可类租赁服务）；建筑工
程机械与设备租赁；工程造
价咨询业务；园区管理服务；
商业综合体管理服务；停车
场服务；非居住房地产租赁；
物业管理；创业空间服务；
企业管理咨询；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服
务）；广告设计、代理；广
告制作；广告发布；普通货
物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；
专用设备修理；通用设备修
理；砼结构构件制造（除依
法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：建设工程
质量检测；建设工程勘察；
建设工程设计；建设工程施
工；房地产开发经营；住宿
服务；餐饮服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为
准）。
一般项目：股权投资；自有
资金投资的资产管理服务；
工程管理服务；园区管理服
务；非居住房地产租赁；物
业管理；创业空间服务；企
业管理咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服
务）；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批
的项目）；承接总公司工程
浙江省长三角投资有
限公司
土地整治服务；供应链管理
服务；食品销售（仅销售预
包装食品）；卫生用品和一
次性使用医疗用品销售；个
人卫生用品销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
许可项目：建设工程施工；
房地产开发经营（依法须经
批准的项目，经相关部门批
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为
准）。
许可项目：建设工程勘察；
建设工程设计；建设工程施
工；国土空间规划编制；测
绘服务；地质灾害危险性评
估；地质灾害治理工程勘查；
地质灾害治理工程设计；地
质灾害治理工程施工；检验
检测服务；建筑智能化系统
设计；人防工程设计；建设
工程质量检测；施工专业作
业；建设工程监理；水运工
程监理；公路工程监理；水
利工程建设监理；公路管理
与养护（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。一般
项目：工程技术服务（规划
管理、勘察、设计、监理除
外）；工程管理服务；工程
造价咨询业务；社会稳定风
险评估；安全咨询服务；对
浙江数智交院科技股
份有限公司
基础地质勘查；地质勘查技
术服务；水资源管理；水土
流失防治服务；水环境污染
防治服务；土壤环境污染防
治服务；土壤污染治理与修
复服务；水污染治理；生态
恢复及生态保护服务；自然
生态系统保护管理；土地整
治服务；土地调查评估服务；
环保咨询服务；水利相关咨
询服务；环境保护监测；生
态资源监测；工程和技术研
究和试验发展；信息技术咨
询服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；
技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；软件
外包服务；人工智能行业应
用系统集成服务；人工智能
应用软件开发；人工智能理
论与算法软件开发；信息系
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
统集成服务；智能控制系统
集成；卫星遥感应用系统集
成；物联网技术研发；物联
网技术服务；信息系统运行
维护服务；数据处理和存储
支持服务；计算机系统服务；
互联网安全服务；互联网数
据服务；物联网应用服务；
网络技术服务；新材料技术
研发；新材料技术推广服务；
计算机软硬件及外围设备制
造；计算机软硬件及辅助设
备零售；计算机软硬件及辅
助设备批发；软件销售；智
能机器人的研发；智能机器
人销售；电子专用设备制造；
电子专用设备销售；物联网
设备制造；物联网设备销售；
智能输配电及控制设备销
售；输配电及控制设备制造；
高性能纤维及复合材料销
售；塑料制品销售；橡胶制
品销售；金属制品销售；交
通及公共管理用标牌销售；
电子产品销售；招投标代理
服务；销售代理；非居住房
地产租赁（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
公路工程、市政工程、城市
轨道工程、铁路工程、港航
工程、机场工程的技术研发
与推广、投资、勘察、设计
咨询、施工、养护、技术服
务，地下工程的设计、施工、
养护及咨询，危险化学品的
浙江交通科技股份有 生产（详见《安全生产许可
限公司 证》），化工产品的开发、
生产和销售，压力容器的设
计，化工及机械设备的设计、
制造、销售、安装、技术服
务，火力发电，对外供热，
经营进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
浙江交通集团 许可项目：建设工程施工；
浙江交工集团股份有
限公司
科技股份有限 计；公路管理与养护；住宿
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
公司43.12%股 服务；餐饮服务；预应力混
权，浙江交通 凝土铁路桥梁简支梁产品生
科技股份有限 产；自来水生产与供应；城
公司持有浙江 市建筑垃圾处置（清运）；
交工集团股份 测绘服务；安全评价业务；
有限公司 安全生产检验检测；地质灾
治理工程设计；地质灾害治
理工程施工；地质灾害危险
性评估（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。一般
项目：技术进出口；货物进
出口；园林绿化工程施工；
工程管理服务；建筑材料销
售；轻质建筑材料制造；轻
质建筑材料销售；建筑砌块
制造；建筑砌块销售；砼结
构构件销售；砼结构构件制
造；水泥制品制造；水泥制
品销售；建筑工程机械与设
备租赁；对外承包工程；钢
压延加工；金属材料制造；
金属制品销售；黑色金属铸
造；金属结构制造；建筑用
石加工；建筑工程用机械销
售；自有资金投资的资产管
理服务；污水处理及其再生
利用；水污染治理；生态恢
复及生态保护服务；水资源
管理；信息系统运行维护服
务；业务培训（不含教育培
训、职业技能培训等需取得
许可的培训）；物业管理；
规划设计管理；软件开发；
信息技术咨询服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术
推广；机械设备研发；安全
咨询服务；地质灾害治理服
务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
资产管理，投资管理，实业
浙江省商业集团有限 投资开发，经营进出口业务，
公司 咨询服务；以下限分支机构
经营，涉及许可的凭许可证
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
经营：食品经营、餐饮服务，
机动车维修，出版物零售，
烟草制品零售，房地产开发，
物业管理，机械设备租赁，
信息系统工程的设计，计算
机软件的开发与咨询服务，
园林绿化工程的设计、施工，
设计、制作、代理国内各类
广告，汽车及汽车配件、工
艺美术品、日用百货、五金
交电、机电设备、计算机及
零配件、花木的销售，企业
管理咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
实业投资、私募股权投资。
（未经金融等监管部门批
准，不得从事向公众融资存
浙江浙商金控有限公
司
金融服务）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
许可项目：企业集团财务公
司服务（依法须经批准的项
浙江省交通投资集团
财务有限责任公司
开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。
浙商财产保险股份有 经营保险业务（范围详见《保
限公司 险公司法人许可证》）。
许可项目：房地产开发经营；
建设工程监理；建设工程施
工；建设工程设计；公路管
理与养护（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。一
般项目：市场营销策划；自
有资金投资的资产管理服
浙江交投城市发展有
限公司
务（不含许可类信息咨询服
务）；企业管理咨询；园区
管理服务；创业空间服务；
工程管理服务；信息技术咨
询服务；工程造价咨询业务；
园林绿化工程施工；卫生洁
具销售；建筑装饰材料销售；
建筑材料销售；非居住房地
产租赁；普通货物仓储服务
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；会议及展览
服务（出国办展须经相关部
门审批）；土地整治服务；
供应链管理服务；智能家庭
消费设备制造；智能家庭消
费设备销售；信息系统集成
服务；工程技术服务（规划
管理、勘察、设计、监理除
外）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
一般项目：金属矿石销售；
非金属矿及制品销售；金属
材料销售；金银制品销售；
建筑材料销售；建筑用钢筋
产品销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；机械
零件、零部件销售；建筑用
金属配件销售；机械电气设
备销售；五金产品批发；仪
器仪表销售；石油制品销售
（不含危险化学品）；软件
开发；供应链管理服务；以
自有资金从事投资活动；普
通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项
目）；国内货物运输代理；
合同能源管理；汽车销售；
浙商中拓集团股份有 汽车零配件零售；再生资源
限公司 销售；再生资源回收（除生
产性废旧金属）；生产性废
旧金属回收；再生资源加工；
钢压延加工；有色金属合金
销售；有色金属压延加工；
金属制品销售；机械设备租
赁；非居住房地产租赁；物
业管理；信息技术咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；货物进出
口；国内贸易代理；贸易经
纪；销售代理；进出口代理；
饲料原料销售；农副产品销
售；豆及薯类销售；谷物销
售；畜牧渔业饲料销售；非
食用植物油销售；非食用植
物油加工；食用农产品零售；
食品销售（仅销售预包装食
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
品）；食品进出口；粮食收
购；粮油仓储服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：国营贸易
管理货物的进出口；食品销
售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。
一般项目：食品销售（仅销
售预包装食品）；货物进出
口；进出口代理；技术进出
口；粮食收购；初级农产品
收购；工业用动物油脂化学
品销售；食品添加剂销售；
企业管理咨询；食品进出口；
化工产品销售（不含许可类
化工产品）；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；
食用农产品批发；农副产品
销售；农作物种子经营（仅
限不再分装的包装种子）；
石油制品销售（不含危险化
浙商食品集团有限公
司
（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；粮油仓储服
务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；棉花
收购；棉、麻销售；豆及薯
类销售；谷物销售；机械设
备租赁；农业机械服务；饲
料原料销售；畜牧渔业饲料
销售；饲料添加剂销售；非
食用植物油销售；供应链管
理服务；牲畜销售；畜禽收
购（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
一般项目：化工产品生产（不
含许可类化工产品）；化工
产品销售（不含许可类化工
产品）；合成材料制造（不
浙江镇洋发展股份有
限公司
制造；塑料制品销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术
推广；环保咨询服务；安全
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
咨询服务；建筑材料销售；
日用品销售；日用百货销售；
化妆品批发；化妆品零售；
服装服饰批发；服装服饰零
售；消毒剂销售（不含危险
化学品）；货物进出口；技
术进出口；进出口代理（除
依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：危险化
学品生产；危险化学品经营；
食品添加剂生产；有毒化学
品进出口；特种设备检验检
测；移动式压力容器/气瓶充
装；消毒剂生产（不含危险
化学品）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。
水路运输业务（范围详见《水
路运输许可证》），国际船
舶普通货物运输（详见《中
华人民共和国国际船舶运输
经营许可证》），国内船舶
浙江省海运集团股份 管理，国际船舶管理，机电
有限公司 设备（不含汽车）、船舶修
造工具、船舶修造材料的销
售，房产租赁，物业管理，
经营进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
交通机电系统集成技术、信
息技术的开发、转让及咨询
服务，交通安全设施的设计、
开发、销售、施工，计算机
系统工程、信息系统工程及
浙江高信技术股份有
限公司
工，计算机系统集成，建筑
智能化工程的设计、施工和
技术服务，软件开发，计算
机及外围设备的销售，防雷
系统设计与安装。
实业投资，投资管理，公路
工程建设及养护管理、检测、
浙江交通资源投资集 技术服务，资产管理，物业
团有限公司 管理，投资咨询，道路、园
林绿化工程的设计、施工，
工程设计咨询，苗木的销售，
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
工程机械设备及配件的租
赁、销售、维修，石料、矿
产品、燃料油（不含成品油）、
沥青、化工原料及产品（不
含危险化学品及易制毒化学
品）、有色金属、建筑材料、
节能环保产品、交通安全设
施产品、养护材料及设备、
地铁管片、地铁轨枕板、水
泥混凝土、沥青混凝土、混
凝土制品、水泥预制构配件
的研发、技术服务、销售，
养护用沥青、水泥混凝土、
地铁管片的加工，从事进出
口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
许可项目：城市配送运输服
务（不含危险货物）；音像
制品制作；出版物零售；旅
游业务；建设工程施工；第
二类增值电信业务；农药零
售；食品销售；第三类医疗
器械经营；第三类医疗设备
租赁；出版物印刷；包装装
潢印刷品印刷；文件、资料
等其他印刷品印刷；印刷品
装订服务；道路货物运输（不
含危险货物）；道路危险货
物运输；互联网信息服务；
道路货物运输（网络货运）
（依法须经批准的项目，经
浙江交投物流集团有
限公司
营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。一般项目：
普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项
目）；食品销售（仅销售预
包装食品）；货物进出口；
工程造价咨询业务；道路货
物运输站经营；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服
务）；装卸搬运；国内货物
运输代理；园区管理服务；
非居住房地产租赁；住房租
赁；供应链管理服务；仓储
设备租赁服务；金属材料销
售；橡胶制品销售；塑料制
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
品销售；纸制品销售；建筑
材料销售；建筑装饰材料销
售；五金产品批发；汽车装
饰用品销售；家用电器销售；
日用品销售；针纺织品及原
料销售；皮革制品销售；服
装服饰批发；非金属矿及制
品销售；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；化工
产品销售（不含许可类化工
产品）；机械设备销售；机
械电气设备销售；轨道交通
专用设备、关键系统及部件
销售；汽车零配件批发；交
通安全、管制专用设备制造；
铁路运输设备销售；高铁设
备、配件销售；铁路机车车
辆销售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；软件
销售；消防器材销售；特种
劳动防护用品销售；劳动保
护用品销售；办公设备销售；
办公用品销售；电子产品销
售；通信设备销售；农副产
品销售；食用农产品批发；
石油制品销售（不含危险化
学品）；招投标代理服务；
工程管理服务；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械
销售；普通机械设备安装服
务；以自有资金从事投资活
动；充电桩销售；智能输配
电及控制设备销售；机动车
充电销售；集中式快速充电
站；电动汽车充电基础设施
运营；再生资源销售；单用
途商业预付卡代理销售；汽
车销售；新能源汽车整车销
售；业务培训（不含教育培
训、职业技能培训等需取得
许可的培训）；交通及公共
管理用金属标牌制造；交通
及公共管理用标牌销售；网
络与信息安全软件开发；大
数据服务；信息系统集成服
务；数据处理和存储支持服
务；数据处理服务；信息技
术咨询服务；软件外包服务；
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
软件开发；数字技术服务；
社会经济咨询服务；企业管
理咨询；国内船舶代理；国
际船舶代理；无船承运业务；
运输货物打包服务；机械设
备租赁；运输设备租赁服务
（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为浙江省国
资委，根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因同受
国家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第36号一一关联方披露》第六条规
定，仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业不构成关联方。详式权益变
动报告书未对信息披露义务人的实际控制人浙江省国资委控制的其他核心企业
和核心业务、关联企业及主营业务情况进行披露。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，浙江经投为浙江交通集团下属的产业投资平台，主营业务为围绕交
通关联产业及战略性新兴产业的产业投资业务。浙江智新成立于 2026 年 7 月 3
日，目前未开展实际经营业务。
（1）浙江经投
浙江经投最近三年主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 1,460,913.17 459,643.46 412,416.79
负债总额 284,715.91 82,415.36 64,832.98
所有者权益 1,176,197.26 377,228.10 347,583.82
资产负债率（%） 19.49 17.93 15.72
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 557,391.28 11,350.39 18,466.04
净利润 76,927.52 9,478.38 20,318.46
净资产收益率（%） 9.90 2.62 5.08
注1：净资产收益率=净利润/平均净资产。
注2：上述数据已经中汇会计师事务所审计。
（2）浙江智新
浙江智新成立于 2026 年 7 月 3 日，目前未开展实际经营业务，暂无财务数
据。
（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人不会改变上市公司在业务、人员、资
产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具备独立的法人资格及较为完善的法
人治理结构。信息披露义务人将根据三方签署的相关约定、相关法律法规及上市
公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、
高级管理人员候选人。具体详见本核查意见“五、对信息披露义务人本次权益变
动方式的核查”之“（二）交易协议的主要内容”。届时，上市公司将严格按照
相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
董事、高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、高级管理人
员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的
工作经验和能力。
信息披露义务人已就减少和规范上市公司关联交易、避免同业竞争和保持上
市公司独立性等事项出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
（六）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务
能力的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人因本次
权益变动出具相关承诺函需履行相应义务外，无需承担其他附加义务。
（七）对信息披露义务人及其控股股东的诚信记录的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人的企业信用报告并通过“信用中国”“证
券期货市场失信记录查询平台”等公开信用平台网站进行了查询。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不属于失信被执行人。
（八）对信息披露义务人的董事、高级管理人员基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，浙江智新董事、高级管理人员的基本情况
如下：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 身份证号 国籍
地 或者地区的居留权
经理,董
浙江省杭
吴昶 无 男 事,财务 3405041995******** 中国 无
州市
负责人
上述人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不属于失信被
执行人。
（九）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，浙江经投在境内外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
上市公司名称 上市地 股票简称 股票代码 持股比例
南通江海电容器股份有限公司 深交所 江海股份 002484.SZ. 15.78%
除上文已列示浙江经投拥有权益达到或超过 5%股份的上市公司以外，浙江
智新间接控股股东浙江交通集团在境内外其他主要上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司名称 上市地 股票简称 股票代码 持股比例
序号 上市公司名称 上市地 股票简称 股票代码 持股比例
浙江沪杭甬高速公路股份有限
公司
下属子公司浙江上三
有46.46%
（十）对信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，浙江经投持股5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
金融机构名称 金融机构类型 持股比例
浙商财产保险股份有限公司 保险公司 10%
截至本核查意见签署日，除上文已列示浙江经投持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等金融机构以外，浙江智新间接控股股东浙江交通集
团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等主要金融机构情况如
下：
序号 金融机构名称 金融机构类型 持股比例
下属子公司浙江上三高
浙江省交通投资集团财务有限责任公
司
下属子公司浙江浙商金
下属子公司浙江沪杭甬
持有8.77%
除上述情况外，信息披露义务人、控股股东、间接控股股东不存在其他持股
三、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人的董事、高级管理人员进行了证券市场规范
化运作的必要辅导，信息披露义务人及其主要负责人已基本熟悉有关法律、行政
法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
在持续督导期间，本财务顾问将认真履行持续督导义务，督促信息披露义务
人及其董事、高级管理人员依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定
义务；若未来信息披露义务人拥有上市公司的股份发生变动，本财务顾问将督导
信息披露义务人严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信
息披露义务。
四、对信息披露义务人本次权益变动目的及履行程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
经核查，本次权益变动系基于浙江经投产业发展战略以及对上市公司价值及
其未来发展前景的认同，信息披露义务人通过本次权益变动取得上市公司控制权。
本次权益变动是国投高新以其持有的神州高铁 600,000,000.00 股无限售股份
向浙江智新出资，出资完成后，浙江智新持有神州高铁 600,000,000.00 股股份，
占神州高铁总股本的比例为 22.09%，成为神州高铁控股股东。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法
律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市
公司，同时利用其自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，促进上市公
司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
（二）未来 12 个月的持股计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人无在
未来 12 个月内继续增持上市公司股份的明确计划。若发生相关权益变动事项，
信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。
本次权益变动完成后，信息披露义务人 18 个月内不转让直接持有的上市公
司股份，但向其实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
（三）对本次权益变动所需履行的相关程序的核查
经核查，本次权益变动已经浙江智新控股股东浙江经投董事会审议通过，已
经浙江经投控股股东浙江交通集团董事会审议通过。
经核查，本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准具体如下：
（1）浙江省国有资产监督管理机构审核同意；
（2）国务院国有资产监督管理委员会审批同意；
（3）通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；
（4）深圳证券交易所关于本次交易的合规性确认；
（5）中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。
五、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有神州高铁的股份。
本次权益变动是国投高新以其持有的神州高铁600,000,000.00股无限售股份
向浙江智新出资，出资完成后，浙江智新持有神州高铁600,000,000.00股股份，
占神州高铁总股本的比例为22.09%，成为神州高铁控股股东。
本次权益变动导致神州高铁实际控制人由国家开发投资集团有限公司变更
为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有的上市公司股份数量变动情况如下：
本次权益变动前持股情况 本次权益变动后持股情况
股东名称 股份种类
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
浙江智新 境内人民币普通股 0 0% 600,000,000 22.09%
（二）交易协议的主要内容
或目标公司）签署了《增资合同》，主要内容如下：
甲方和乙方以下合称为“股东方”，单独称为“各股东方”。甲方、乙方和
丙方以下合称为“各方”，单独称为“一方”。
（“上市公司”）控股股东，持有上市公司712,418,457股股份，约占上市公司股
份总数的26.23%。
同签署日，乙方持有目标公司50,000,000元注册资本（其中，已实缴出资0元，对
应目标公司100%股权）。
以其持有的上市公司股份作价出资，乙方以现金出资。上述增资完成后，甲方持
有目标公司49%股权，乙方持有目标公司51%股权；目标公司成为上市公司新的
控股股东，乙方的实际控制人浙江省国资委通过乙方及目标公司成为上市公司新
的实际控制人。
因此，各方本着平等互利的原则，经友好协商，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司国有股权监督管理办法》及有关法律、
行政法规和规范性文件，一致同意签署本合同并按本合同项下规定的条款与条件
完成本次交易，并对本次交易完成后目标公司的法人治理、各方的权利义务等事
宜作出安排：
(a)促进上市公司健康发展，
充分发挥甲方国有资本投资公司和乙方产业背景
优势，全面赋能上市公司，打造轨道交通产业“央地合作”的典范，进一步提升
上市公司价值。
(b)甲方和乙方通过增资目标公司使丙方成为上市公司新的控股股东，浙江
省国资委通过目标公司成为上市公司新的实际控制人，并将上市公司纳入交通集
团合并财务报表范围。
出资0元）；乙方持有目标公司50,000,000元注册资本（其中，已实缴出资0元，
对应目标公司100%股权）。
元。
司600,000,000股股份（“出资股份”，约占上市公司股份总数的22.09%）作价
元（“出资现金”）对其认缴的合计51,000,000元注册资本进行出资，其中，
司注册资本的49%（即对应目标公司49%股权）；乙方持有目标公司51,000,000
元注册资本，占目标公司注册资本的51%（即对应目标公司51%股权）。
东方另行协商一致同意外，股东方应按认缴注册资本的比例认缴增加的注册资本。
技术交流、技术转让、技术推广；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨
道交通运营管理系统开发；城市轨道交通设备制造；机械电气设备销售；软件开
发；计算机系统服务；技术进出口；货物进出口；以自有资金从事投资活动（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
总局经营者集中审查之日起十（10）个工作日内：
更（包括但不限于变更注册资本、变更股东及其出资金额、变更董事、高级管理
人员等）登记手续，并尽最大努力尽快取得有权市场监督管理部门换发的《营业
执照》。
券账户（“指定证券账户”）及用于收取乙方出资现金的银行账户（“指定银行
账户”），并将指定证券账户、指定银行账户相关信息书面告知甲方和乙方。
公司应向深交所办理甲方出资股份作价出资至目标公司涉及的股份协议转让合
规确认。
以满足为前提：
(a)各方已各自获得本次交易所需的所有内部批准和同意，包括股东会决议、
董事会决议等（如适用）。
(b)本次交易已获得甲方和乙方有权国资监管机构批准。
(c)本次交易已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
(d)本次交易已获得深交所关于股份协议转让合规的确认。
(e)本次交易未导致或面临有权政府机构或监管机关的限制、禁止或取消，或
司法机构作出与本次交易有关的限制性或禁止性判决/裁定。
(f)目标公司就本次交易办理的工商变更登记手续已完成并已取得有权市场
监督管理部门换发《营业执照》，甲方与乙方已按本次交易完成后目标公司的股
权结构被相应登记为目标公司的股东并认缴目标公司对应数量注册资本。
(g)目标公司指定证券账户及指定银行账户已经开立完毕。
批准、同意、许可或备案时，任何一方不得对其予以豁免。
依序办理以下交割事项：
部出资现金一次性足额汇入指定银行账户。
及目标公司应向结算公司办理出资股份过户登记。为办理出资股份过户登记目的，
甲方应自交割条件全部满足或被豁免之日起十（10）个工作日内与目标公司另行
签署《股份转让暨股份出资协议》（如需）。
日”）起十（10）个工作日内，目标公司应聘请会计师事务所出具验资报告，并
向甲方、乙方签发或换发《出资证明书》。
甲方有权向上市公司提名1名非独立董事，由乙方提名3名非独立董事及3名独立
董事。
司召开董事会会议，审议董事会改组及公司章程修订（如有）等议案并发出股东
会通知。
会选举产生的非独立董事，应担任上市公司董事会审计委员会委员。各方促使其
提名或推荐的上市公司董事在上市公司董事会及其专门委员会相关会议上投赞
成票，以实现前述安排。
大商业努力推广和落实上市公司产品及服务的使用，采取包括但不限于提供自身
业务订单、促成外部业务合作等方式为上市公司提供战略协同及业绩增量。
市公司向深交所提交向乙方及/或其关联方定向发行股票申报，以提升上市公司
资产质量、业绩水平和盈利能力，进一步巩固其对上市公司的控制权。
股东方应共同就上述事项提供必要支持。如因监管条件、市场环境等客观原
因不利于上市公司在前述期限内筹划实施上述交易的，经股东方协商一致后，可
适当延长前述期限。
在符合国资监管要求下，目标公司应通过股东借款形式向上市公司提供财务支持。
财务支持规模原则上不低于13.85亿元且不高于乙方出资现金，借款利息不高于
中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
上市公司经营目标的前提下，乙方应促使目标公司维护上市公司员工权益稳定、
员工队伍稳定和经营管理团队稳定。
常的方式继续合法合规、合理谨慎地行使上市公司股东权利、参与上市公司法人
治理。除非本合同另有约定外，过渡期内，下列事项的提案由股东方沟通达成一
致后，甲方方可向上市公司股东会提交下列事项的提案，及/或在上市公司股东
会审议下列事项时投赞成票：
(a)变更主营业务或发生重大的经营方针变化。
(b)股权结构发生重大变动，或进行重大的新增对外投资。
(c)补充、变更或修改章程、合伙协议或其他组织性文件，且该等补充、变更
或修改将对乙方在本合同项下的权利产生重大影响。
(d)出售、转让、抵押或以其他方式处置重大资产或业务。
(e)向现有股东分红或以任何方式分配收益。
(f)收购第三方重大资产，向第三方提供任何重大借款或担保，或为第三方承
担任何重大负债及责任。
(g)与第三方订立任何可能对上市公司经营产生重大影响的战略合作、经营
合作等类似协议。
(h)在涉及重大利益的诉讼、仲裁或争议中，擅自放弃权利、接受或承认对
方的请求，但基于诚实信用原则为维护上市公司利益的除外。
(i)从事任何可能导致上市公司业务、财务状况发生重大不利变化的活动。
(a)在惯常业务运营范围内的事项。
(b)上市公司及其控制的企业相互间的协议、交易或其他安排。
(c)根据在本合同签署日前已签署的合同的约定而完成或履行义务。
(d)在紧急或灾难情况下为尽量减少此类情况的不利影响而善意合理开展的
任何事项（即便不在其正常业务运营范围内），但应当在采取相关行动之前或在
紧急情况下于采取行动之后尽快，就发生的紧急情况以及具体采取的行动（如适
用，包括已经发生或预计发生的相关费用）在获知相关信息后及时书面通知乙方。
(e)为遵守适用法律或任何政府机关的要求所需采取的任何作为、不作为或其
他事项，但甲方在获知相关信息后应在该等法律允许的范围以及时间内，将相关
情形书面通知乙方。
(f)为完成本合同约定或为履行本合同目的而采取相关行动。
方经协商一致的事项（如有），甲方应在符合适用法律、上市公司章程及上市公
司规范运作要求的前提下，通过合法合规方式促使上市公司予以实施。
三方就与上市公司控制权变更相关的任何交易事宜签署书面协议。
遵守或满足的任何约定、条件或协议或任何先决条件无法满足，该方应于前述情
形发生之日起五（5）个工作日内通知另一方。
本次交易目的等条款自本次交易获得甲方和乙方有权国资监管机构批准之日起
生效，其他条款自成立之日起生效。
充协议与本合同具有同等法律效力。
本合同项下的任何陈述或保证在重大方面不真实或不准确，则构成对本合同的违
约（该方为“违约方”）。
担赔偿责任。
权利或者享有其他救济。
免除。
除上述主要内容外，《增资合同》还对目标公司法人治理、股权转让、经营
管理、利润分配、解散和清算，合同保密、变更与终止、不可抗力、适用法律和
争议解决等事项做了相关约定。
六、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他
补偿安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份
押、司法冻结等情况。
七、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，本次权益变动为国投高新将其持有的上市公司股份向浙江智新出资
的方式进行，不涉及现金交易对价，也不涉及以证券支付收购价款的情形，因此
不涉及资金来源问题；不存在收购资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来
源于上市公司及其关联方的情况。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经财务顾问核查，截至本核查意见签署日，
信息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来 12 个月内无改变上市公司主
营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
如根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法
律程序以及信息披露义务。
（二）关于未来 12 个月内是否存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或是否存在使上市公司购买或置换资产
的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公
司购买或置换资产的重组计划。自交割日起36个月内，浙江智新没有资产注入计
划。
如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）关于是否存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
信息披露义务人将根据三方签署的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，
通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理
人员候选人。具体详见本核查意见“五、对信息披露义务人本次权益变动方式的
核查”之“（二）交易协议的主要内容”。届时，上市公司将严格按照相关法律法规
及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
董事、高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、高级管理人
员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的
工作经验和能力。
（四）关于是否存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的明确计划。
如根据上市公司实际情况，需要对上市公司章程进行相应调整的，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（五）关于是否存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作出重
大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）关于是否存在对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无针对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。
如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相
关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（七）关于是否存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机
构有重大影响的明确计划。
本次权益变动完成后，如信息披露义务人根据《公司章程》所规定的程序按
照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，届时将严格按照相关法律法
规的规定，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
九、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动将导致上市公司实际控制人发生变更
经核查，本次权益变动完成后，浙江智新持有上市公司股权比例为 22.09%。
浙江交通集团持有浙江经投 100%股权，浙江经投通过控制浙江智新间接控制神
州高铁总股本 22.09%的股份，足以对公司股东会的决议产生重大影响。因此，
本次权益变动完成后，浙江省国资委成为上市公司实际控制人。
（二）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司人员独立、资产完整和财务独立不因本次权
益变动而发生变化；上市公司仍将具有面向市场独立经营能力，拥有独立法人地
位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。
为了保证上市公司独立性，信息披露义务人、控股股东浙江经投及其间接控
股股东浙江交通集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、关于上市公司人员独立
级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监
事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
领取报酬。
人不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
务管理制度。
控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
制的其他企业共用一个银行账户。
三、关于上市公司机构独立
构。
律、法规和上市公司《公司章程》）独立行使职权。
生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
资产及其他资源。
违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，
具有面向市场独立经营能力和持续盈利能力，其在采购、生产、运营、销售、财
务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
（三）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东浙江经投不存在从事
与神州高铁相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
信息披露义务人浙江智新、控股股东浙江经投及其间接控股股东浙江交通集
团就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
“一、本公司及本公司/本人控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事
与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或
活动。
二、本公司/本人将依法采取必要及可能的措施来避免与上市公司主营业务
有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并得使本公司/本人控制的其他企业避免
发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
三、按照本公司及本公司/本人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，
如今后本公司及本公司/本人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业
务，本公司/本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采
取可行的方法消除同业竞争。
本承诺在本公司/本人实际控制上市公司期间有效。”
（四）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署日，本次权益变动前，浙江智新与上市公司之间无产权
控制关系；本次权益变动完成后，上市公司与浙江智新及其关联方之间的交易将
构成关联交易。
本次权益变动后，如信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间发生关
联交易，该等交易将在符合法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等
相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
信息披露义务人、控股股东浙江经投及其间接控股股东浙江交通集团就减少
和规范关联交易事宜承诺如下：
“一、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，将规范管理与上市公司之间
的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公
司和本公司控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理
的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履
行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不会利
用控股股东地位做出损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的关联交易
行为。
二、若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其控制的企业造成实际损失
的，由本承诺人承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规
性带来实质性不利影响。
十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见签署日前 24 个月
内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行
资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表
净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、高级管理人员的交易
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见签署日前 24 个月
内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事和高
级管理人员进行合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见签署日前 24 个月
内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、
监事和高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见签署日前 24 个月
内，除本次权益变动外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市
公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排的情形。
十一、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上
市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司
利益的其他情形
经查阅上市公司定期报告、信永中和会计师事务所最近三年出具的关于神州
高铁非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明，经核查，本财务顾
问认为：截至本核查意见签署日，不存在上市公司原控股股东、实际控制人及其
关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害
上市公司及其全体股东利益的情形。
十二、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
根据自查报告，自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务
人不存在买卖上市公司股票情形。
（二）信息披露义务人的主要负责人以及上述人员的直系亲属前 6 个月内买卖
上市公司股票的情况
根据自查报告，自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务
人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
（三）本财务顾问及相关人员前六个月持有或买卖上市公司股份的情况
经自查，浙商证券作为本次权益变动的财务顾问，自本次权益变动事实发生
之日起前六个月至本次权益变动事实发生之日，浙商证券及相关人员及其直系亲
属，在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
十三、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
经核查并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书
已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权
益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存
在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十四、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
经核查，本财务顾问认为：
截至本核查意见签署日，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构
或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。
十五、财务顾问核查意见
综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规
的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为，本次权
益变动符合相关法律、法规的规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规
和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
周旭东 魏 挺
财务顾问协办人：
蒋 霄
法定代表人授权代表：
程景东
浙商证券股份有限公司
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