兴业证券股份有限公司
关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
使用超募资金收购股权并增资的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为广东
绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“绿通科技”
“上市公司”或“公
司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管
规则》等相关规定，对绿通科技使用超募资金收购股权并增资的相关情况进行了
核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东绿通新能源电动车科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕2678 号）同意注册，公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,749.00 万股，每股发行价格为人民
币 131.11 元，募集资金总额为人民币 229,311.39 万元，扣除与本次发行有关的
费用人民币 19,189.96 万元（不含增值税）后募集资金净额为人民币 210,121.43
万元。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，于
《验资报告》。公司设立
了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司与保荐机构、
募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目资金使用情况
截至 2026 年 3 月 31 日，公司募投项目资金使用情况如下：
单位：万元
项目总投资 募集资金承诺 累计已使用募
项目
金额 投资金额 集资金金额
年产 1.7 万台场地电动车扩产项目 27,912.65 27,912.65 23,433.26
研发中心建设项目 5,546.30 5,546.30 2,266.44
信息化建设项目 3,036.01 3,036.01 2,194.08
补充营运资金项目 4,000.00 4,000.00 4,003.16
总计 40,494.96 40,494.96 31,896.94
注：以上数据未经审计。“年产 1.7 万台场地电动车扩产项目”已于 2025 年 2 月结项，该
项目使用金额为 23,433.26 万元，节余资金已用于补流；“补充营运资金项目”承诺投资总
额 4,000.00 万元，该项目使用金额为 4,003.16 万元，差异 3.16 万元，系募集资金专户利息
收入投入该项目所致。
三、超募资金使用情况
公司首次公开发行的超募资金净额为 169,626.47 万元，截至 2026 年 3 月 31
日，公司超募资金的使用情况如下：
（一）第一期和第二期股份回购注销
公司已于 2025 年 3 月完成第一期股份回购，累计使用超募资金 85,489,378.32
元，其中：支付回购股份金额 85,481,320.35 元（不含交易费用，累计回购公司
股份 4,311,889 股，已于 2025 年 3 月完成注销），支付交易费用 8,057.97 元，产
生利息归本 296.97 元，存放于回购专用证券账户的资金余额为 0 元；公司已于
支付回购股份金额 30,087,766.20 元（不含交易费用，累计回购公司股份 1,170,130
股，已于 2025 年 10 月完成注销）
，支付交易费用 2,833.69 元，产生利息归本 149.18
元，存放于回购专用证券账户的资金余额为 0 元。
（二）支付股权转让款和增资款
公司分别于 2025 年 8 月 4 日召开第四届董事会第二次会议，2025 年 8 月 20
日召开 2025 年第四次临时股东会，审议通过《关于收购江苏大摩半导体科技有
限公司部分股权并对其增资的议案》等议案，同意公司使用超募资金 45,040.00
万元受让江苏大摩半导体科技有限公司（简称“江苏大摩”）合计 46.9167%的股
权，在上述股权转让的基础上，使用超募资金 8,000.00 万元对江苏大摩进行增资
并取得增资后 7.6923%的股权，上述交易合计使用超募资金 53,040.00 万元。本
次交易完成后，公司合计持有江苏大摩 51%的股权。具体内容详见公司于 2025
年 8 月 5 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露的《关于收购江苏大
摩半导体科技有限公司部分股权并对其增资的公告》（公告编号：2025-066）等
公告。2025 年 9 月，江苏大摩完成本次交易相关的工商变更登记手续，并取得
了新的营业执照，自 2025 年 9 月起纳入上市公司合并报表范围。截至 2026 年 3
月 31 日，公司已支付江苏大摩股权转让款和增资款合计 44,032.00 万元。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司尚未使用的超募资金均存放于超募资金专户或
现金管理账户，超募资金余额为 127,761.73 万元（含实际收到的存款利息和现金
管理收益扣除手续费净额）。
四、闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理情况
公司分别于 2026 年 1 月 30 日召开第四届董事会第七次会议，于 2026 年 3
月 2 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过《关于继续使用部分闲置募集
资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和
募集资金投资项目建设的情况下，继续使用合计不超过 13.80 亿元闲置募集资金
（含超募资金）进行现金管理，上述额度自前次闲置募集资金进行现金管理的授
权到期之日起 12 个月内有效，即有效期自 2026 年 3 月 30 日至 2027 年 3 月 29
日，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。具体内容详见公司于 2026 年 1
月 31 日在巨潮资讯网披露的《关于继续使用部分闲置募集资金（含超募资金）
进行现金管理的公告》（公告编号：2026-003）。
截至 2026 年 3 月 31 日，闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的余额
为 117,115.18 万元，其余募集资金均存放于相应的募集资金专户账户。
五、本次使用超募资金的具体情况
（一）项目概述
下简称“诚瑞科技”或“标的公司”）51%股权项目。
础上，使用超募资金 6,000.00 万元对诚瑞科技进行增资取得增资后 30.5188%的
股权（对应标的公司 146.4129 万元注册资本），合计使用超募资金 10,026.8251
万元。本次交易完成后，公司持有诚瑞科技 51%的股权（对应标的公司增资后
科技有限公司部分股权并对其增资的公告》（公告编号：2026-051）。
（二）项目的目的和对公司的影响
受美国场地电动车市场竞争加剧及美国反倾销和反补贴调查贸易摩擦等因
素影响，公司原有场地电动车业务近年来持续承压，2023 年至 2025 年，公司场
地电动车业务收入分别为 108,024.43 万元、82,991.76 万元、75,200.61 万元，2024
年、2025 年分别同比下降 23.17%、9.39%。根据宏观环境、场地电动车行业和
公司经营的实际变化，公司自 2023 年下半年开始积极寻找能够促进外延增长的
机会，希望在夯实主业的基础上，通过投资或者并购活动进入新的领域，积极探
索企业战略转型升级，挖掘战略性新兴产业中的增长机会，培育新的业绩增长点。
本次交易有望为公司培育新的业绩增长点，具备必要性和可行性。
如本次交易实施成功，公司将取得诚瑞科技的控制权，诚瑞科技将纳入公司
合并报表范围。通过本次收购，公司将增强产品覆盖度，提升市场竞争力与行业
影响力，推动公司向新质生产力产业转型升级。
诚瑞科技 2025 年度营业收入 1,765.20 万元、归母净利润-247.85 万元，占公
司 2025 年度营业收入和归母净利润的比例分别为 1.78%和-5.63%，目前整体业
务规模占公司规模较小。若本次交易完成并纳入公司合并报表范围，未来可能面
临资产估值、商誉减值、技术更新、客户集中度较高、收购整合及规范、业绩承
诺无法实现等风险，与本次交易相关的风险具体情况详见本核查意见“六、主要
风险提示”，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
因本次交易尚处于筹划阶段，收购事项存在不确定性，无法预计对公司 2026
年度经营业绩的具体影响。本次交易将使用公司超募资金，不会影响公司正常生
产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、主要风险提示
（一）资产估值风险
本次交易的交易对价参考上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规
定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2026 年 3 月 31 日为评估
基准日，标的公司归属于母公司所有者权益账面值为 776.08 万元，评估值为
特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相
关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符。
（二）商誉减值风险
本次交易完成后，诚瑞科技将纳入公司合并报表范围，本次交易将产生一定
金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉需在各会
计年度终了进行减值测试。若未来因诚瑞科技所处行业整体不景气或者其自身因
素导致其未来经营状况未达预期，则本次交易所产生的商誉存在减值的风险，从
而对公司造成不利影响。
（三）技术更新风险
诚瑞科技主要业务领域涉及光器件耦合设备、硅光晶圆测试设备的研发，属
于技术密集型行业，要求企业根据客户的需求不断进行技术创新和产品研发。虽
然在过去的经营过程中，诚瑞科技紧跟市场需求和所在行业的先进技术，技术积
累及现有产品也得到下游客户的认可，但伴随行业技术的升级和竞争的加剧，如
果未来无法紧跟产业发展大趋势的变化，进行相应的技术以及人才储备，则可能
导致产品技术不能及时满足主流市场快速更新的需要，进而在市场竞争中处于不
利状况的风险。
（四）客户集中度较高的风险
由于标的公司所在行业下游客户较为集中，因此标的公司客户亦相对集中。
占比超过 80.00%。若未来主要客户需求发生变化、客户经营情况出现不利变化，
或下游行业景气度出现波动，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）收购整合及规范风险
本次交易完成后，诚瑞科技将成为公司控股子公司。公司可通过委派董事及
财务负责人等核心职位，强化对诚瑞科技的治理管控，并依托上市公司现有制度
体系推动诚瑞科技治理架构的优化升级；同时，为保障业务连续性，上市公司将
不会在短期内对诚瑞科技现有经营体系及核心管理团队进行重大调整。然而，诚
瑞科技已形成其特有的管理模式、业务流程及企业文化，与公司存在一定差异。
在组织融合、制度衔接、团队协作及文化认同等方面，双方需经历较长的磨合周
期。若各方未能有效协调管理理念的冲突，或将导致诚瑞科技发生内部协作效率
降低、资源协同效果不及预期等不利情形，进而对公司整体战略推进产生潜在影
响。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据公司与交易对方拟签订的《股权购买及增资协议》，本次交易的业绩承
诺期为 2026 年至 2028 年，在业绩承诺期内诚瑞科技累计实现的净利润不低于人
民币 4,100 万元。同时，交易各方对业绩承诺中净利润的核算方式进行了具体约
定。上述业绩承诺是交易对方基于诚瑞科技所处行业的发展前景及其近年来的经
营情况、业务发展规划等因素所做出的。若在业绩承诺期内诚瑞科技受宏观经济、
市场环境、行业发展趋势等外部因素或其自身因素的影响，导致其经营情况未达
预期，业绩承诺存在无法实现的可能性，进而对上市公司的整体经营业绩和盈利
水平产生不利影响。
（七）其他风险
本次交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，本次交易正在推进过
程中，尚需公司股东会审议通过。在本次交易推进过程中，受商务谈判、资本市
场、经营环境等因素变化的影响，公司及交易对方的经营决策可能会发生变化，
从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的可能性，也会令本次交易能否最终
完成存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
本次拟收购的标的公司诚瑞科技 2025 年度营业收入 1,765.20 万元、归母净
利润-247.85 万元，占公司 2025 年度营业收入和归母净利润的比例分别为 1.78%
和-5.63%，目前整体业务规模占公司规模较小。敬请广大投资者注意投资风险，
理性做出投资决策。
六、相关审议程序
超募资金收购股权并增资的议案》，公司董事会认为，本次使用超募资金收购标
的公司部分股权并对其增资符合公司经营实际及长远发展规划，本次交易将进一
步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和
损害全体股东利益的情况。董事会同意将该议案提交公司股东会审议并提请股东
会授权公司管理层办理本次投资事项相关事宜。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金收购诚瑞科技部分股权并对
其增资事项已经公司董事会审议通过，除尚需提交股东会审议外，已履行了必要
的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关规定。保荐机构对公司本次使用超募资金收购诚瑞科技部分
股权并对其增资的事项无异议。
保荐机构提示：公司本次使用超募资金收购诚瑞科技部分股权并对其增资事
项存在资产估值风险、商誉减值风险、技术更新风险、客户集中度较高的风险、
收购整合风险、业绩承诺无法实现的风险及其他风险等，提请投资者注意投资风
险。提请上市公司关注诚瑞科技按照相关监管要求进行公司治理和财务规范。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东绿通新能源电动车科技
股份有限公司使用超募资金收购股权并增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张华辉 高颖
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