中信建投证券股份有限公司
关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司变更部分募集资金投资
子项目及转让原募集资金投资子项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“葫芦娃”或“公司”）首次
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对葫芦娃变更部分
募集资金投资子项目及转让原募集资金投资子项目事项进行了核查，情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位及使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1086号文核准，海南葫芦娃药业
集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会公众公开发行人民
币普通股（A股）40,100,000股，发行价格为每股人民币5.19元，募集资金总额为
伙）审验并出具天健验[2020]246号验资报告。
募集资金投资项目基本情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2020 年首次公开发行股份
募集资金总额 20,811.90
募集资金净额 15,103.97
募集资金到账时间 2020 年 7 月 3 日
涉及变更投向的总金额 1,104.00
涉及变更投向的总金额占比 5.30%
?改变募集资金投向
?改变募集资金金额
?取消或者终止募集资金投资项目
?改变募集资金投资项目实施主体
改变募集资金用途类型
?改变募集资金投资项目实施方式
?实施新项目
?永久补充流动资金
?其他：____
（二）募集资金的使用情况
截至2026年6月30日，上述募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金计划 累计已投入
序号 项目名称 募集资金余额
投入金额 募集资金金额
合计 15,103.97 14,009.77 1,188.07
注：累计已投入募集资金金额与募集资金余额合计超过计划投入募集资金金额的部分系募集
资金产生的利息。
（三）本次变更部分募集资金投资子项目的情况
公司结合行业环境变化、项目实际研发进度及整体发展战略调整，拟对原
募集资金投资项目“药品研发项目”内部的资金使用结构进行调整，终止盐酸
左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液、酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液两个研
发项目，不再使用募集资金投入上述两个项目，其中盐酸左旋沙丁胺醇异丙托
溴铵雾化吸入溶液研发项目拟对外转让；将盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化
吸入溶液研发项目转让对价中涉及前期使用募集资金投入的金额以及酒石酸阿
福特罗雾化吸入溶液研发项目尚未投入的募集资金用于实施原募集资金投资项
目“药品研发项目”中的其他子项目（包括小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积
颗粒、百苓止咳颗粒研发项目）。具体调整情况如下：
单位：万元
变更前项目名称：药品研发项目 变更后项目名称：药品研发项目
变更募集资金
拟投入募 拟投入募
子项目 投资总额 子项目 投资总额 投向金额
集资金 集资金
小儿麻龙止咳 小儿麻龙止咳
平喘颗粒研发 2,995.00 1,705.00 平喘颗粒研发 2,995.00 将下述终止子项
项目 项目 目调减的合计
小儿化积颗粒 小儿化积颗粒 4,734.00 1,104 万元增补
研发项目 研发项目 至左述原有子项
百苓止咳颗粒 百苓止咳颗粒 目
研发项目 研发项目
盐酸左旋沙丁 盐酸左旋沙丁
项目转让，调减
胺醇异丙托溴 胺醇异丙托溴
铵雾化吸入溶 铵雾化吸入溶
入 650 万元
液研发项目 液研发项目
酒石酸阿福特 酒石酸阿福特 项目终止，调减
罗雾化吸入溶 2,300.00 720.00 罗雾化吸入溶 2,300.00 266.00 尚未使用的部分
液研发项目 液研发项目 454 万元
合计 14,695.00 5,000.00 合计 14,695.00 5,000.00 1,104.00
本次涉及变更投向的募集资金金额为1,104.00万元，占公司募集资金总额的
组。
（四）审议程序
公司于2026年7月13日召开第四届董事会2026年第二次临时会议，审议通过
了《关于变更部分募集资金投资子项目并调整募集资金投向的议案》及《关于
终止并转让部分原募集资金投资子项目的议案》，上述议案均需提交公司股东
会审议。
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元 币种：人民币
变更前募投项目 变更后募投项目
是否已
截止公 变更募
募集资 是否
告日计 投项 拟投入
募集资金 实施 实施 项目总投 金承诺 已投入 募集资金 实施主 实施 项目拟投 构成
项目名称 划累计 目，含 项目名称 募集资
发行名称 主体 地点 资额 投资总 金额 发行名称 体 地点 入总金额 关联
投资金 部分变 金金额
额 交易
额 更（如
有）
药品研发（包括
小儿麻龙止咳平
喘颗粒、小儿化
药品研发（包括
积颗粒、百苓止
咳颗粒、盐酸左 海南 海南
次公开发 本公司 14,695.00 5,000.00 / 3,894.71 是 次公开发 喘颗粒、小儿化 本公司 14,695.00 5,000.00 否
旋沙丁胺醇异丙 海口 海口
行股份 行股份 积颗粒、百苓止
托溴铵雾化吸入
咳颗粒）
溶液、酒石酸阿
福特罗雾化吸入
溶液研发项目）
二、变更部分募集资金投资子项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原“药品研发项目”实施主体为本公司，项目预计投资总额14,695.00万
元，主要用于小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、百苓止咳颗粒、盐酸左
旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液、酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液的研发。
原“药品研发项目”拟使用募集资金投入5,000.00万元，截至2026年6月30
日，已使用募集资金3,894.71万元。公司首次公开发行股份募集资金累计已使用
息），该部分资金全部存放于公司募集资金专项账户。公司于2026年6月26日召
开董事会，同意使用不超过1,188.00万元募集用于临时补充流动资金，使用期限
自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）变更的具体原因
公司2020年首次公开发行股票规划的“儿科药品研发”募投项目，包含小
儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、小儿肺炎贴三大子项目。后续受儿童用
药临床试验受试者招募难度大影响，原儿科类研发项目进度不及预期，同时公
司整体在研药品项目持续增加，多个研发新项目资金需求迫切。为提升募集资
金使用效率、优化资金和资源配置，公司已于2024年11月27日经2024年第二次
临时股东大会审议通过，将原“儿科药品研发项目”变更为“药品研发项
目”，终止小儿肺炎贴研发，并将剩余的募集资金分配至百苓止咳颗粒、盐酸
左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液、酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液。
公司结合行业环境变化、项目实际研发进度及整体发展战略调整，拟对上
述募投项目“药品研发项目”内部的资金使用结构进行调整，终止盐酸左旋沙
丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液、酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液两个研发项
目，不再使用募集资金投入上述两个项目，其中盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵
雾化吸入溶液研发项目拟对外转让；将盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入
溶液研发项目转让对价中涉及前期使用募集资金投入的金额以及酒石酸阿福特
罗雾化吸入溶液研发项目尚未投入的募集资金用于实施原募集资金投资项目
“药品研发项目”中的其他子项目（包括小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗
粒、百苓止咳颗粒研发项目）。
盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液项目属于化药2.3类改良型复方
制剂，该项目初始由公司从盈科瑞（天津）创新医药研究有限公司受让取得，
原计划总研发投入3,700万元。现公司基于研发战略调整、内部资源统筹配置考
虑，经审慎研究，决定终止本研发项目。经与北京盈科瑞创新药物研究有限公
司协商一致，其拟从公司回购该项目。
依照现行药品审评规则，该项目需通过临床试验进一步证明与单方制剂联
合使用相比具有明显临床优势，整体研发周期较长、资源投入较大。结合2026
年5月15日实施的《药品试验数据保护实施办法》相关规定，公司对在研项目进
行重新梳理，为聚焦核心治疗领域，集中资源深耕战略在研品种研发，提高募
集资金使用效率，公司拟不再使用募集资金继续投入该项目后续研发。
获得批准的境外已上市境内未上市原研药品的仿制药（含境外生产药品）给予3
年数据保护期，保护期内其他企业不得依赖首仿试验数据提交上市申请，其他
企业提交自行取得并未依赖他人受保护数据的除外；第十二条明确：药品获得
数据保护后，其他申请人在数据保护期届满前1年内可以提交依赖该受保护数据
的药品上市申请和补充申请，药审中心完成技术审评后中止审评计时，数据保
护期届满后批准相关药品上市。对于酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液，国内已有
企业于2026年5月27日正式获批首仿上市，并享有3年数据保护期。除已获批的
企业外，目前还有多家企业均已以化药3类提交上市申报，叠加国内集采常态化
的趋势，即使公司持续投入募集资金完成全流程研发并顺利获批，上市后也要
面对竞品低价竞争，经审慎考虑，公司决定终止该项目，不再使用募集资金继
续投入该项目后续研发。
三、变更后募集资金投资项目的具体内容
盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项目转让对价中涉及前期
使用募集资金投入的金额650万元以及酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液研发项目尚
未投入的募集资金金额454万元，合计1,104万元将用于实施原募集资金投资项
目“药品研发项目”中的其他子项目（包括小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积
颗粒、百苓止咳颗粒研发项目）。
本次变更部分募集资金投资子项目系原募集资金投资项目“药品研发项
目”内部的资金使用结构调整，不涉及实施新增项目。
四、转让原募集资金投资子项目的具体情况
（一）交易对方情况介绍
对应交易金额
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额
（万元）
北京盈科瑞创新药物 盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入
研究有限公司 溶液研发项目 100%的项目产权
法人/组织名称 北京盈科瑞创新药物研究有限公司
?91110102358330012L
统一社会信用代码
□不适用
成立日期 2015/09/23
注册地址 天津西青学府工业区思智道 1 号 E61
主要办公地址 天津西青学府工业区思智道 1 号 E61
法定代表人 李翠
注册资本 3,325.5814 万元
一般项目:医学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;生物化工产品技术研发;化
工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化
主营业务 工产品);专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售
(不含危险化学品);中药提取物生产;工业酶制剂研发;海洋生物活
性物质提取、纯化、合成技术研发;化妆品零售;化妆品批发;食
品添加剂销售;货物进出口;技术进出口;第二类医疗器械销售。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目:检验检测服务;新化学物质生产;药品生产;药用辅料生
产;药用辅料销售;药品批发;药品委托生产;药品进出口;药品零
售;药品互联网信息服务;特殊医学用途配方食品生产;卫生用品
和一次性使用医疗用品生产;化妆品生产;食品销售;食品生产;食
品添加剂生产;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三
类医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准)
主要股东/实际控制人 北京盈科瑞创新医药股份有限公司
北京盈科瑞创新医药股份有限公司不属于失信被执行人，与公司不存在关联
关系。
（二）交易标的基本情况
本次公司对外转让标的为：盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研
发项目100%的项目产权。
本次交易标的产权清晰，不属于失信被执行人，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存
在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的评估、定价情况
经交易双方本着公平公正等原则，友好协商一致确定。
本次交易成交价格按照公司收购交易标的成本以及后续实际投入金额确
定，交易价格与标的资产账面价值基本一致。本次交易定价结果具备合理性与
公允性。不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（四）交易合同或协议的主要内容及履约安排
甲方：海南葫芦娃药业集团股份有限公司
乙方：盈科瑞（天津）创新医药研究有限公司
丙方：北京盈科瑞创新药物研究有限公司
盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项目100%的项目产权，交
易金额1,760万元。
为保证丙方有效实施本项技术秘密，甲方应将全套临床申报资料电子版和
临床试验通知书交接给丙方。甲方已向乙方支付的合同款由丙方以支付该项目
回购款支付到甲方收款账户。
在丙方向甲方支付本项目回购款后，丙方拥有本项目的100%产权、收益权
等，甲方对该项目不再享有继续开发、生产、销售的权利及产权等任何权益，
丙方转让本项目临床研究许可/批件由丙方自己决定。丙方向第三方转让本项目
时，涉及到甲方需配合的工作，甲方应无条件配合，如甲方怠于配合，给丙方
造成损失的，甲方应赔偿丙方的损失。
本协议生效后，乙方、丙方已向甲方支付的本项目转让订金共计700万元转
为丙方回购本项目的第一期款项；在甲方向丙方提交本协议约定的资料，并经
丙方验收合格后，丙方向甲方支付该项目回购款410万元；甲乙方按本协议约定
配合丙方完成本项目权利人变更手续后10个工作日内向甲方支付该项目回购款
人民币650万元。
（五）本次交易对上市公司的影响
基于公司研发战略调整，为统筹内部资源配置，聚焦核心治疗领域发展，
公司拟终止盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项目，并由北京盈
科瑞创新药物研究有限公司回购该项目100%产权。本次交易有利于盘活公司前
期研发投入，回笼项目资金，规避项目后续大额研发投入及不确定性风险。公
司计划将转让对价中涉及前期使用募集资金投入的金额650万元返还至募集资金
专户中，用于原募集资金投资项目“药品研发项目”中其他子项目的研发。
本次交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对
公司正常生产经营造成重大不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资子项目及转让原募
集资金投资子项目事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东会审议，相关审
议程序符合《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规
范性文件的要求。本次变更部分募集资金投资子项目及转让原募集资金投资子项
目符合募集资金投资项目的客观情况以及公司经营发展战略，不存在损害公司及
股东利益的情形。保荐机构对本次变更部分募集资金投资子项目及转让原募集资
金投资子项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于海南葫芦娃药业集团股份有
限公司变更部分募集资金投资子项目及转让原募集资金投资子项目的核查意见》
之签字盖章页）
保荐代表人：
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