海南椰岛（集团）股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 7 月修订版）
第一章 总则
第一条 为规范公司董事及高级管理人员的薪酬与绩效管理，建立
科学有效的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积
极性、创造性，促进公司战略目标实现，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》等法律法规及《海南椰岛（集团）股份有限
公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、总经理、副总经
理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
第三条 基本原则
（一）激励与约束并重：薪酬水平与公司经营结果、个人贡献挂
钩，体现责任、风险与利益一致。
（二）合规性与可持续性：符合监管要求，兼顾公司长期发展需
要。
第二章 管理机构与职责
第四条 公司股东会负责审议批准董事的薪酬标准和方案。
第五条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬标准和方
案。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责拟定
董事、高级管理人员的薪酬标准和方案，审查董事及高级管理人员履行
职责情况和绩效考评情况，确保符合《上市公司治理准则》要求。
第七条 公司人事管理部门、财务管理部门等相关部门配合董事会
薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬与绩效方案的具体
实施，包括数据收集、核算发放、档案管理、绩效考评等。
第三章 绩效与履职评价
第八条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职
评价标准和程序。
第九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考
核委员会负责组织，可以委托第三方开展绩效评价。
第十条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进
行。
第四章 薪酬构成
第十一条 董事薪酬
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴为 10 万元/
每人/每年（税前），因履职需要产生的所有费用由公司承担。
（二）外部董事：不在公司实际担任经营管理职务的外部董事。参
照独立董事标准发放年度津贴，因履职需要产生的所有费用由公司承
担。
（三）内部董事：在公司兼任其他岗位的非独立董事为公司的内部
董事。根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不重复领取董事津贴。
第十二条 高级管理人员薪酬
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组
成。
（一）基本薪酬：根据高管人员在公司担任的经营管理职务的岗位
价值、承担责任，及行业薪酬水平、公司经营结果等确定。
（二）绩效薪酬：根据公司年度经营目标达成情况及个人绩效考核
结果确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。
公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
（三）中长期激励：依据公司当前发展阶段及经营效益制定，标准
的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，形式包括股权激励、任期激
励、利润分享计划等。
公司董事和高级管理人员薪酬与市场发展相适应，与公司经营业
绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十三条 公司可结合经营管理需要、业务模式等因素建立董事、
高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情
形、相关人员、递延比例以及实施安排。
第五章 薪酬调整
第十四条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略实现
服务，可随着公司发展情况和外部经营情况变化而作相应的调整。
第十五条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于
同行业薪资增幅水平、通胀水平、公司盈利状况、公司发展战略或组织
结构调整等方面。
第十六条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董
事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十七条 若公司年度业绩亏损应当在董事、高级管理人员薪酬审
议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要
求。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应
当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核
并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情
节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关
行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或者部分
追回。
第六章 薪酬管理与发放
第十九条 公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，
按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。
第二十条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将
按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发
放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第二十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，按其实际任期和具体考核方案核算薪酬并予以发放。
第二十二条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管
理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不
得进行利益输送。
第二十三条 董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形的，可
给予降薪、不予发放绩效奖金或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处
罚的；
（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四）严重损害公司利益的；
（五）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履
行董事和高级管理人员职责的；
（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第七章 附则
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，按
照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执
行。
第二十五条 本制度由公司股东会审议通过后生效。
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