证券代码：301322 证券简称：绿通科技 公告编号：2026-051
广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
关于收购苏州市诚瑞科技有限公司部分股权并对其增资的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
司”）2025 年度营业收入 1,765.20 万元、归母净利润-247.85 万元，占广东绿通
新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2025 年度营
业收入和归母净利润的比例分别为 1.78%和-5.63%，目前整体业务规模占公司
规模较小，对公司生产经营的影响较小。以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，
标的公司归属于母公司所有者权益账面值为 776.08 万元，评估值为 14,300.00
万元，增值率为 1742.59%，评估增值幅度较大。若本次交易完成并纳入公司
合并报表范围，未来可能面临资产估值、商誉减值、技术更新、客户集中度较
高、收购整合及规范、业绩承诺无法实现等风险，与本次交易相关的风险具体
情况详见本公告“八、主要风险提示”，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资
风险。
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州融享”）持有的诚瑞科技合计
基础上，使用超募资金 6,000 万元对诚瑞科技进行增资并取得增资后 30.5188%
的股权（对应标的公司 146.4129 万元注册资本），上述交易合计使用超募资金
瑞科技 51%的股权（对应标的公司增资后 244.6706 万元注册资本），标的公
司将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交
易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议，董
事会同意提交公司股东会审议并提请股东会授权公司管理层办理本次投资事
项相关事宜，本次交易最终是否完成具有不确定性。
一、本次交易概述
（一）本次交易方案
公司拟使用超募资金 4,026.8251 万元受让蒋建军、苏州融享持有的诚瑞科技
合计 29.4773%的股权（对应标的公司 98.2577 万元注册资本），在上述股权转让
的基础上，使用超募资金 6,000 万元对诚瑞科技进行增资并取得增资后 30.5188%
的股权（对应标的公司 146.4129 万元注册资本），上述交易合计使用超募资金
标的公司增资后 244.6706 万元注册资本），标的公司将成为上市公司控股子公
司，纳入上市公司合并报表范围。
（二）本次交易的决策程序及尚需履行的其他程序
公司于 2026 年 7 月 13 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于收
购苏州市诚瑞科技有限公司部分股权并对其增资的议案》《关于使用超募资金收
购股权并增资的议案》，董事会同意本次交易方案。
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易尚需提交公司股
东会审议，董事会同意提交公司股东会审议并提请股东会授权公司管理层办理本
次投资事项相关事宜，本次交易最终是否完成具有不确定性。
（三）本次交易不构成重大资产重组或关联交易
根据上市公司和标的公司 2025 年度经审计的合并报表财务数据以及本次交
易对价情况，相关财务比例计算如下：
项目 诚瑞科技 绿通科技 占比
总资产或本次交易对价孰高（万元） 2.54%
（本次交易对价） （总资产）
净资产或本次交易对价孰高（万元） 3.55%
（本次交易对价） （净资产）
营业收入（万元） 1,765.20 98,988.27 1.78%
注：诚瑞科技 2025 年末总资产 3,390.90 万元 、净资产 359.03 万元，低于本次交易对
价。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成
关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易相关方的基本情况
（一）蒋建军
姓名 蒋建军
国籍 中国国籍
身份证号码 3205041961********
住所 江苏省苏州市
是否为失信被执行人 否
（二）苏州融享进取创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 苏州融享进取创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320505MA255EYY53
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州高新创业投资集团融享投资管理有限公司
出资额 50,000 万元
成立日期 2021-02-01
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所 苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 10 幢
苏州浒墅关经开区浒创资产经营有限公司（50.00%）、苏州高新创
主要合伙人 业投资集团有限公司（49.00%）、苏州高新创业投资集团融享投资
管理有限公司（1.00%）
是否为失信被执行人 否
（三）苏州市诚瑞科技有限公司
详见本公告“三、标的公司的基本情况”。
上述交易相关方与上市公司及上市公司前十名股东（2026 年 3 月 31 日）、
董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关
系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况
企业名称 苏州市诚瑞科技有限公司
统一社会信用代码 91320594737060761F
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 蒋文昊
注册资本 333.3333 万元
成立日期 2002-03-29
机电产品、五金设备及相关零部件的开发、制造、工装；销售：塑
料制品、塑料粒子、五金制品、金属材料；粘合剂的研发和销售；
以服务外包方式从事自动化设备机械及电器安装；自营和代理上述
经营范围 商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）等
住所 苏州市高新区青花路 26 号 2 幢 101 室
是否为失信被执行人 否
（二）本次交易前后股权结构变动情况
本次交易前，标的公司股东认缴出资额及认缴出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
合计 333.3333 100.0000%
本次交易后，标的公司股东认缴出资额及认缴出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
合计 479.7462 100.0000%
（三）业务经营情况
诚瑞科技核心产品包括光器件耦合设备、硅光晶圆测试设备、COB 老化机、
点胶机及自动化线体，覆盖了从测试到封装的关键工艺环节，同时保留部分传统
加工治具、夹具业务。其中，光器件耦合设备是诚瑞科技的核心收入来源，用于
实现光发射与接收端的精准对准；硅光晶圆测试设备则顺应未来技术发展趋势，
是保障高端光芯片良率的关键设备。此外，诚瑞科技正积极布局自动化线设备，
以满足下游客户对生产效率和精度的升级需求。
（四）主要财务数据
标的公司最近一年及一期经审计合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
总资产 3,372.25 3,390.90
总负债 2,596.17 3,031.87
净资产 776.08 359.03
应收账款 1,601.64 730.53
项目 2026 年 1-3 月 2025 年 1-12 月
营业收入 2,047.93 1,765.20
净利润 417.04 -247.85
经营活动产生的现金流量净额 -120.98 -439.54
（五）其他说明
事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，
也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
形。交易完成后，上市公司不涉及以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手
方提供财务资助情形。
东权利的条款。
四、本次交易的定价原则
（一）评估情况
上市公司聘请已完成从事证券服务业务资产评估机构备案手续的资产评估
机构金证（上海）资产评估有限公司，以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，对诚
瑞科技的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《广东绿通新
能源电动车科技股份有限公司拟现金收购苏州市诚瑞科技有限公司部分股权所
涉及的苏州市诚瑞科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字
〔2026〕A0500 号）。
（二）评估对象及评估范围
本次评估对象为诚瑞科技的股东全部权益价值，评估范围为诚瑞科技申报的
在评估基准日 2026 年 3 月 31 日的全部资产和负债。
（三）评估方法及评估结论
本次评估采用收益法和市场法，并采用收益法评估结果作为最终评估结论：
经收益法评估，诚瑞科技评估基准日股东全部权益评估值为 14,300.00 万元，
比审计后母公司账面所有者权益增值 13,523.92 万元，增值率 1742.59%。
经市场法评估，诚瑞科技评估基准日股东全部权益评估值为 15,200.00 万元，
比审计后母公司账面所有者权益增值 14,423.92 万元，增值率 1858.56%。
收益法评估得出的股东全部权益价值为 14,300.00 万元，市场法评估得出的
股东全部权益价值为 15,200.00 万元，两者相差 900.00 万元。
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度
不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合
获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企
业的市场估值水平。
市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响，并且对价值比率的调整和修
正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考
虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最
终的评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：诚瑞科技评
估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币 14,300.00 万元，大写壹亿肆仟
叁佰万元整。
本评估结论没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。
（四）本次交易的定价情况
本次交易价格基于上述评估结果，经交易各方充分协商确定，按照诚瑞科技
投前估值 13,660 万元由公司受让诚瑞科技注册资本 98.2577 万元，受让取得
由公司以 6,000.00 万元认购诚瑞科技新增注册资本 146.4129 万元，增资款的溢
价部分计入诚瑞科技的资本公积金，增资取得 30.5188%的股权。本次交易后，
公司合计取得诚瑞科技 51%的股权，支付股权转让款和增资款合计 10,026.8251
万元。
五、《股权购买及增资协议》的主要内容
甲方：广东绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“绿
通科技”）
乙方：乙方 1：蒋文昊；乙方 2：蒋建军；乙方 3：苏州市瑞志创企业管理
合伙企业（以下简称“苏州瑞志创”）
丙方：苏州融享进取创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州融享”）
丁方：苏州市诚瑞科技有限公司（以下简称“苏州诚瑞”或“标的公司”）
在《股权购买及增资协议》中，甲方、乙方 1、乙方 2、乙方 3、丙方、丁
方单独称“一方”，合称“各方”；乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称“乙方”。协议主要
内容如下：
（一）第二条 本次交易的方案
诚瑞 29.4773%的股权（对应 98.2577 万元注册资本）。在上述股权转让的基础上，
上市公司以现金方式向标的公司增资 6,000.00 万元，并持有苏州诚瑞增资后
合计持有标的公司 51%的股权（对应增资后 244.6706 万元注册资本），并成为
苏州诚瑞的控股股东。
司拟现金收购苏州市诚瑞科技有限公司部分股权所涉及的苏州市诚瑞科技有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字〔2026〕A0500 号）。各方
参考该评估报告确定的标的公司 100%股权截至基准日的评估值，协商确定标的
股权的交易价格为 4,026.8251 万元。标的股权转让方转让的股权比例和转让价格
具体如下：
转让给绿通科技的股权
转让方 转让价格（万元）
转让出资额（万元） 转让股权比例
蒋建军 64.9244 19.4773% 2,726.8251
苏州融享 33.3333 10.0000% 1,300.0000
合计 98.2577 29.4773% 4,026.8251
在上述股权转让的基础上，上市公司按照投前估值 13,660 万元向标的公司
现金增资 6,000.00 万元，并持有苏州诚瑞增资后 30.5188%的股权（对应 146.4129
万元注册资本）。
瑞控股股东。苏州诚瑞在本次交易实施完成后的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
绿通科技 244.6706 51.0000%
蒋文昊 120.0000 25.0132%
蒋建军 55.0756 11.4802%
苏州瑞志创 60.0000 12.5066%
合计 479.7462 100.0000%
（二）第三条 本协议的生效条件
程序；
决议；
（三）第四条 交易对价的支付安排
（包括首期交易对价、第二期交易对价）以下列全部条件的满足为前提：
该等报表充分、真实、完整披露了标的公司的资产、负债、权益、对外担保等信
息；
潜在纠纷等（如有）重大不利变化已如实向上市公司披露或者告知，且上述事项
对本次交易不构成重大不利影响；
况良好；除已向上市公司披露的情况外，不存在任何债务违约，或未及时清偿债
务影响其信用的情形；
或允许设立任何权利负担，没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也
没有发生或承担任何重大债务；
设置质押等任何权利负担；
存在对或可能会对本次交易产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序；
得其书面同意；
关政府主管部门的任何判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次
交易产生重大不利影响的判决、裁决、裁定或禁令；
知情同意函副本提供给上市公司；
的公司在本协议所作的陈述、保证持续保持在重大方面是真实、完整、准确且无
误导的，并且履行了本协议约定的应于适用的各期交易对价支付日或之前履行的
承诺事项，没有任何违反本协议约定的行为；
准程序；
会决议；
决条件已全部得到满足的确认函（4.1.15 条除外）；
的重申。
交易对价。
金额为 1,900.00 万元，其中支付蒋建军的金额为 600.00 万元、支付苏州融享的
金额为 1,300.00 万元；（2）增资金额为 4,000.00 万元，由上市公司一次性向标
的公司支付。
（1）股权交割已完成；（2）乙方及标的公司已按照本协议的约定完成档案资料
及印鉴的移交、公司治理结构的调整以及相关内控制度的制定，上市公司已实现
对标的公司实际控制；（3）标的公司已按照上市公司监管要求完成规范。
转让金额为 2,126.8251 万元，均支付予蒋建军；（2）增资金额为 2,000.00 万元，
由上市公司一次性向标的公司支付。
违约责任的，上市公司向转让方支付上述交易对价前可先扣除赔偿、补偿金额或
违约金，余额在上述条款约定的期限内支付予转让方。
内未得到满足（经上市公司书面豁免的除外），则上市公司均有权以书面通知的
形式单方解除本协议。
（四）第六条 期间损益
的收益或因其他原因而增加的净资产部分由股权交割后全体股东按照持股比例
享有；标的公司在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，归属于股权
交割后上市公司的部分，由乙方承担补偿责任。乙方补偿金额经上市公司按照第
交易对价为限。
公司进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的公司产生的损益以及按照持股
比例归属于上市公司的金额。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期
间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审
计基准日为当月月末。
（五）第七条 业绩承诺和补偿
承诺方之间对其在本协议项下的业绩承诺补偿义务，互相承担无限连带责任。
年度、2027 年度和 2028 年度。
净利润为人民币 1,367 万元。业绩补偿以标的公司三年累计实现的净利润为考核
依据。
润按照如下原则计算：
的规定并与上市公司会计政策保持一致。除非法律、法规规定或上市公司改变会
计政策，否则，承诺期内未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政
策。
核报告》结果为准；各方同意，股权交割日后，上市公司将在承诺期各会计年度
结束后四个月内，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润；（2）标的公司合并报
表中未扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润。
（1）若标的公司承诺期内三年累计实现净利润介于累计承诺净利润的 90%
（含）至 110%（含）之间（即 3,690 万元≤累计实现净利润≤4,510 万元），业绩
补偿承诺方无需承担本协议项下的业绩补偿义务，标的公司亦无需向业绩补偿承
诺方支付本协议第八条约定的超额业绩奖励。
（2）若标的公司承诺期内三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的
金补偿。业绩补偿承诺方应支付的补偿金额按照如下公式计算：应补偿现金金额
=（承诺期内累计承诺净利润金额－承诺期内累计实现净利润金额）÷承诺期内
累计承诺净利润金额×（标的股权转让对价总额+增发股权投资款总额×49%）。
应在业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内将补偿金
额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（六）第八条 业绩奖励
利润之和的 110%（即累计实现净利润>4,510 万元），超过部分的 40%作为超额
业绩奖励支付给标的公司核心骨干员工，但业绩奖励的总金额不超过本次交易对
价的 20%。获得超额业绩奖励的奖励对象及奖励金额的具体分配，由蒋文昊确定，
超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。超额业绩奖励的支付安排
经上市公司书面确认后方可执行。
核报告》出具后 30 个工作日内，经上市公司确认满足支付条件后，由标的公司
以现金支付。
（七）第十条 股权交割及后续安排
标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担。
就办理股权交割提供必要的协助。
提名其余 1 名董事；上市公司对委派董事的提名权不可撤销，各方不得否决上市
公司根据上述安排提名的董事当选。
他高级管理人员由蒋文昊提名；在遵守国家法律法规及上市公司各项规章制度的
前提下，苏州诚瑞核心管理团队将享有完整的管理授权。
该财务总监（财务负责人）直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，
其薪酬按照苏州诚瑞的薪酬制度执行并由苏州诚瑞支付；苏州诚瑞其他财务人员
的聘用由其经营管理层决定，但须取得上市公司同意，并符合国家法律法规及上
市公司规章制度的要求。
年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订经营管理层的绩效考核方案。同
时，根据上市公司内控要求，上市公司有权对标的公司及其下属子、分公司进行
内部审计。
合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、
现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。苏州诚瑞
应配合上市公司关于财务人员设置、采购流程监管、仓库管理、收入成本表编制、
业务单据完善、内控制度完善、ERP 系统配置等要求，按照上市公司规章制度及
上市规则的要求完善相关业务流程及制度。
照届时有效的《公司法》及上市公司制定的相关制度及规定执行。
公司规章制度及上市规则的要求的前提下，上市公司原则上尊重其经营管理决策，
标的公司的内部治理文件亦需符合上述安排。
理制度规定中关于上市公司子公司的管理制度。并且，苏州诚瑞应积极配合上市
公司履行审计（包括内部审计及外部审计）及信披义务。苏州诚瑞应按照上市公
司及其聘请的会计师事务所的要求提供审计、信披所需资料，配合完成相关工作，
并保证所提供的资料真实、准确、完整。对于达到或者预计达到上市公司信息披
露要求的，应及时主动向上市公司汇报相关信息并尽最大努力配合上市公司进行
信息披露。苏州诚瑞应指定专门人员负责对接相关信息披露工作，并每月向上市
公司汇报日常重大事项。需披露的重大事项（包括但不限于拟签订重大合同、关
联交易、资金拆借、政府补助等），需经上市公司履行审批或信披程序后方可执
行。如因乙方或标的公司的原因导致上市公司信息披露发生瑕疵、审计程序无法
按期完成或被采取监管措施、行政处罚，乙方及标的公司应承担赔偿责任。
规定在苏州诚瑞行使股东权利，如股权交割前有任何特殊权利安排，相关安排自
股权交割日起自动终止且自始无效。
限于银行借款、融资租赁等）的担保方和担保方式保持不变，债务人仍然为苏州
诚瑞，并应由苏州诚瑞负责清偿，担保方承担担保责任。
（八）第十三条 任职和竞业禁止
人员仍需至少在苏州诚瑞任职至 2030 年 12 月 31 日（以下简称“服务期”）。上
述人员丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为违反
本协议关于服务期的约定。
其他企业，配偶、父母、子女以及中国证监会规定的其他关系密切的家庭成员或
前述人士直接或间接控制的其他企业，下同）在核心人员于苏州诚瑞任职期限内
及自苏州诚瑞离职后 5 年内或业绩承诺期满后的 5 年内（孰晚为准），未经上市
公司同意，不得在上市公司、苏州诚瑞以外，从事与上市公司及苏州诚瑞相同或
类似的业务；不得在其他与苏州诚瑞有竞争关系的公司任职（苏州诚瑞的子公司
除外）；不得在与上市公司或苏州诚瑞存在相同或者类似主营业务的公司任职或
者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及苏州诚瑞以外的名义为上市公司及苏
州诚瑞的客户提供服务。核心人员及其关联方违反上述承诺的所得归苏州诚瑞所
有。
队的稳定。
（九）第十四条 陈述、保证与承诺
下：
或对其具有约束力的任何文件或协议；（2）违反适用于其自身的任何法律规定
或与之有冲突；
准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；其已完整披露存在的关
联方，不存在任何未向上市公司披露的关联企业和/或关联自然人；
映标的公司的经营行为，无任何重大错误和遗漏。标的公司财务记录上显示的所
有资产为标的公司所有，其资产负债表和相关附属文件包括了标的公司实际全部
拥有的资产或权益，并都在标的公司的掌握和控制中。标的公司所有资产都处于
良好的使用状态，都能够正常使用；
或潜在权属纠纷，不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，不
存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持苏州诚瑞股权或由他人
代其持有苏州诚瑞股权的情形；
资、抽逃出资等违反其作为苏州诚瑞股东所应当承担的义务及责任的行为；
疵，未侵犯任何第三方的知识产权或其他权益，未设置抵押或其他任何权利负担，
不存在被司法冻结或权利受限的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议；若因苏州
诚瑞股权交割日前资产方面存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致上市公司或苏州
诚瑞遭受损失的，乙方应向上市公司、苏州诚瑞作出包括直接经济损失及可得利
益在内的全部补偿；
商、外汇、海关、知识产权、质监、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的
行政处罚或调查，苏州诚瑞也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动
安全和人身权等原因而存在应承担法律责任的情形；若因苏州诚瑞存在上述问题
而产生的责任和后果全部由乙方承担，并保证上市公司和苏州诚瑞不因此遭受损
失；
有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准和许可，合法经营、依法纳税，并
且有权签署和履行与其经营业务相关的各类合同；若因苏州诚瑞在股权交割日前
经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终止或股权交割日后导致苏州诚瑞受到
行政处罚，并因此给上市公司或苏州诚瑞造成任何损失的，乙方应向上市公司、
苏州诚瑞作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿；
纷、行政处罚等情况，不存在任何或有负债、隐性负债、对外担保，不存在尚未
了结的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何纠纷及潜在纠纷；除已向上市公司书面披
露的情况外，若苏州诚瑞存在其他债务、对外担保、行政处罚或诉讼仲裁事项的，
由乙方承担一切法律责任，包括补偿上市公司或苏州诚瑞因此造成的损失；若上
市公司因此承担了相应责任的，由乙方等额赔偿给上市公司；
导致苏州诚瑞出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、
侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交
割日之后，均由乙方在接到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内负责处理，若
因此给上市公司、苏州诚瑞造成任何损失，乙方应向上市公司、苏州诚瑞作出全
额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、苏州诚瑞直接经济损失（罚金、违约
金、补缴款项等）及上市公司、苏州诚瑞为维护权益支付的律师费、公证费等；
（该等事实或状态已经上市公司认可或苏州诚瑞股东会认可的除外）导致苏州诚
瑞出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任
及其他责任或损失，或上述事项虽发生在承诺期但延续至承诺期之后，均由乙方
在接到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内负责处理，若因此给上市公司、苏
州诚瑞造成任何损失，乙方应向上市公司、苏州诚瑞作出全额补偿，补偿范围与
第 14.1.12 条相同；
等意向或合同，未与任何第三方签署过有关限制自身业务竞争、划分市场区域及
其他任何可能导致苏州诚瑞无法从事现有业务的相关意向或协议；
他关于苏州诚瑞股权或苏州诚瑞股东权利特殊约定的协议或约束性文件，也未与
第三方签署任何关于苏州诚瑞股权、限制苏州诚瑞股东权利及其他可能影响苏州
诚瑞股东权利行使的相关协议或约束性文件；
关闭或者被撤销的情形；
况发生恶化的情形，不会发生标的公司被托管、进入破产程序、被吊销营业执照、
被主管机关责令停业或无法正常开展业务经营的情形，亦不会订立任何非正常处
置其资产或权利的合同或发生转移资产或利润的情况；
括但不限于标的公司出现账外现金销售收入、职务侵占、重大内部控制漏洞、虚
假账务等严重损害标的公司利益的行为；
包括但不限于公司治理结构安排、内控制度制定及运行、配合审计及信息披露等，
不得违反本协议约定或上市公司、标的公司相关制度规定，擅自签订合同及安排
资金支付，擅自任免财务总监（财务负责人）及其他高级管理人员，不配合内部
审计监督、拒不提供或提供虚假的财务资料（包括但不限于财务报表及底稿资料），
不配合上市公司聘请的会计师事务所的审计工作，或从事任何可能导致上市公司
对标的公司失去实际控制权或利益受损的行为；
安排；
诺期内收回，若不能收回，就不能收回的部分（扣除坏账计提金额）由乙方全额
向标的公司承担赔偿责任；若后期上述应收账款实际收回的，由标的公司向乙方
全额返还。若业绩承诺期末（即 2028 年 12 月 31 日）标的公司应收账款账面
金额（应收账款账面金额= 应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）在截
至次年末（即 2029 年 12 月 31 日）的回款比例未达到 80%，则乙方应就未能
回收的差额部分于甲方出具书面专项报告三十天内向甲方支付补偿金。应收账款
补偿金额=（标的公司截至业绩承诺期当年末经审计的合并报表应收账款账面金
额-标的公司截至次年末对前述应收账款的实际回收金额）*51%。
如存货不合理地减少而造成标的公司资产减少的，则乙方应就减少的部分向标的
公司承担全额赔偿责任；
之间不存在现时或潜在的劳动争议或纠纷；标的公司将按照上市公司要求对劳动
用工予以整改和规范。若因标的公司在股权交割日之前没有依法执行劳动人事或
社会保险、住房公积金相关规定，导致可能发生的员工主张权利和相关主管部门
追缴、行政处罚等事项，由此产生的责任和后果全部由乙方承担，并保证上市公
司和苏州诚瑞不因此遭受损失；
关联交易，如确有必要发生的，应保证相关交易的合理性与必要性；
不真实、不完整、不准确或具误导性，其将立即以书面形式通知上市公司。
有权签订并履行本协议；
或对其具有约束力的任何文件或协议；（2）违反适用于其自身的任何法律规定
或与之有冲突；
准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
纷或潜在权属纠纷，不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，
不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持苏州诚瑞股权或由他
人代其持有苏州诚瑞股权的情形；
逃出资等违反其作为苏州诚瑞股东所应当承担的义务及责任的行为；
有权签订并履行本协议；
协议，或对其具有约束力的任何文件或协议；（2）违反适用于上市公司的任何
法律规定或与之有冲突；
不真实、不完整、不准确或具误导性，上市公司将立即以书面形式通知协议其他
各方。
圳证券交易所有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。
（十）第十八条 违约责任
发生以下任何一种情形均属违约：
务或承诺；
实、不准确、不完整或具有误导性陈述。
政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所）未
能批准/核准/同意等本协议任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能按照本
协议的约定实施的，不视为任何一方违约。
任何义务、承诺，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，就已履
行的部分要求违约方恢复原状，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失
金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
款期限、付款金额向转让方支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额
为基数按照每日万分之三计算违约金，但由于转让方或标的公司的原因导致逾期
付款的除外。
照本协议约定的期限办理完毕股权交割，每逾期一日，应当以标的股权转让总对
价为基数按照每日万分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因
导致逾期办理股权交割的除外。
未能按照本协议约定的期限向上市公司支付业绩承诺补偿款的，每逾期一日，应
当以应补偿金额为基数按照每日万分之三计算违约金支付给上市公司。
应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但
不限于律师费、诉讼费及调查取证费、差旅费、公告费等）。
相承担无限连带责任。上市公司有权就乙方的全部违约责任，任意要求任一或全
部乙方单独或共同承担全部清偿及赔偿责任。
（十一）第十九条 协议生效、补充、解除与终止
后即时生效，本条及第十六条约定（保密义务）自本协议签署之日起生效。
主体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出修订，该等
条款未涉及的其他主体对此无异议。
披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致苏州诚瑞无法继续正常
经营或导致本次交易预期无法获得证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、
深圳证券交易所）同意的，上市公司有权单方解除本协议及终止本次交易，并根
据本协议的约定追究乙方、苏州诚瑞的违约责任，要求乙方、苏州诚瑞连带赔偿
包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。
各方均有权终止本次交易。
履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止
本协议。
方以外的其他客观原因而不能实施，本协议终止。
六、本次交易的目的和对公司的影响
受美国场地电动车市场竞争加剧及美国反倾销和反补贴调查贸易摩擦等因
素影响，公司原有场地电动车业务近年来持续承压，2023 年至 2025 年，公司场
地电动车业务收入分别为 108,024.43 万元、82,991.76 万元、75,200.61 万元，2024
年和 2025 年度同比分别下降 23.17%、9.39%。根据宏观环境、场地电动车行业
和公司经营的实际变化，公司从 2023 年下半年开始积极寻找能够促进外延增长
的机会，希望在夯实主业的基础上，通过投资或者并购活动进入新的领域，积极
探索企业战略转型升级，挖掘战略性新兴产业中的增长机会，培育新的业绩增长
点。2025 年 9 月，公司完成对江苏大摩半导体科技有限公司的增资和收购并取
得控股权。
本次交易有望为公司培育新的业绩增长点，具备必要性和可行性。如本次交
易实施成功，公司将取得诚瑞科技的控制权，诚瑞科技将纳入公司合并报表范围。
通过本次收购，公司将增强产品覆盖度，提升市场竞争力与行业影响力，推动公
司向新质生产力产业转型升级。
诚瑞科技 2025 年度营业收入 1,765.20 万元、归母净利润-247.85 万元，占
公司 2025 年度营业收入和归母净利润的比例分别为 1.78%和-5.63%，目前整体
业务规模占公司规模较小，对公司生产经营的影响较小。若本次交易完成并纳
入公司合并报表范围，未来可能面临资产估值、商誉减值、技术更新、客户集
中度较高、收购整合及规范、业绩承诺无法实现等风险，与本次交易相关的风
险具体情况详见本公告“八、主要风险提示”，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
因本次交易尚处于筹划阶段，收购事项存在不确定性，无法预计对公司 2026
年度经营业绩的具体影响。本次交易将使用公司超募资金，不会影响公司正常生
产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本次交易的其他安排
本次交易为收购标的公司的股权及对标的公司增资，交易完成后标的公司将
成为上市公司合并报表范围内的控股子公司，本次交易不涉及人员安置、土地租
赁、债权债务重组等情况，亦不涉及上市公司为标的公司提供担保、财务资助、
委托理财的情况及其他标的公司占用上市公司资金的情况。本次交易完成后，不
会产生同业竞争的情形，也不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联
人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
八、主要风险提示
（一）资产估值风险
本次交易的交易对价参考上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规
定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2026 年 3 月 31 日为评估
基准日，标的公司归属于母公司所有者权益账面值为 776.08 万元，评估值为
特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相
关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符。
（二）商誉减值风险
本次交易完成后，诚瑞科技将纳入公司合并报表范围，本次交易将产生一定
金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉需在各会
计年度终了进行减值测试。若未来因诚瑞科技所处行业整体不景气或者其自身因
素导致其未来经营状况未达预期，则本次交易所产生的商誉存在减值的风险，从
而对公司造成不利影响。
（三）技术更新风险
诚瑞科技主要业务领域涉及光器件耦合设备、硅光晶圆测试设备的研发，属
于技术密集型行业，要求企业根据客户的需求不断进行技术创新和产品研发。虽
然在过去的经营过程中，诚瑞科技紧跟市场需求和所在行业的先进技术，技术积
累及现有产品也得到下游客户的认可，但伴随行业技术的升级和竞争的加剧，如
果未来无法紧跟产业发展大趋势的变化，进行相应的技术以及人才储备，则可能
导致产品技术不能及时满足主流市场快速更新的需要，进而在市场竞争中处于不
利状况的风险。
（四）客户集中度较高的风险
由于标的公司所在行业下游客户较为集中，因此标的公司客户亦相对集中。
占比超过 80.00%。若未来主要客户需求发生不利变化、客户经营情况出现不利
变化，或下游行业景气度出现波动，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）收购整合及规范风险
本次交易完成后，诚瑞科技将成为公司控股子公司。公司可通过委派董事及
财务负责人等核心职位，强化对诚瑞科技的治理管控，并依托上市公司现有制度
体系推动诚瑞科技治理架构的优化升级；同时，为保障业务连续性，上市公司将
不会在短期内对诚瑞科技现有经营体系及核心管理团队进行重大调整。然而，诚
瑞科技已形成其特有的管理模式、业务流程及企业文化，与公司存在一定差异。
在组织融合、制度衔接、团队协作及文化认同等方面，双方需经历较长的磨合周
期。若各方未能有效协调管理理念的冲突，或将导致诚瑞科技发生内部协作效率
降低、资源协同效果不及预期等不利情形，进而对公司整体战略推进产生潜在影
响。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据公司与交易对方拟签订的《股权购买及增资协议》，本次交易的业绩承
诺期为 2026 年至 2028 年，在业绩承诺期内诚瑞科技累计实现的净利润不低于人
民币 4,100 万元。同时，交易各方对业绩承诺中净利润的核算方式进行了具体约
定。上述业绩承诺是交易对方基于诚瑞科技所处行业的发展前景及其近年来的经
营情况、业务发展规划等因素所做出的。若在业绩承诺期内诚瑞科技受宏观经济、
市场环境、行业发展趋势等外部因素或其自身因素的影响，导致其经营情况未达
预期，业绩承诺存在无法实现的可能性，进而对上市公司的整体经营业绩和盈利
水平产生不利影响。
（七）其他风险
本次交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，本次交易正在推进过
程中，尚需经公司股东会审议通过。在本次交易推进过程中，受商务谈判、资本
市场、经营环境等因素变化的影响，公司及交易对方的经营决策可能会发生变化，
从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的可能性，也会令本次交易能否最终
完成存在不确定性。
本次收购的标的诚瑞科技 2025 年度营业收入 1,765.20 万元、归母净利润
-247.85 万元，占公司 2025 年度营业收入和归母净利润的比例分别为 1.78%和
-5.63%，目前整体业务规模占公司规模较小，对公司生产经营的影响较小。公司
将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险，理性做出投资决策。
九、备查文件
（司农审字〔2026〕26008560016
号）；
技有限公司部分股权所涉及的苏州市诚瑞科技有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（金证评报字〔2026〕A0500 号）；
特此公告。
广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
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