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长鹰硬科: 法律意见书

来源：证券之星 2026-07-13 21:07:34
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   北京市环球律师事务所
       关于
昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
  并在北京证券交易所上市的
                                                             目 录
                          释 义
  在《法律意见书》及/或《律师工作报告》中，除非另有说明，以下简称或用
语具有如下含义：
本次发行/本次上市/本次        昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司拟向不特定合格投资
                指
发行上市                者公开发行股票并在北京证券交易所上市
发行人/公司/股份公司/长
                指   昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司
鹰硬科
长鹰有限            指   昆山长鹰硬质合金有限公司
长盈投资            指   昆山长盈投资管理企业（有限合伙），系公司股东
长富投资            指   昆山长富投资管理企业（有限合伙），系公司股东
长通投资            指   昆山长通投资管理企业（有限合伙），系公司股东
员工持股平台          指   长盈投资、长富投资及长通投资
昆山高新创投          指   昆山高新创业投资有限公司，系公司股东
长颐投资            指   昆山长颐投资管理有限公司，系公司股东
工业母机基金          指   工业母机产业投资基金（有限合伙），系公司股东
                    江苏中小企业发展基金（有限合伙），曾用名“中小企业
中小发展基金          指   发展基金（江苏有限合伙）”，曾系公司股东，已于 2024
                    年 10 月退出公司
                    昆山双禺投资企业（有限合伙），曾系公司股东，已于 2024
双禺投资            指
                    年 10 月退出公司
昆山长野            指   昆山长野超硬合金有限公司，系公司全资子公司
常熟长康            指   常熟长康新材料有限公司，系公司全资子公司
江西长裕            指   江西长裕硬质新材料有限公司，系公司全资子公司
昆山长元煌           指   昆山长元煌金属材料有限公司，系公司全资子公司
昆山东大            指   昆山东大长鹰新材料科技有限公司，系公司控股子公司
昆山长吉            指   昆山长吉贸易有限公司，系公司全资子公司
                    昆山长高金属材料有限公司，曾系公司全资子公司，已于
昆山长高            指
                    昆山长瑞超硬材料有限公司，曾系公司全资子公司，已于
昆山长瑞            指
                    抚州市东乡区嘉木金属制品有限公司，曾系公司全资子公
抚州嘉木            指
                    司，已于 2023 年 3 月注销
CYC 株式会社        指   CY 硬质合金日本株式会社，系公司日本全资子公司
                    大西洋硬质材料（泰国）有限公司，系公司泰国控股子公
泰国子公司           指
                    司
                    昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司美丰路分公司，系公
美丰路分公司          指
                    司分公司
《公司法》           指   现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   现行有效的《中华人民共和国证券法》
                   现行有效的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发
《管理办法》         指
                   行股票注册管理办法》
《上市规则》         指   《北京证券交易所股票上市规则》
《公司章程》         指   现行有效的《昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司章程》
                   发行人 2025 年第二次临时股东会审议通过的《昆山长鹰硬
《公司章程（草案）》     指   质材料科技股份有限公司章程（草案）》，于发行人在北
                   京证券交易所上市后适用
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
北交所            指   北京证券交易所
全国股转公司         指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统、股转系统    指   全国中小企业股份转让系统
中国结算北京分公司      指   中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
保荐机构、主承销商、东
               指   东吴证券股份有限公司
吴证券
审计机构、立信        指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所             指   北京市环球律师事务所
本所律师           指   本所为发行人本次发行上市指派的经办律师
                   《北京市环球律师事务所关于昆山长鹰硬质材料科技股份
                   有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
《法律意见书》        指
                   交易所上市之法律意见书》
                              （GLO2025BJ（法）字第 06105-1
                   号）
                   《北京市环球律师事务所关于昆山长鹰硬质材料科技股份
                   有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
《律师工作报告》       指
                   交易所上市之律师工作报告》（GLO2025BJ（法）字第
                   《昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司招股说明书（申报
《招股说明书(申报稿)》   指
                   稿）》
                   立信出具的《昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司审计报
                   告及财务报表 2022 年-2024 年 5 月》（信会师报字[2024]
《审计报告》         指   第 ZF11121 号）、《昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司
                   审计报告及财务报表二〇二四年度》（信会师报字[2025]
                   第 ZF10366 号）
                   立信出具的《昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司内部控
《内部控制审计报告》     指
                   制审计报告 2024 年度》（信会师报字[2025]第 ZF11048 号）
《律师事务所从事证券法        《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监
               指
律业务管理办法》           督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 223 号）
《律师事务所证券法律业        《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
               指
务执业规则(试行)》         券监督管理委员会、司法部公告[2010]33 号）
                   《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则第 12 号》   指   行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]第 37
                   号）
《律师事务所首发业务执       《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事
              指
业细则》              首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
报告期/最近三年      指   2022 年度、2023 年度、2024 年度
报告期各期末        指
                  日
元、万元          指   中国法定货币人民币元、万元
中国            指   中华人民共和国
                  中华人民共和国法律，且仅为本《律师工作报告》的目的，
中国法律          指   不含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台
                  湾地区的法律
            北京市环球律师事务所
                 关于
        昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司
        向不特定合格投资者公开发行股票
          并在北京证券交易所上市的
                          GLO2025BJ（法）字第 06105-1 号
致：昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司
  根据发行人与本所签订的《法律顾问协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的专项法
律顾问，并就本次发行上市事宜出具本法律意见书。
  本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《编报
规则第 12 号》《律师事务所首发业务执业细则》等相关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
法律意见并出具《法律意见书》及《律师工作报告》。
          第一节   律师应声明的事项
  为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
《律师事务所首发业务执业细则》及其他国家现行法律、法规、规章及中国证监
会、北交所的有关规定发表法律意见。
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
中国证监会及北交所审核要求引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所
律师有权对发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的相关内容进行再次
审阅并确认。
供了本所律师认为制作《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的原始书面材
料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证
明文件作为制作本法律意见书及《律师工作报告》的依据。
意见书发表意见事项为准及为限）发表意见，本所律师对中国境内法律事项履行
了证券法律专业人士的特别注意义务；本所及经办律师并不具备对有关财务、会
计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见
的适当资格，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对财务、会计、评估等
非法律事项履行了普通人一般的注意义务。在《法律意见书》和《律师工作报告》
中涉及有关财务、会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述；对于制作、出
具本法律意见书过程中依赖保荐机构、其他证券服务机构等的基础工作或者专业
意见的，本所律师按照《律师事务所首发业务执业细则》的规定履行了必要的调
查、复核工作，形成合理信赖；涉及境外法律或其他境外事项时，本所律师亦严
格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不
表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律
师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
目的。
                 第二节             正文
  本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表
法律意见如下：
   一、 本次发行上市的批准和授权
  （一）发行人董事会的批准
《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于公司向不特定合格
投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市完成前滚存未分配利润处置方案
的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市相关责任主体承诺事项及约束措施的议案》《关于提请
公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》
等与本次发行上市相关的议案，会议决定将前述议案提交发行人于 2025 年 5 月
  （二）发行人股东会的批准与授权
司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于公司向不特定合格投资者公
开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市完成前滚存未分配利润处置方案的议案》
《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市填补被摊
薄即期回报措施的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市相关责任主体承诺事项及约束措施的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等与本
次发行上市相关的议案。
   根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，发行人本次发行上市尚需北交所审核并报中国证监会履行
发行注册程序。
   综上，经本所律师核查，发行人与本次发行相关的董事会及股东会的召集、
召开、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》
的规定，董事会及股东会决议的内容真实、合法、有效。发行人股东会授权董事
会办理本次发行上市事宜的授权范围及程序合法有效；发行人本次发行上市尚需
获得北交所审核同意以及中国证监会履行发行注册程序。
    二、 发行人本次发行上市的主体资格
   （一）发行人依法设立且合法存续
   发行人系由长鹰有限整体变更设立的股份有限公司，发行人现持有苏州市数
据 局 于 2024 年 10 月 30 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形。
   （二）预计北交所上市委员会召开审议会议之日发行人挂牌满 12 个月
材料科技股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》
                            （股转函〔2025〕
份有限公司关于股票挂牌的提示性公告》，披露发行人股票自 2025 年 3 月 10 日
起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“长鹰硬科”，证券代码为“874396”。
层决定的公告》（股转公告[2025]213 号），发行人自 2025 年 5 月 20 日起调入全
国股转系统创新层。
  根据北交所发布的《北交所坚决贯彻落实中国证监会部署全力推进市场高质
量发展》，明确发行条件中“已挂牌满 12 个月”的计算口径为“交易所上市委审
议时已挂牌满 12 个月”。根据发行人的申报时间安排，预计至北交所上市委员
会召开审议会议之日发行人满足挂牌满 12 个月的要求。发行人具备申请本次发行
上市的主体资格，符合《管理办法》第九条以及《上市规则》第 2.1.2 条第一款
第（一）项的相关规定。
  发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，发行人为在股转系统挂牌的创新
层挂牌公司，在挂牌满 12 个月后，具备本次发行上市的主体资格。
   三、 发行人本次发行上市的实质条件
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》相关规定
人《公司章程》以及《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，发行人本
次发行的股票为普通股（A 股），每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份
具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
种类、数额、价格、发行对象等事宜进行了审议并作出有效决议，符合《公司法》
第一百五十一条之规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
的规定，依法建立了股东会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘请了总经理、
董事会秘书、财务总监等高级管理人员，制定了《公司章程》《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《投资者关系
管理制度》《承诺管理制度》等公司治理制度。并根据发行人业务运作的需要设
置了相关的职能部门。根据证监会发布的《关于新<公司法> 配套制度规则实施相
关过渡期安排》，2025 年 9 月 11 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东会审议
通过了《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》，同意公司取消监事会并
由董事会审计委员会行使监事会职权。发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
所必需的业务资质，且该等业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法
律风险或者到期无法延续的风险；发行人不存在能够对其生产经营产生重大影响
的诉讼、仲裁与行政处罚案件；根据《审计报告》，发行人主要财务指标良好，
能够支付到期债务；发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
明，并经本所律师公开查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
证券承销与保荐资格的东吴证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》
第十条第一款的规定。
定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
  （三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人的申报时间安排，预计至北交所上市委员会召开审议会议之日发行人
满足挂牌满 12 个月的要求，符合《管理办法》第九条的规定。
师核查，如本《法律意见书》正文之“三、发行人本次发行上市的实质条件”之
“（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人符
合《管理办法》第十条规定的以下条件：（1）发行人具备健全且运行良好的组织
机构；（2）发行人具有持续经营能力，财务状况良好；（3）发行人最近三年财
务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；
                       （4）发行人依法规范经营。
明并经本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不存在最近一年内受到中国证
监会行政处罚的情形，符合《管理办法》第十一条的规定。
资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，发行人审计委员会已对董事
会编制的招股说明书等证券发行文件进行审核并提出了书面审核意见。本次发行
上市符合《管理办法》第十二条、第十三条的规定。
关的议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并提供了网络投
票的方式，对出席会议的中小股东表决情况单独计票并予以披露。本次发行上市
符合《管理办法》第十四条的规定。
     （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
根据发行人的申报时间安排，预计至北交所上市委员会召开审议会议之日发行人
满足挂牌满 12 个月的要求，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规
定。
第 2.1.2 条第（二）项的规定。
《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项的规定。
行人本次拟以每股 1.00 元面值向不特定合格投资者公开发行不超过 25,714,286 股
（含本数）。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采
用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%，即不超过
情况协商，并经中国证监会注册后确定。同时根据发行人出具的说明，本次拟向
不特定合格投资者公开发行股票的发行对象不少于 100 人。符合《上市规则》第
次发行后，发行人的股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第
一款第（五）项的规定。
说明书（申报稿）》及发行人 2024 年年度股东会决议、发行人的说明，发行人本
次发行后，股东人数预计不少于 200 人，公众股东持股比例预计不低于发行人股
本总额的 25%（最终发行数量以中国证监会注册的数量为准），符合《上市规则》
第 2.1.2 条第（六）项的规定。
本次发行时公司市值将不低于 2 亿元。发行人 2023 年度和 2024 年度扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 6,811.32 万元和 5,872.35 万
元，2023 年度和 2024 年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率
分别为 12.39%和 9.49%，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产
收益率平均不低于 8%。符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（七）项及第 2.1.3
条第一款第（一）项的规定。
具的证明、发行人控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事和高级
管理人员出具的声明及提供的无犯罪记录证明并经本所律师公开查询，发行人本
次发行不存在不得公开发行并上市的下列情形，符合《上市规则》第 2.1.4 条规定：
   （1）最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为；
   （2）最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事
会前在任监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券
市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
   （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高
级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及
其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
   （4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未
消除；
   （5）最近 36 个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会
计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半
年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；
   （6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立
持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
《上市规则》第 2.1.5 条的规定。
   综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件所规定的实质条件。
   四、 发行人的设立
   经本所律师核查，发行人系由 11 名股东作为发起人，以经审计的账面净资产
值为 265,434,694.91 元（审计基准日 2019 年 7 月 31 日）按 1:0.2826 的比例折为
股份公司 7,500 万股普通股股份，每股面值人民币 1 元，由长鹰有限以经审计的
账面净资产值折股整体变更的方式发起设立的股份有限公司。具体内容详见《律
师工作报告》正文之“四、发行人的设立”。
  经本所律师核查，本所律师认为，股份公司已经按照《公司法》及其它相关
法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合
法有效；《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且不会导致
长鹰硬科设立行为存在潜在纠纷；设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项
均已履行了必要程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定；长鹰硬科创立
大会的程序、所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，长鹰硬科创立
大会形成的决议真实、有效。长鹰硬科的设立符合法律、法规和规范性文件的规
定，各发起人的出资合法、真实、有效；长鹰硬科的设立合法有效。
 五、发行人的独立性
 （一）发行人的资产完整、独立
有限公司的净资产投入股份公司且已足额到位，股份公司的资产由股份公司独立
运营。
营设备、 车辆等有形资产及商标、专利等无形资产全部由公司承继，发行人合法
拥有与经营相关的主要土地、房产、生产经营设备以及拥有相关商标、专利的所
有权或者使用权（具体详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”章节），
发行人的资产产权关系清晰，不存在重大权属纠纷。
告期末，发行人不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
占用而损害公司利益的情形。
  本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
 （二）发行人的业务独立
金属新材料、机械工具、机械设备、金属模具的技术研发、制造、销售；有色金
属、黑色金属销售；货物及技术的进出口业务。【上述经营范围法律、行政法规
规定前置许可经营、禁止经营的除外，法律、行政法规规定许可经营的凭许可证
方可经营】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  根据发行人的《营业执照》《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行
人的重大业务合同以及发行人说明，发行人自成立以来，主要从事硬质合金产品
的研发、生产与销售。
主要流程，并根据发行人提供的资料，了解发行人及其控股子公司与发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业各自实际从事的业务范围，并取得了发
行人的控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函。
  经核查，发行人设立了经营业务所需的各部门，发行人具备从事相关业务所
需的资质，发行人独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经
营活动，发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业
竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（关于同业竞争及关联交
易的情况，具体详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”章节）。
  本所律师认为，发行人的业务独立。
 （三）发行人的人员独立
的选举和任免程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制等其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪；发行人的财务人员均为专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职。
工资管理和社会保障制度方面与控股股东及其他关联方严格分离。
  本所律师认为，发行人的人员独立。
 （四）发行人的财务独立
专职的财务人员，建立了独立完整的财务核算体系，制定了独立的财务管理制度，
财务决策独立。
银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账
户的情形。
  本所律师认为，发行人的财务独立。
 （五）发行人的机构独立
的职能部门，具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。该等组织
机构及部门的设置与发行人经营管理的实际需要相符合，且均独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
企业间均不存在机构混同的情形，不存在混合经营、合署办公、机构混同的情形。
  本所律师认为，发行人的机构独立。
  综上，本所律师认为，发行人的资产完整、独立，业务独立、人员独立、财
务独立、机构独立，不存在对关联方的重大依赖，具有直接面向市场独立经营的
能力，具备持续经营能力。
 六、发行人的发起人、股东及实际控制人
 （一）发起人
  如本《法律意见书》正文之“四、发行人的设立”所述，长鹰硬科是由长鹰
有限整体变更成立的股份有限公司，公司整体变更时，公司的发起人共 11 名。
  经本所律师核查，长鹰硬科设立时共有 11 名发起人。其中，黄启君、陈碧、
阳铁飞、戴新光、金利民该等 5 名自然人发起人为具有完全民事行为能力的自然
人，并在中国境内有住所；非自然人股东长盈投资、长通投资、长富投资、昆山
高新创投、中小发展基金、双禺投资为在中国境内依法设立并有效存续的企业。
长鹰硬科的各发起人于设立时均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人
的资格，发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律法规的规定，出资已全部
实缴。
  综上，本所律师认为，公司的发起人具备担任发起人的资格；发起人的人数、
住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
 （二）现有股东
  经本所律师核查，根据中国结算北京分公司 2025 年 6 月 10 日出具的《全体
证券持有人名册》，发行人现有股东共计 11 名，具体情况详见《律师工作报告》
正文之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”。
  经本所律师核查，公司股东不存在股权架构为两层以上且为无实际经营业务
的公司或有限合伙企业的情形；公司自设立至今，不存在股份代持的情形；发行
人已出具承诺，确认发行人股东不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接
持有发行人股份的情形；工业母机基金及其基金管理人已按照规定履行了备案或
登记手续；发行人股东不存在入股交易价格明显异常的情形。发行人历史上不存
在资产管理产品、契约型私募投资基金投资的情形，公司控股股东、实际控制人、
第一大股东不属于资产管理产品、契约型私募投资基金。公司股东均为中国境内
自然人、中国境内合伙企业、中国境内法人，不涉及境外控制架构或者境外上市
公司，不属于上市公司直接或间接控制的子公司。
  本所律师认为，公司的股东为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人或
有效存续的公司或合伙企业，具备作为公司股东的资格，不存在国家法律、法规、
规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
 （三）发行人申报前 12 个月新增股东的情况
  根据本所律师的核查，发行人申报前 12 个月的新增股东为长颐投资和工业母
机基金，其中，（1）长颐投资为回购义务人为履行对中小发展基金、双禺投资的
回购义务而设立，长颐投资通过受让中小发展基金、双禺投资所持发行人全部股
份成为发行人股东，按照中小发展基金、双禺投资与相关股东约定的股权赎回价
格确定的长颐投资的入股价格；（2）工业母机基金看好发行人发展前景，依据市
场公允价格，经各方协商一致，通过认缴发行人新增注册资本成为发行人股东。
  根据公司提供的资料并经本所律师核查，工业母机基金不属于战略投资者，
与发行人其他股东、董事（其委派董事除外）、取消监事会前在任监事、高级管
理人员之间不存在关联关系，与其他股东以及其他股东的直接或间接控制主体间
不存在一致行动关系；长颐投资为公司股东黄启君、陈碧、阳铁飞、戴新光共同
投资的公司，黄启君、陈碧系公司股东、董事、高级管理人员，黄启君、陈碧合
计持有长颐投资 67.92%股权，长颐投资系黄启君、陈碧的一致行动人，长颐投资
不属于战略投资者。长颐投资、工业母机基金与本次发行的中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员不存在关联关系，与其他股东之间不存在股份代持情形。
长颐投资、工业母机基金均具备法律、法规规定的股东资格，入股行为不存在损
害发行人及股东利益的情况，交易价格公允、合理。
  经本所律师核查，新增股东长颐投资、工业母机基金已出具承诺，长颐投资
承诺自发行人股票发行上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本企业直
接或间接持有的发行人股份，亦不由发行人回购该部分股份。股东工业母机基金
承诺新增股份自取得之日起 12 个月内不得转让或者委托他人管理本企业直接或
间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增
等），亦不由发行人回购该部分股份。
  综上，本所律师认为，长颐投资、工业母机基金均具备法律、法规规定的股
东资格，入股行为不存在损害发行人及股东利益的情况，交易价格公允、合理。
 （四）主要股东之间的关联关系
  根据公司出具的声明以及本所律师对股东的访谈，经本所律师查询，公司主
要股东之间存在如下关系：
  （1）黄启君、陈碧为夫妻关系；
  （2）公司股东长盈投资、长通投资、长富投资均为公司的员工持股平台，其
执行事务合伙人均为黄启君，黄启君同时为公司的控股股东。股东陈碧分别持有
长盈投资、长通投资、长富投资、长颐投资 45.34%、24.04%、36.85%和 27.53%
的出资额。股东长颐投资的实际控制人为黄启君、陈碧，黄启君、陈碧同时为公
司的实际控制人；
  （3）阳铁飞分别持有长盈投资、长通投资、长富投资 16.53%、9.53%、13.44%
的出资份额；阳铁飞系长颐投资总经理，并持有其 21.69%出资额；戴新光分别持
有长盈投资、长通投资、长富投资、长颐投资 7.49%、4.32%、6.09%和 10.39%的
出资份额；
  （4）黄启君和长通投资、长富投资合伙人黄启飞系兄弟关系。
  （5）截至本《法律意见书》出具之日，实际控制人黄启君的兄弟黄启飞任公
司销售经理、实际控制人陈碧的姐姐陈秋任作业员以及陈秋配偶黄建红任采购员，
除上述情况以外，不存在实际控制人其他亲属、有其他关联关系的关联方在公司
任职的情形。黄启飞、陈秋、黄建红具备职责必需的知识、技能，拥有充足的时
间履行自己的职责，勤勉尽责。发行人不存在因实际控制人及其亲属、有其他关
联关系的关联方在发行人处任职较多而影响公司治理的有效性的情形。
  （五）控股股东、实际控制人
  根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
黄启君、陈碧夫妇为公司的实际控制人，具体如下：
富投资的执行事务合伙人，通过长通投资、长盈投资和长富投资控制公司 12.69%
的股份，因此，黄启君合计控制公司 46.02%的股份，为公司控股股东；
黄启君、陈碧二人通过长颐投资间接控制公司 3.53%的股份。陈碧直接持有并控
制公司 19.00%的股份，黄启君与陈碧为夫妻关系，二人合计控制公司 68.55%的股
份；
直担任公司的董事及副总经理，报告期内的股东大会（股东会）、董事会黄启君、
陈碧均已出席且对审议事项进行了表决；同时，黄启君可以提名半数以上的董事
候选人，能够对公司的重大决策和经营管理产生重大影响。
  控股股东、实际控制人及其亲属已出具承诺，承诺其持有或控制的发行人向
不特定合格投资者公开发行前的股份，自本次公开发行并上市之日起 12 个月内不
得转让。
  综上，黄启君为公司的控股股东，黄启君、陈碧夫妇为公司的实际控制人。
长鹰硬科最近 24 个月内控股股东及实际控制人未发生变更，发行人控股股东、实
际控制人及其亲属已出具股份锁定的承诺，符合《上市规则》的相关规定。
  七、发行人的股本及其演变
  （一）关于“长鹰有限的设立及历次股权变动”、“股份公司设立”、“股
份公司设立后的历次股权变动”具体内容详见《律师工作报告》正文之“七、发
行人的股本及其演变”。
  （二）公司股票在全国股转系统挂牌
材料科技股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》
                            （股转函〔2025〕
份有限公司关于股票挂牌的提示性公告》，披露发行人股票自 2025 年 3 月 10 日
起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“长鹰硬科”，证券代码为“874396”。
  （三）长鹰硬科股份质押情况
  根据长鹰硬科的工商登记材料以及长鹰硬科各发起人或股东作出的承诺，以
及根据中国结算北京分公司出具的《全体证券持有人名册》以及《证券质押及司
法冻结明细表》，各股东不存在质押/冻结其所持有的股票的情形，未在该等股份
上设置任何第三者权益，亦未对该等股份所含的投票权、收益权做任何限制性安
排；发起人或股东所持有的长鹰硬科股份不存在委托持股、信托持股等情形。
  综上，本所律师认为，长鹰硬科的股权设置、股本结构及演变合法、合规、
真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。长鹰硬科控股股东、实际控制
人、董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员支配的公司股份不存在被质押、
冻结或发生诉讼、仲裁的情形，不存在重大权属纠纷。
 八、发行人的业务
  （一） 根据长鹰硬科提供的书面确认并经本所律师核查，长鹰硬科自成立以
来，主要从事硬质合金产品的研发、生产与销售。发行人的经营范围已经市场监
督管理部门核准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，发行人及其子公司持有与公司经营活动相关的资质。根据长鹰硬科确认及其
所处行业特点，长鹰硬科无需取得特殊业务许可，报告期内公司不存在超越资质、
经营范围、使用过期资质的情况。具体情况详见《律师工作报告》正文之“八、
发行人的业务”。
  （三）根据发行人的说明以及《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，发
行人自成立以来，主要从事硬质合金产品的研发、生产与销售。经本所律师核查，
发行人主营业务突出，报告期内主营业务没有发生重大变化。发行人最近 12 个月
内未实施重大资产重组。
  （四）截至《法律意见书》出具之日，公司拥有 2 家直接控制的境外子公司，
分别为 CYC 株式会社、泰国子公司。CYC 株式会社、泰国子公司的基本信息详
见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”。根据日本律师出具的法
律意见书，报告期内，CYC 株式会社合法有效存续，业务内容符合所在日本国家
的法律规定，不存在影响业务存续的法律障碍；根据泰国律师出具的法律意见书，
泰国子公司具有完整的法人资格，目前尚未开展任何实际业务。
  发行人及其子公司已取得境外销售所需的相关资质、认证，不存在被境外销
售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形，不存在被国家外汇管理局、税务
主管机关处罚的情形。
  （五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法
律障碍。发行人不存在现行法律、法规禁止或限制发行人从事目前业务的情形。
  九、关联交易及同业竞争
  （一） 发行人的关联方情况及报告期内发生的重大关联交易情况详见《律师
工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”。本所律师认为，公司已根据《公
司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》以及相关业务规则中
有关规定认定了关联方。发行人报告期内与关联方之间存在的关联交易主要为关
键管理人员薪酬以及关联方为公司提供担保，且关联担保系发行人单方受益事项，
不存在损害发行人利益的情形，不存在影响发行人的独立性、对发行人产生重大
不利影响的情形。
  （二） 经本所律师核查，股份公司设立以后，为了规范公司与关联方之间的
关联交易，公司在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《关
联交易管理制度》等制度中明确了关联交易的回避、表决、决策程序。根据《公
司章程》的规定，股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。
  （三） 公司于 2025 年 4 月 20 日召开的第二届董事会第十五次会议、2025
年 5 月 12 日召开的 2024 年年度股东会均审议通过了《关于对公司最近三年关联
交易予以确认的议案》，对公司在报告期内发生的关联交易进行了确认，公司独
立董事于 2025 年 4 月 20 日出具《昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。具体详见《律师工
作报告》之“九、关联交易与同业竞争”。本所律师已对关联交易决策程序进行
了充分核查，已履行《公司章程》规定的关联交易决策程序，关联交易不会影响
发行人的独立性，发行人不存在对控股股东及实际控制人控制的关联方的债务承
担连带责任的风险，不会对发行人产生重大不利影响。
  （四）为有效减少、避免发生关联交易，公司持股 5%以上股东、控股股东及
实际控制人、公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员已出具承诺，该
等承诺合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。发行人已完善并
完成公司治理结构、规范公司关联交易的制度建设。
  （五） 截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东及其控制的其他企
业与发行人之间不存在重大不利影响的同业竞争。发行人控股股东已就其与发行
人之间避免同业竞争的措施作出承诺，该等承诺合法、有效，承诺的措施可以有
效避免未来与发行人产生同业竞争。
  （六）发行人涉及的上述关联交易事项和避免同业竞争的措施，已经在发行
人本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》及其他相关文件中进行了充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒。
 十、发行人的主要财产
  （一）发行人的物业权益
发行人的主要财产”之“（一）发行人的物业权益”。
  根据产权证书以及公司提供的资料并经本所律师核查，公司及其控股子公司
合法取得并拥有土地使用权及房产的所有权，由公司及其控股子公司江西长裕、
常熟长康实际使用，不存在担保、抵押、质押、查封等权利受到限制的情况，不
存在纠纷或潜在纠纷，合法、有效。
  经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及其控股子公司存
在已建成建筑物未取得权属证书的情况。公司及其控股子公司部分房屋建筑物虽
未取得权属证书，但该等房屋建筑物并非主要生产用房且具有较强的可替代性，
占公司房屋总面积比例较小；公司控股股东、实际控制人已承诺承担因上述建筑
物未办理权属证书而使公司可能遭受的任何行政处罚或其他任何不利后果，且根
据相关信用报告及证明文件，公司不存在因未取得权属证书的房屋被行政处罚的
情况。因此，该部分房屋建筑物未取得权属证书的情况不会对公司实际生产经营
产生重大不利影响。
  发行人及其控股子公司向第三方租赁的主要房屋情况详见《律师工作报告》
之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的物业权益”。
  经本所律师核查，公司存在 1 处租赁房屋建设于集体土地，发行人租赁该部
分房屋的用途为员工宿舍；存在 1 处租赁房屋出租方未提供相关资料无法确认房
屋所对应土地类型。因出租方未能提供相关民主决策等资料，发行人及其控股子
公司存在因租赁集体土地上房产不符合法律法规规定而不能继续租赁使用该等房
产的风险。《中华人民共和国土地管理法》未将集体土地及其上房产的承租方作
为处罚对象，该等风险不会导致发行人及其控股子公司被主管机关根据《中华人
民共和国土地管理法》处以行政处罚。
  根据公司提供的材料并经本所律师核查，中国境内租赁房屋的承租方与出租
方均签署了相关房屋租赁合同，租赁双方签署的租赁合同合法、有效。根据日本
律师出具的法律意见书，报告期内日本租赁房屋相关租赁事宜签署的租赁合同合
法、有效；根据泰国律师出具的法律意见书，泰国子公司租赁房屋已签署租赁合
同，尚待向当地土地局登记。除公司中国境内存在5项主要用途为厂房、员工宿舍
的租赁房产未办理租赁备案外，其余均已经办理了租赁备案，未办理备案登记不
会对公司的正常生产经营和业务开展造成重大不利影响。截至本《法律意见书》
出具之日，公司及其控股子公司不存在因未办理房屋租赁备案而受到行政处罚的
情形。公司控股股东及实际控制人已出具承诺函。
  综上，本所律师认为，上述房屋租赁事项，不会对公司的资产完整和独立性
造成重大不利影响。
  （二）知识产权
     根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，公司及其子公司合
法取得并拥有10项中国境内商标，均在有效的权利期限内，且未设定质押或优先
权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
     根据公司提供的资料，截至报告期末，公司及其子公司合法取得并拥有2项境
外商标。
     根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，公司及其子公司合
法取得并拥有40项专利权，均在有效的权利期限内，该等专利权不存在质押或优
先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
     根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，公司及其子公司共
合法取得并拥有4项主要域名，前述域名均在有效的权利期限内，且未设定质押或
优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
  根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控
股子公司不存在已登记的软件著作权。
     （三）生产经营设备
  根据《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，包括机器设备、电子设备及运
输设备等在内的固定资产账面价值共计 295,690,389.31 元。
  根据《审计报告》，并经本所律师抽查部分主要生产经营设备的购置合同、
发票、与发行人的财务负责人进行访谈，截至本《法律意见书》出具之日，发行
人主要生产经营设备取得符合法律、法规的规定，不存在权属纠纷或潜在法律纠
纷。
     （四）长期股权投资及分支机构
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
发行人合计拥有 6 家中国境内控股子公司、2 家境外控股子公司及 1 家中国境内
分支机构。发行人的子公司均为依法成立、合法存续的企业法人，发行人持有其
股权的行为合法有效。
  本所律师认为，发行人上述财产的所有权及/或使用权的取得和拥有合法、合
规，真实、有效。发行人的主要财产的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、
发行人的主要财产”。
  十一、发行人的重大债权债务
  （一）重大合同
  经本所律师核查，截至报告期末，发行人签署的重大合同内容和形式不违反
法律、行政法规的禁止性规定。截至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其子公司签署
的重大合同履行正常，不存在法律纠纷。
  （二）重大侵权之债
  经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  （三）与关联方之间的重大债权债务关系及担保
  经本所律师查验，报告期内，除《律师工作报告》已披露的关联交易外，发
行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的事项。
  （四）金额较大的其他应收款、其他应付款
  根据《审计报告》以及本所律师核查、公司确认，截至 2024 年 12 月 31 日，
长鹰硬科金额较大的其他应收、应付款属于生产经营活动过程中正常发生的往来
款项，合法、有效。
  综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规；报告期内，
发行人重大合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
    十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
    （一）长鹰有限阶段的增资、重大资产变化及收购兼并
    《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”已披露发行人历次
增资扩股、股权转让等情况；《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”
之“（四）长期股权投资及分支机构”已披露发行人控股子公司设立的情况。
    除《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”已披露发行人历
次增资扩股、股权转让等情况外，发行人报告期内不存在重大资产重组、合并、
分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
    （二）公司报告期内的其他资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行
为
    根据发行人的确认，除《律师工作报告》已披露的本次募集资金投资项目外，
发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
    综上，本所律师认为，长鹰硬科的历次增资扩股、股权转让均符合当时适用
的法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；截至本《法律意见
书》出具之日，长鹰硬科不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
行为的计划。
    十三、发行人公司章程的制定与修改
    （一）发行人《公司章程》近三年的制定及修改
审议通过《关于制定<昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司章程>的议案》。2020
年 1 月 6 日，该《公司章程》在苏州市行政审批局进行登记备案。
    本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》和自股份公司成立以来的《公
司章程》修改均已履行必要的法律程序。
    （二）发行人的章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定
  经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系根据《公司法》《证券法》《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规和规范性文件的规定
制定，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<昆
山长鹰硬质材料科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。
案）》，取消了监事会并由审计委员会行使监事会职权，形成了本次发行上市后
适用的《公司章程（草案）》。发行人《公司章程（草案）》内容符合相关法律
法规及相关规则的规定。
  综上，本所律师认为发行人《公司章程》《公司章程（草案）》的内容符合
现行法律、法规和规范性文件、相关规则的规定。
 十四、发行人公司治理制度的建立健全及规范运作
  （一）发行人的组织架构
  根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的股东会、董事会及其专门委
员会会议文件并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规
定，建立了股东会、董事会、董事会审计委员会及其他专门委员会、董事会秘书
和总经理等健全的组织机构，并设置了营销中心、生产中心、质量中心、技术中
心、财务部等职能部门，各组织机构的人员及职责明确。
  本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
  （二）发行人的股东会、董事会议事规则
  发行人制定了健全的股东会、董事会议事规则、董事会审计委员会实施细则/
工作规程，发行人现行有效的以及本次发行上市后适用的《股东会议事规则》《董
事会议事规则》《董事会审计委员会工作规程》的内容均符合相关法律、法规及
规范性文件的规定。
  （三）发行人股东会（股东大会）、董事会及监事会的召开情况
  经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
  根据《内部控制审计报告》及发行人的说明、并经本所律师核查，发行人内
控制度健全并得到有效执行。报告期内发行人不存在违规担保等性质严重的内控
问题，不存在多次受到行政处罚或被采取监管措施的情形，不存在其他内控治理
不规范问题未及时有效整改的情况。报告期内发行人不存在资金占用等导致发行
人不符合发行上市条件的情形。
  综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，健全的股东会、董事会
议事规则，该等规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东
会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东会
或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
  （一）根据公司董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员填写的调查表、
书面说明或承诺、个人信用报告及无犯罪记录证明，并经本所律师核查，公司现
任董事、高级管理人员具备法律、法规规定的任职资格，任职合法有效，公司董
事、取消监事会前在任监事及高级管理人员最近三年内不存在重大违法违规情形，
  （二）经本所律师核查，报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变化系
因个人原因或完善公司治理结构，变动人数比例较小。除上述变化外，公司董事、
监事、高级管理人员最近 24 个月不存在其他变化，公司就董事、监事、高级管理
人员的变化履行了必要的法律程序，符合法律法规规定。
  本所律师认为，发行人董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员均符合
现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件，其任职
行为合法、合规；不存在影响公司治理有效性的情形。最近 24 个月发行人董事、
监事、高级管理人员未发生重大不利变化；长鹰硬科董事、取消监事会前在任监
事、高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效，不会对公司
的生产经营产生重大不利影响。
  （三）经本所律师核查，长鹰硬科独立董事的设置、任职资格及职权范围符
合《上市规则》《公司章程》的规定。
  综上，本所律师认为，发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员
不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，其任
职行为合法、合规；发行人管理团队和核心技术人员稳定，报告期内，发行人的
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人董事、取消监事会前在任
监事、高级管理人员的选聘及变动均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
 十六、发行人的税务
  （一）发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率
  经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的主
要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人报告期内的税收优惠
  经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内享受的相关税收优惠符
合现行法律、法规及规范性文件的规定，公司税收优惠相关事项的处理及披露合
规，公司对税收优惠不存在较大依赖，但高新技术企业资格到期后，需申请并通
过高新技术企业审核认定，才能继续享受高新技术企业所得税优惠政策，税收优
惠政策到期后是否能够继续享受优惠存在不确定性，发行人已在《招股说明书（申
报稿）》中披露税收优惠不确定性风险。
  （三）发行人报告期内的财政补贴、补助
  本所律师核查后认为，公司报告期内的各项财政补贴取得了政府相关部门的
批准或确认，合法、合规、真实、有效。
  （四）发行人纳税情况
  根据发行人及其控股子公司所在地相关税务主管部门分别出具的证明、公司
的说明以及相关信用报告，经本所律师核查，发行人及其控股子公司、分公司报
告期内在其经营活动中，能够遵守国家及地方有关税务方面的法律、法规和规范
性文件的要求，依法纳税，不存在被税务部门处以重大税务处罚事项。
  根据日本法律意见书，报告期内 CYC 株式会社不存在税务违法行为，泰国子
公司成立于 2025 年 1 月，报告期内不涉及税收事项。
  综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、税率符
合现行法律、法规及规范性文件的规定；发行人及其控股子公司报告期内享受的
税收优惠政策符合现行法律、法规及规范性文件的规定；发行人及其控股子公司
报告期内获得的主要财政补贴取得了相关政府部门的批准或确认，此类批复依据
的财政补贴政策真实、有效；发行人及其控股子公司、分公司报告期内在其经营
活动中，能够遵守国家及地方有关税务方面的法律、法规和规范性文件的要求，
依法纳税，不存在被税务部门处以重大税务处罚事项。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）环境保护
  根据公司提供的资料、本所律师通过百度等相关网站对媒体报道的公开查询，
发行人在生产经营中严格遵守国家相关环保法律法规，已建项目和已开工在建项
目均已履行了环评手续，公司不属于重污染行业，针对生产经营所产生的污染物
排放购置安装了环保设施，并制定了有效的防治措施，污染物经处理后能达到环
保部门规定的排放标准。报告期内发行人未发生环保事件或重大群体性环保事件。
根据公司出具的书面确认文件、公司及其控股子公司的相关信用报告、政府部门
出具的相关证明并经本所律师公开查询，报告期内，公司不存在因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
  综上，本所律师认为，发行人生产经营总体符合地方和国家环保法规和要求，
发行人未曾发生环保事故或因环保问题受到处罚。
 （二）产品质量及技术
  根据公司出具的书面确认文件、公司及其控股子公司的相关信用报告、政府
部门出具的相关证明并经本所律师核查，报告期内，公司不存在因违反产品质量
和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
 （三）安全生产
  根据公司出具的书面确认文件，公司及子公司的相关信用报告、政府部门出
具的相关证明并经本所律师核查，报告期内，公司不存在重大安全事故、不存在
因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
 （四）劳动用工和社会保障
  经本所律师核查，报告期内，发行人应缴未缴社会保险和住房公积金的人数
及占各期末员工人数的比例均较低，发行人未与员工就社会保险和住房公积金缴
纳问题发生相关纠纷，发行人获得了所在地公共信用信息服务中心/主管部门出具
的《企业专用信用报告》/无违法违规记录的证明，发行人控股股东、实际控制人
已就发行人应缴未缴社会保险和住房公积金的情形承诺进行补偿。因此，发行人
报告期内存在的应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不会对发行人本次发行上
市构成实质性影响。本所律师认为，公司个别员工未缴纳社会保险及住房公积金
的情形不属于重大违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
  根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司及其子公司报告期内存在劳务
外包或劳务派遣的情形，对于公司临时性工作需求及非公司生产经营的重要岗位，
公司将部分重复性可替代工作交由外包公司或派遣公司完成。上述劳务外包或派
遣公司具有相关的资质，与公司之间不存在关联关系、不存在纠纷，亦不存在专
门或主要为公司提供服务的情形。
     十八、发行人募集资金的运用
     根据 2025 年 5 月 12 日召开的发行人 2024 年年度股东会审议通过的《关于公
司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人
拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，用于以下项目：
 序                 总投资额        拟投入募集资金
 号     项目名称                                   项目代码            环评批复
                   （万元）        金额（万元）
     年产 1800 吨高端
          目
     研发中心建设项                                2111-320568-8   苏环建〔2022〕
          目                                 9-01-902663     83 第 0287 号
       合计          35,925.51    35,925.51         -             -
     发行人上述募投项目分别以长鹰硬科及全资子公司江西长裕作为实施主体，
不存在新增同业竞争的情况，已取得募投项目土地使用权，土地用途为工业用地，
符合土地政策、城乡规划，不存在新增用地的情形。
     如本次发行的实际募集资金额（扣除发行费用后）少于计划募集资金量，缺
口部分将由公司通过自筹资金方式解决。若本次发行的实际募集资金额（扣除发
行费用后）大于计划募集资金量，超过部分公司将根据中国证监会及北交所的相
关规定用于公司主营业务的发展。若募集资金到位前公司已用自筹资金先行投入，
则在募集资金到位后，将先行置换前期投入的资金。
     根据发行人于 2025 年 5 月 12 日召开的 2024 年年度股东会，审议通过了《关
于公司设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《募集资金
管理制度》，本次发行上市的募集资金应存放于经董事会批准设立的专项账户集
中管理，公司将于本次发行募集资金到账后一个月内，与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；本次募集资金投资项目不涉
及与他人进行合作的情形，且募集资金用于发行人主营业务，不会导致同业竞争，
不会对发行人的独立性产生不利影响。
     综上，本所律师认为，发行人本次募投项目已取得土地使用权，募投用地符
合土地政策和城乡规划，募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部
批准，符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定，募投项
目不涉及与他人进行合作的情形，不存在新增同业竞争的情况，亦不存在对公司
持续独立经营构成重大不利影响的情况。
  十九、发行人业务发展目标
  就发行人的业务发展目标，本所律师已经审阅《招股说明书（申报稿）》之
“募集资金运用”一节披露的发行人募集资金运用情况，本所律师认为，发行人
的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
  二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
  根据公司提供的资料、公司出具的书面确认文件及本所律师的核查，截至本
《法律意见书》出具之日，公司存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，具体详见《律师
工作报告》之“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”章节。除此之外，截至本《法
律意见书》出具之日，公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁。
  （二）发行人的实际控制人、控股股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
  根据发行人实际控制人、控股股东的调查问卷及无犯罪记录证明，并经本所
律师查询全国法院被执行人信息查询系统、全国裁判文书网、信用中国等网站的
公开披露信息，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的实际控制人、控股股
东不存在尚未了结的或可预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。公司及控股股东、实际控制人最近 36 个月内不存在其他涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
  （三）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
  经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的现任董事、高
级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见等情况。
 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人编制，本
所律师已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并着重审阅了《招股说明书（申报
稿）》中发行人引用《法律意见书》及《律师工作报告》的相关内容。本所律师
审阅《招股说明书（申报稿）》后确认，《招股说明书（申报稿）》不致因引用
《法律意见书》及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
 二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
 （一） 与公司上市后监管规定的衔接
及《利润分配管理制度》《独立董事工作制度》《投资者关系管理制度》等制度，
并在上述制度中对利润分配、投资者关系管理、独立董事及累积投票等内容进行
了明确，发行人北交所上市后适用的《公司章程（草案）》内容符合《上市规则》
等相关规定。
规则》等规则的规定。
先股及实施期权激励计划的情形。
 （二）关于本次发行上市的相关承诺
  经本所律师查验，相关承诺的签署人具有完全民事行为能力，承诺系其真实
意思表示；承诺书的内容没有违反法律、行政法规的强制性规定；承诺书中的约
束措施系对责任主体自身权利的限制，没有侵害他人合法利益，发行人及主要股
东等相关责任主体作出的相关承诺合法、合理。相关承诺所作出的履约措施和未
能履行承诺时的约束措施等合法有效，具有可操作性，能够最大限度地约束其履
行承诺。
 （三） 发行人在全国股转系统挂牌期间的合规情况
  经本所律师核查，发行人在全国股转系统挂牌期间已按照《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定进行了信息披露，发行人本次发
行的信息披露与在股转系统挂牌的信息披露内容不存在重大实质性差异，发行人
挂牌期间不存在因违反《公司法》《证券法》及股转系统业务规则等规定而被证
券监管机构行政处罚或采取监管措施的情形。
 二十三、结论性意见
  综上，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，发行人已符合申请
向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市所需的实质条件，发行人不存
在重大违法违规且对本次发行造成实质性影响的情况；发行人在《招股说明书（申
报稿）》中引用的《法律意见书》及《律师工作报告》的内容适当，《招股说明
书（申报稿）》不致因引用本《法律意见书》及《律师工作报告》的内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。发行人本次发行已取得了现阶段
必要的批准与授权，并已履行了必要的法定程序。发行人本次发行上市尚待北交
所审核，发行人本次发行注册尚待中国证监会履行发行注册程序。
  本法律意见书正本一式五份，经本所加盖公章及签字律师签署后生效。
           （以下无正文, 下接签字页）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于昆山长鹰硬质材料科技股份有限
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》
之签章页）
 北京市环球律师事务所（盖章）
 负责人（签字）：                            经办律师（签字）：
 ________________________             ________________________
         刘劲容                                    王亚静
                                      ________________________
                                                高欢
                                            年    月    日
   北京市环球律师事务所
       关于
昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
  并在北京证券交易所上市
       之
   补充法律意见书（一）
                                      目 录
           北京市环球律师事务所
      关于昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司
        向不特定合格投资者公开发行股票
           并在北京证券交易所上市
                 之
          补充法律意见书（一）
                      GLO2025BJ（法）字第 06105-1-1 号
致：昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司
  北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为昆山长鹰硬质材料科技股
份有限公司（以下简称“发行人”、“长鹰硬科”或“公司”）向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”、“本次上市”
或“本次发行上市”）的专项法律顾问，已出具了《北京市环球律师事务所关于
昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市之法律意见书》
              （以下简称“《法律意见书》”）、
                             《北京市环球律
师事务所关于昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市之律师工作报告》
                     （以下简称“《律师工作报告》”）。
  北京证券交易所就发行人本次发行上市的申请文件下发了《关于昆山长鹰硬
质材料科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》
（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就前述《审核问询函》涉及本次发行的
相关事宜进行了进一步的核查，对本所《律师工作报告》《法律意见书》中已披
露的内容作出相应的修改、补充或进一步说明，并出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是对《律师工作报告》
                   《法律意见书》的补充，并构成《律
师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见书
中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》《法律意见书》
中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见
书中的相关释义与《律师工作报告》《法律意见书》一致。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法
定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作其他
任何目的。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》
             《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
                                 《编
报规则第 12 号》
         《律师事务所首发业务执业细则》等有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具
如下补充法律意见：
 一、《审核问询函》之“问题 8. 其他问题”
  （1）关于股权清晰稳定。根据申请文件，黄启君、阳铁飞等创始股东与昆
高新等外部投资人签订含有特殊投资条款的协议，部分员工持股平台合伙人的
出资来源包含向创始股东的借款。请发行人：①说明阳铁飞、戴新光不再担任
公司董监高的原因，未认定为共同实际控制人、一致行动人是否合理、准确，
是否存在规避监管的情形。②结合特殊投资条款协议的内容、相关解除及终止
过程、回购资金来源等，说明相关对赌事项是否均真实解除或终止、履行完毕，
尚未履行完毕或终止的特殊投资条款的相关协议是否影响发行人股权清晰、稳
定。③说明相关员工持股平台合伙人向创始股东的借款背景、还款情况等，是
否存在股权代持情形。
  回复：
  （一）说明阳铁飞、戴新光不再担任公司董监高的原因，未认定为共同实
际控制人、一致行动人是否合理、准确，是否存在规避监管的情形
  根据公司提供的资料并经本所律师核查，阳铁飞、戴新光均系公司创始股东，
截至报告期末，阳铁飞和戴新光持股比例均为 5%以上，为公司主要股东。
长裕总经理，主管江西长裕生产工作。辞任董事后，其仍担任子公司江西长裕的
总经理。2018 年 7 月至 2021 年 8 月期间，戴新光担任公司监事同时担任公司技
术中心总工程师，辞任监事后，其仍担任公司技术中心总工程师。
  经本所律师对阳铁飞、戴新光的访谈确认，阳铁飞、戴新光辞任董事、监事
的主要原因如下：
拟对董事会和监事会进行系统性优化，提升公司治理。
和监事会会议频次显著增加。阳铁飞因长期驻守江西生产基地，往返公司所在地
昆山参与公司治理的时间成本过高；戴新光作为公司技术总工程师，需要集中精
力主导多项核心技术的研发工作。考虑到个人工作重心，阳铁飞辞任董事职务，
以便更好地履行江西生产基地管理职责；戴新光辞任监事职务，将更多时间投入
产品研发和技术创新。两位创始股东的职务调整，体现了专业分工的管理理念，
既保障了公司治理效率，又确保了生产经营和技术研发的专业性。
  创始股东阳铁飞、戴新光主动辞任董事、监事后，公司补选了具有丰富行业
经验的欧文辉担任董事、虞丹担任监事。其中，欧文辉在数控刀片领域深耕多年，
对产品研发、生产工艺及市场拓展具有深刻理解，可以从公司治理层面助力公司
把握数控刀片这一战略发展方向，将有效的提升公司的战略决策能力。虞丹作为
公司自主培养的核心骨干，精通硬质合金全流程生产管理，可以对公司董事、高
级管理人员执行职务的行为以及公司日常经营中的相关事项进行有效地监督及
检查。同时，董事会新增 3 名独立董事和 1 名外部董事，并设立董事会审计委员
会等专门委员会；调整监事会成员后，监事会由监事会主席、外部监事和职工代
表监事共三人组成。
     阳铁飞、戴新光辞任董事、监事后，其股东身份未发生变化，仍然通过参与
公司股东会的方式，充分参与公司决策和治理。
监管的情形
  （1）关于共同实际控制人的认定
     根据本所律师的核查，公司未将阳铁飞、戴新光认定为共同实际控制人具
有合理性，理由如下：
     截至本补充法律意见书出具之日，黄启君直接持有公司 33.33%的股份，通
过长通投资、长盈投资和长富投资合计控制公司 46.02%的股份，陈碧直接持有
并控制公司 19.00%的股份，黄启君与陈碧为夫妻关系，黄启君、陈碧二人通过
长颐投资间接控制公司 3.53%的股份，二人合计控制公司 68.55%的股份。报告
期内，黄启君一直担任公司的法定代表人、董事长兼总经理，陈碧一直担任公司
的董事及副总经理，报告期内的股东大会（股东会）、董事会黄启君、陈碧均已
出席且对审议事项进行了表决；同时，黄启君可以提名半数以上的董事候选人，
能够对公司的重大决策和经营管理产生重大影响。黄启君、陈碧为公司实际控制
人。
     根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十
一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 57 号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 17 号》
        （以下简称“《证券期货法律适用意见第 17 号》”）的规定，实际控
制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到百分之五以上或者虽未达到百分之
五但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机
构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。阳铁飞、戴新光与黄
启君、陈碧夫妇不存在亲属关系，未认定为共同实际控制人符合上述规定。
   （2）关于一致行动人的认定
   根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“在上市公司的收购
及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相
反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（九）持有投资者 30%以上
股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子
女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，
与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管
理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述
亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”。阳铁飞、戴新光不属于《上
市公司收购管理办法》规定的一致行动人范畴。
   同时，根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业
务规则适用指引第 1 号》的规定，发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当
符合：（1）每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权；（2）
发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发
行人的规范运作；
       （3）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、
协议或者其他安排予以明确。经本所律师核查，阳铁飞、戴新光分别直接持有公
司 16.63%、8.00%的股份，依其个人表决权比例无法对公司股东会决议产生决定
性影响，报告期内阳铁飞、戴新光未担任公司董事、高级管理人员，均无法直接
对公司的经营管理施加重大影响。同时，根据黄启君、陈碧的确认以及本所律师
对阳铁飞、戴新光的访谈，阳铁飞、戴新光与公司实际控制人黄启君、陈碧之间
不存在亲属关系，亦未签署一致行动协议或类似安排。
       综上，阳铁飞、戴新光辞任董事、监事原因合理，未认定为公司共同实际
控制人、一致行动人具有合理性，认定准确，不存在规避监管的情形。
       （二）结合特殊投资条款协议的内容、相关解除及终止过程、回购资金来
源等，说明相关对赌事项是否均真实解除或终止、履行完毕，尚未履行完毕或
终止的特殊投资条款的相关协议是否影响发行人股权清晰、稳定。
       经本所律师核查，公司历史上股东签署过的包含特殊投资条款的协议情况
如下：
 时间        事件        义务方            权利方   解除、终止、履行情况
         昆山高新创投、   黄启君、陈碧、阳     昆山高新创
         进行增资      资、长富投资       资
                   阳铁飞          金利民
                   黄启君、陈碧、阳
                   铁飞、戴新光、长     工业母机基     在北交所上市申请材料被
                   颐投资                    的恢复条款。
                   阳铁飞          金利民
的特殊投资条款情况
       （1）特殊投资条款内容及其解除协议
长盈投资、长富投资与昆山高新创投、中小发展基金、双禺投资签署了含有特殊
投资条款的《关于昆山长鹰硬质合金有限公司之增资协议》
                         （以下简称“《A 轮增
资协议》”）及《关于昆山长鹰硬质合金有限公司之补充协议》（以下简称“《A
轮补充协议一》”），约定了投资方享有对公司经营的检查权、获取信息权、优先
认购权、反稀释权、优先购买权、优先出售权、股权赎回权（要求原股东购买投
资方持有的公司股权）、清算权及前述权利的终止及效力恢复条款（以下统称“特
殊条款”）。
硬质合金有限公司之补充协议》（以下简称“《A 轮补充协议二》”），约定金利民
享有优先认购权、反稀释权、优先购买权、优先出售权、股权赎回权（要求阳铁
飞购买其持有的公司股权）、清算权及前述权利的终止及效力恢复条款（以下统
称“特殊条款”）。
合金有限公司之增资协议>相关特殊条款及<关于昆山长鹰硬质合金有限公司之
补充协议>之解除协议》，同日，金利民与阳铁飞签署了《<关于昆山长鹰硬质合
金有限公司之补充协议>及其特殊条款之解除协议》，具体情况如下：
协议名称        签署时间       协议主要内容
                       各方确认，
                           《补充协议》及“特殊条款”自本协议生效之日起
                       自动解除且终止履行，并自始无效；
                       《补充协议》及“特殊条款”解除并终止后，不存在在“有
《<关于昆山                 权机关”审核过程中及公司上市后重新恢复效力的可能性，
长 鹰硬 质 合金              本协议各方不存在其他替代性利益安排；
有 限公 司 之增              公司及本协议各方不存在触发《补充协议》及“特殊条款”
资协议>相关                 的情况，不存在相关方提出股份回购、无偿转让股权、赔偿
特殊条款及<      2022 年 5   等诉求，公司及乙方不存在应履行未履行的义务或责任，本
关 于昆 山 长鹰   月          协议各方之间不存在纠纷或潜在纠纷；
硬 质合 金 有限              各方确认，当且仅当公司相关上市申请未获通过，或通过后
公 司之 补 充协              未能成功上市，或撤回上市申请材料，则“特殊条款”中的
议>之解除协                 第 3.5 条（即“股权赎回”）重新恢复效力；《补充协议》及
议》                     “特殊条款”中除第 3.5 条之外的其他条款则不再恢复效力；
                       为了避免发生歧义，无论各方是否存在相反约定，各方在此
                       明确确认：在任何情况下，公司均无需承担本协议和/或《增
                       资协议》《补充协议》项下的任何义务、责任。
协议名称        签署时间       协议主要内容
                       各方确认，
                           《补充协议》及“特殊条款”自本协议生效之日起
                       自动解除且终止履行，并自始无效；
                       《补充协议》及“特殊条款”解除并终止后，不存在在“有
                       权机关”审核过程中及公司上市后重新恢复效力的可能性，
                       本协议各方不存在其他替代性利益安排；
                       公司及本协议各方不存在触发《补充协议》及“特殊条款”
                       的情况，不存在相关方提出股份回购、无偿转让股权、赔偿
《<关于昆山                 等诉求，公司及乙方不存在应履行未履行的义务或责任，本
长 鹰硬 质 合金              协议各方之间不存在纠纷或潜在纠纷；
有 限公 司 之补              各方确认，当且仅当公司相关上市申请未获通过，或通过后
充协议>及其                 未能成功上市，或撤回上市申请材料，则“特殊条款”中的
            月
特 殊条 款 之解              第 3.4 条（即“股权赎回”）重新恢复效力；《补充协议》及
除协议》                   “特殊条款”中除第 3.4 条之外的其他条款则不再恢复效力；
                       为了避免发生歧义，无论各方是否存在相反约定，各方在此
                       明确确认：在任何情况下，公司均无需承担本协议和/或《补
                       充协议》项下的任何义务、责任。
  （2）2024 年，中小发展基金、双禺投资股份回购情况
股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市审核的决定》
                           （以下简称“《终
止审核决定》”），根据上述相关解除协议的约定，《A 轮补充协议一》《A 轮补充
协议二》中的“股权赎回”条款重新恢复效力。
  “股权赎回”条款恢复效力后，中小发展基金、双禺投资要求回购义务人（黄
启君、陈碧、阳铁飞、戴新光、长盈投资、长富投资及长通投资）赎回其持有的
公司股份。为此，经各方协商，同意由黄启君、陈碧、阳铁飞、戴新光按照其各
自直接及间接合计持股比例新设长颐投资，由长颐投资回购中小发展基金、双禺
投资持有的公司股份，而员工持股平台长富投资、长盈投资、长通投资不再承担
回购义务。
给长颐投资并签署了《股份回购协议》，长颐投资已按约定支付完毕全部股权回
购款。
  因此，原股东中小发展基金、双禺投资的特殊投资条款已实际履行完毕或自
动解除且终止履行，履行或解除过程中不存在纠纷。中小发展基金及双禺投资已
分别出具确认函，关于《股份回购协议》双方之间不存在任何未决事项、负担、
义务，责任及/或任何法律、经济纠纷或潜在纠纷。
  根据公司的说明并经本所律师的核查，长颐投资支付回购价款的资金来源为
其股东黄启君、陈碧、阳铁飞、戴新光对长颐投资的出资以及其个人对长颐投资
提供的借款。黄启君、陈碧、阳铁飞、戴新光对长颐投资出资及借款的资金来源
主要为自有资金及银行贷款，其中银行贷款不涉及股份质押的情形。
  （3）昆山高新创投、金利民的“股权赎回”权利的约定事项
  “股权赎回”条款恢复效力后，昆山高新创投、金利民因看好公司的发展前
景，愿意继续持有公司股份，选择不行使恢复效力的“股权赎回”条款，具体详
见下文。
金利民因看好公司的发展前景，愿意继续持有公司股权，选择不行使恢复效力的
“股权赎回”条款。2024 年 10 月，工业母机基金同样看好公司的发展前景，对
公司进行增资。2024 年 10 月 21 日，工业母机基金、昆山高新创投、金利民与
黄启君、陈碧、阳铁飞、戴新光、长通投资、长盈投资、长富投资、长颐投资签
署了《关于昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司之股东协议》
                          （以下简称“《股东
协议》”），对昆山高新创投、金利民的“股权赎回”权利，及工业母机基金、昆
山高新创投、金利民的特殊投资条款作出约定，具体情况如下：
  （1）对昆山高新创投、金利民原“股权赎回”权利的约定
  《股东协议》约定，该协议生效后，《A 轮补充协议一》《A 轮补充协议二》
约定的昆山高新创投、金利民的“股权赎回”条款自动终止，其相关权利义务以
《股东协议》的约定为准。昆山高新创投与其他各方就《A 轮增资协议》《A 轮
补充协议一》以及金利民与阳铁飞就《A 轮补充协议二》约定的“特殊条款”之
间不存在任何纠纷、潜在纠纷或争议，亦不存在任何未决事项、负担、义务、责
任及或任何法律、经济纠纷。
  （2）对工业母机基金、昆山高新创投、金利民特殊投资条款的约定
  《股东协议》约定了董事及监事委派/提名权、股份转让限制、优先购买权、
共同出售权、反稀释、回购、优先认购权、清算补足权等条款（以下简称“特殊
投资条款”）。
阳铁飞、戴新光、长通投资、长盈投资、长富投资、长颐投资签署了《关于昆山
长鹰硬质材料科技股份有限公司之股东协议之解除协议》（以下简称“《解除协
议》”），约定董事及监事委派/提名权、清算补足权条款终止；2025 年 1 月 24 日，
上述各方签署了《<关于昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司之股东协议>之补
充协议》（以下简称“《补充协议一》”），对《股东协议》约定的股份转让限制条
款进行了进一步修订；2025 年 6 月 3 日，上述各方在《解除协议》
                                   《补充协议一》
的基础上进一步补充签署了《<关于昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司之增资
协议及股东协议>之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），约定了
相关特殊投资条款的终止及恢复事项。前述《解除协议》及《补充协议一》《补
充协议二》的具体情况如下：
协议名称      签署时间       协议主要内容
                     的新三板挂牌申请材料被受理之时（具体以全国中小企业股
《关于昆山
                     份转让系统有限责任公司等有权机构受理申请材料之日为
长鹰硬质材
                     准），《股东协议》约定的董事会及监事会、清算补足权条款
料科技股份     2025 年 1
                     将自动解除且终止履行。
有限公司之     月2日
股东协议之
                     议签署之日，各方不存在违反相关条款的情形。各方针对董
解除协议》
                     事会及监事会、清算补足权条款不存在任何纠纷、潜在纠纷
                     或争议，亦不存在任何未决事项、负担、义务、责任及或任
协议名称      签署时间       协议主要内容
                     何法律、经济纠纷。
                     东协议》约定的股东特殊权利条款外，本协议各方之间不存
                     在任何其他有效的股东特殊权利条款或者类似安排，不存在
                     未披露的相关约定或安排；本协议各方不存在其他替代性利
                     益安排
                     本协议各方一致同意对《股东协议》第 3.1.1 条（即本协议第
                     条如下：
《<关于昆
山长鹰硬质                3.1.1 除本协议第 3.1.2 条约定的例外情形外，未经本轮投资人
材料科技股                和昆高新事先书面同意，在公司合格上市完成前，创始人、
份有限公司
          月 24 日     其直接或间接持有的公司股份进行出售、赠予、质押、设定
之 股 东 协
议>之补充                产权负担或以其它方式加以处分(以下合称“转让”)。为免疑
协议》                  义，经本轮投资人和昆高新事先书面同意的转让，除非本轮
                     投资人和昆高新另行豁免或由投资人作为受让方，公司方股
                     东应确保该等转让股份的受让方继承转让股份在本协议项下
                     既有的责任和义务，否则不得进行该等转让。
                     投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请材料被受
                     理之时，《股东协议》约定的特殊投资条款（即本协议第 1.4
                     条引述的《股东协议》的内容）自动终止并不再履行。若公
                     司本次发行上市的申请受理后被撤回或主动撤回、被终止审
                     查或者不予批准或不予注册，则上述约定终止的股东特殊投
                     资条款自被撤回或终止审查或不予批准或不予注册之日起自
《<关于昆
                     动恢复法律效力。但届时证监会、证券交易所或股转公司另
山长鹰硬质
                     有规定的从其规定。
材料科技股
份有限公司     2025 年 6
                     不存在任何纠纷、潜在纠纷或争议，亦不存在任何未决事项、
之增资协议     月3日
                     负担、义务、责任及或任何法律、经济纠纷。
及 股 东 协
议>之补充
                     的股东特殊权利条款外，本协议各方之间未约定任何其他有
协议（二）》
                     效的股东特殊权利条款或者类似安排，不存在未披露的相关
                     约定或安排。除《解除协议》
                                 《补充协议一》之外，各方及公
                     司之间不存在与本协议内容相冲突的任何形式的其他约定。
                     任何一方或多方与公司及/或公司直接/间接股东在本协议之
                     外就股东特殊权利条款终止事项另行签署的协议或约定均属
                     无效。
                                  《股东协议》的其他条款（即除《股
协议名称    签署时间   协议主要内容
               东协议》中的第 2 条、第 4.3 条以及本协议 1.4 条引述的《股
               东协议》条款外的其他条款）仍然有效，不因《解除协议》
                                        《补
               充协议一》或本协议的签署而被终止或认定为无效。
  根据《解除协议》
         《补充协议一》的约定，
                   《股东协议》约定的董事及监事委
派/提名权、清算补足权条款已终止、股份转让限制条款已修改。根据《补充协
议二》的约定，自公司提交的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市申请材料被受理之时，
             《股东协议》约定的股份转让限制、优先购买权、
共同出售权、反稀释、回购、优先认购权条款自动终止并不再履行。若公司本次
发行上市的申请受理后被撤回或主动撤回、被终止审查或者不予批准或不予注册，
则上述约定终止的条款自被撤回或终止审查或不予批准或不予注册之日起自动
恢复法律效力。但届时证监会、证券交易所或全国股转公司另有规定的从其规定。
各方确认，除《股东协议》约定的股东特殊权利条款外，各方之间未约定任何其
他有效的股东特殊权利条款或者类似安排，不存在未披露的相关约定或安排。
  综上，《A 轮补充协议一》中，中小发展基金、双禺投资持有股权已回售给
长颐投资，黄启君、陈碧、阳铁飞、戴新光、长通投资、长盈投资、长富投资对
中小发展基金、双禺投资所负义务已履行完毕。长颐投资回购资金主要来源于自
有资金和银行借款，不影响股权稳定、清晰。昆山高新创投、金利民与黄启君、
陈碧、阳铁飞、戴新光、长通投资、长盈投资、长富投资、长颐投资签订了《股
东协议》，约定《A 轮补充协议一》《A 轮补充协议二》“特殊条款”之间不存在
任何纠纷、潜在纠纷或争议，亦不存在任何未决事项、负担、义务、责任及或任
何法律、经济纠纷。因此，
           《A 轮补充协议一》
                    《A 轮补充协议二》中特殊投资条
款已终止。
  根据《解除协议》
         《补充协议一》
               《补充协议二》约定，自公司提交的向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请材料被受理之时，《股
东协议》约定的股份转让限制、优先购买权、共同出售权、反稀释、回购、优先
认购权条款自动终止并不再履行。若公司本次发行上市的申请受理后被撤回或主
动撤回、被终止审查或者不予批准或不予注册，则上述约定终止的条款自被撤回
或终止审查或不予批准或不予注册之日起自动恢复法律效力。因此，
                             《股东协议》
中特殊投资条款已终止，但存在特定情形下的恢复条款。
     有关特殊投资条款的终止和恢复情况以及对公司经营状况、财务状况、控制
权变化等方面的影响如下：
                                     对公司经营状况、财
特殊投资条款
            终止情形            恢复条款     务状况、控制权变化
  类型
                                      等方面的影响
股份转让限制                 本次发行上市的申请受理
          自公司提交的向不特
优先购买权                  后被撤回或主动撤回、被   公 司 申 请 北交 所 发
          定合格投资者公开发
                       终止审查或者不予批准或   行上市受理时终止，
共同出售权     行股票并在北京证券
                       不予注册，则本协议约定   对 公 司 控 制权 稳 定
          交易所上市申请材料
反稀释                    终止的股东特殊权利条款   性、财务状况和经营
          被受理之时，上述特殊
                       自被撤回或终止审查或不   状 况 不 会 产生 重 大
回购        投资条款自动终止并
                       予批准或不予注册之日起   不利影响。
          不再履行。
优先认购权                  自动恢复法律效力。
     综上，经本所律师核查，公司未作为估值调整协议的义务承担主体或签署方，
且自发行人提交的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
申请材料被受理之时，《股东协议》约定的相关特殊投资条款将自动终止，该约
定真实、有效，不存在导致公司控制权变化、不存在其他严重影响发行人持续经
营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合《北京证券交易所向不特定合
格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》的相关要求，不影响发
行人股权清晰、稳定。此外，发行人在北交所上市不成功的情形下，上述已终止
的《股东协议》约定的特殊投资条款存在自动恢复效力的情形，但在恢复效力后
公司为非北交所的上市公司。
     （三）说明相关员工持股平台合伙人向创始股东的借款背景、还款情况等，
是否存在股权代持情形
    根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于 2018 年、2020 年分别实施
员工持股计划，员工通过在持股平台入伙的方式，间接持有发行人股权。在这两
次员工持股计划实施过程中，部分合伙人没有足够的流动资金储备，为及时完成
持股平台出资额实缴，向创始股东借款，符合实际情况。
    同时，已有部分员工向持股平台长富投资和长盈投资转入资金，完成了出资
额的实缴，这部分资金闲置在持股平台的银行账户上，未向创始股东分配。因此，
创始股东决定从长富投资和长盈投资账户调拨资金，向部分员工提供借款。
序                                 借款金额
     借款人       资金主体   出借主体                 还款情况
号                                 （万元）
                      黄启君等四位               共偿还本息 21.72 万元，截
                      创始股东                 至 2021 年末全部清偿
                      黄启君等四位               共偿还本息 24.68 万元，截
                      创始股东                 至 2021 年末全部清偿
                      黄启君等四位               共偿还本息 29.22 万元，截
                      创始股东                 至 2021 年末全部清偿
                      黄启君等四位               共偿还本息 83.64 万元，截
                      创始股东                 至 2021 年末全部清偿
                      黄启君等四位               共偿还本息 15.52 万元，截
                      创始股东                 至 2021 年末全部清偿
                      黄启君等四位               共偿还本息 137.54 万元，截
                      创始股东                 至 2021 年末全部清偿
     ROBERT
                      黄启君等四位               共偿还本息 209.16 万元，截
                      创始股东                 至 2021 年末全部清偿(
     CARROLL
                      黄启君等四位               共偿还本息 253.36 万元，截
                      创始股东                 至 2021 年末全部清偿
    注 1：黄启君等四位创始股东指发行人设立时的四位股东即黄启君、陈碧、阳铁飞、戴
新光。
    注 2：2021 年末 ROBERT PATRICK CARROLL 向长盈投资归还了全部借款，还款资金
来源为黄启君借款（因 ROBERT PATRICK CARROLL 国籍为美国，其个人持有外汇转入转
出存在一定难度，且无法获得银行贷款）并签署了借条约定了利息，截至本补充法律意见书
出具之日，ROBERT PATRICK CARROLL 已向黄启君归还全部借款。
  综上，公司部分员工持股平台的合伙人没有足够的流动资金储备，为足额缴
纳出资款，从持股平台长富投资、长盈投资借入部分款项，该等借款原因具有合
理性；该部分合伙人均签订借款合同/借条并约定了年化 4%的利息，截至 2021
年末上述借款本息均已向长盈投资、长富投资偿还完毕。上述借款行为真实，不
存在涉及发行人股权代持情况。
  （四）核查程序及核查意见
  （1）访谈阳铁飞、戴新光，了解阳铁飞、戴新光不担任公司董事、监事的
原因。
  （2）查阅发行人《全体证券持有人名册》，查阅黄启君、陈碧、阳铁飞、戴
新光填写的调查表以及取得黄启君、陈碧出具的确认函；查阅发行人报告期初至
今历次股东会（股东大会）、董事会会议材料。
  （3）查阅各方签署的股权转让协议、增资协议、补充协议、解除协议、股
东协议、股份回购协议；查阅中小发展基金及双禺投资出具的《确认函》；查阅
长颐投资支付股权转让款的银行转账记录。
  （4）访谈昆山高新创投、金利民、工业母机基金，了解是否存在未披露的
其他特殊投资条款；
  （5）取得长盈投资、长富投资与借款人员的借款协议；取得长盈投资、长
富投资与借款员工关于借款资金流入和还款资金流出的银行转账记录；访谈借款
人员，了解还款资金来源，取得还款资金来源的银行转账记录，评价还款资金来
源的合理性；访谈公司实际控制人黄启君、借款人员，了解相关借款的背景和过
程，了解向公司员工发放借款的原因与考虑。
     综上所述，本所律师认为：
     （1）发行人已说明阳铁飞、戴新光不再担任公司董事、监事的原因，具有
合理性。阳铁飞、戴新光未认定为公司共同实际控制人、一致行动人具有合理性，
认定准确，不存在规避监管的情形。
     （2）发行人相关股东 2018 年签署的特殊投资条款协议已真实解除或终止、
履行完毕，长颐投资回购中小发展基金、双禺投资的回购资金主要来源于黄启君、
陈碧、阳铁飞和戴新光的资金。2024 年签署的特殊投资条款协议自北交所上市
申请材料被受理之时终止，但存在特定情形下的恢复条款。发行人股权清晰、稳
定。
     （3）在公司员工持股计划实施过程中，部分合伙人没有足够的流动资金储
备，为及时完成持股平台出资额实缴，向创始股东借款，符合实际情况，全部借
款已于 2021 年末前偿还完毕，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不
存在股权代持情形。
 二、《审核问询函》之“其他补充说明事项”
     除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北
京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》
                           《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报文件》
                      《北京证券交易所股票上市
规则》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求
以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
     回复：
     除上述问题外，本所律师已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开
发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46
号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市申报文件》《北京证券交易所股票上市规则》等规定，截至本补充法律意见
书出具之日，公司不存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求
以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
              （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于昆山长鹰硬质材料科技股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律
意见书（一）》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）：                        经办律师（签字）：
________________________        ________________________
        刘劲容                              王亚静
                                ________________________
                                          高欢
                                     年      月      日
   北京市环球律师事务所
       关于
昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
  并在北京证券交易所上市
       之
   补充法律意见书（二）
                                                   目 录
            北京市环球律师事务所
      关于昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司
        向不特定合格投资者公开发行股票
           并在北京证券交易所上市
                  之
           补充法律意见书（二）
                       GLO2025BJ（法）字第 06105-1-2 号
致：昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司
  北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为昆山长鹰硬质材料科技股
份有限公司（以下简称“发行人”、“长鹰硬科”或“公司”）向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”、“本次上市”
或“本次发行上市”）的专项法律顾问，已出具了《北京市环球律师事务所关于
昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市之法律意见书》
              （以下简称“《法律意见书》”）、
                             《北京市环球律
师事务所关于昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发
                     （以下简称“《律师工作报告》”）。
行股票并在北京证券交易所上市之律师工作报告》
  北京证券交易所就发行人本次发行上市的申请文件下发了《关于昆山长鹰硬
质材料科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》
（以下简称“《审核问询函》”），本所律师出具了《北京市环球律师事务所关于昆
山长鹰硬质材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市之补充法律意见书（一）》
                  （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
  北京证券交易所就发行人本次发行上市的申请文件下发了《关于昆山长鹰硬
质材料科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核
问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），同时，发行人决定将本次发行申
报财务资料的审计基准日由 2025 年 6 月 30 日调整为 2025 年 12 月 31 日，本次
发行的报告期将变更为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日（以下简称“报告
期”）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）就发行人 2023
年度、2024 年度及 2025 年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的《昆
山长鹰硬质材料科技股份有限公司审计报告及财务报表 2022 年-2024 年 5 月》
                                          （信
会师报字[2024]第 ZF11121 号）、
                      《昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司审计报告
及财务报表二〇二四年度》（信会师报字[2025]第 ZF10366 号）、《昆山长鹰硬质
材料科技股份有限公司审计报告及财务报表二〇二五年度》（信会师报字[2026]
第 ZF10225 号）
           （以上合称为“《审计报告》”），同时立信出具了《昆山长鹰硬质
材料科技股份有限公司内部控制审计报告 2025 年度》（信会师报字[2026]第
ZF10226 号）、《昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司内部控制审计报告 2024 年
度》（信会师报字[2025]第 ZF11048 号）（以上合称为“《内部控制审计报告》”）
以及《昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度非
经常性损益明细表鉴证报告》（信会师报字[2025]第 ZF11049 号）、《昆山长鹰硬
质材料科技股份有限公司 2025 年度非经常性损益明细表鉴证报告》
                                （信会师报字
[2026]第 ZF10227 号）
                 （以上合称为“《非经常性损益明细表鉴证报告》”）。本所
律师就发行人于 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充核
查期间”）涉及本次发行的相关事宜进行了进一步的核查，对本所《律师工作报
告》《法律意见书》已披露的内容作出相应的修改、补充或进一步说明，并出具
本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是对《律师工作报告》
                   《法律意见书》
                         《补充法律意见书（一）》
的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可
分割的一部分。
      《律师工作报告》
             《法律意见书》
                   《补充法律意见书（一）》中未被
本补充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》《法律意见书》《补充
明，本补充法律意见书中的相关释义与《律师工作报告》
                        《法律意见书》
                              《补充法
律意见书（一）》一致。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法
定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
  本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《上市规则》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作其他
任何目的。
  本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下补充法
律意见：
        第一部分《第二轮审核问询函》的回复
  《第二轮审核问询函》之“问题 4.其他问题”
  （2）关于股权清晰及经营稳定性。根据申请文件及问询回复，股权激励过
程中由于部分员工存在资金缺口，黄启君、阳铁飞等创始股东通过持股平台向
员工提供借款，阳铁飞、戴新光与黄启君共同作为含有特殊条款的协议签署主
体；阳铁飞为公司创始股东，目前持股 16.63%（第三大股东），曾担任公司董事，
目前担任江西长裕总经理，主管江西长裕日常经营；戴新光为公司创始股东，
目前持股 8.00%（第四大股东），曾担任公司监事，目前担任技术中心总工程师。
请发行人：①结合持股平台的合伙人协议、相关主体之间借款资金及还款资金
来源、资金流水核查情况等，说明通过持股平台向员工提供借款的真实性、合
理性及合规性，相关资金是否存在流向公司客户、供应商等异常情况，是否存
在股权代持等影响股权清晰稳定的情形。②结合阳铁飞、戴新光持股情况，在
公司及子公司设立、日常经营管理中发挥的作用，与实际控制人在参与公司经
营管理等方面的一致行动情况，说明未认定为共同实际控制人、一致行动人是
否合理，是否存在通过实际控制人、一致行动人认定规避股份限售、同业竞争
等监管要求的情形，是否存在影响公司股权及经营稳定的情形。
  回复：
  （一）结合持股平台的合伙人协议、相关主体之间借款资金及还款资金来
源、资金流水核查情况等，说明通过持股平台向员工提供借款的真实性、合理
性及合规性，相关资金是否存在流向公司客户、供应商等异常情况，是否存在
股权代持等影响股权清晰稳定的情形。
  在发行人 2018 年和 2020 年两轮员工持股计划实施过程中，部分参与员工（以
下统称“借款员工”）因个人资金不足，无法按时履行出资义务。为保障持股计
划的顺利实施，公司创始股东（黄启君、陈碧、阳铁飞、戴新光）决定对该部分
员工提供借款。
    考虑到发行人历年盈利主要投入日常经营，分红较少，创始股东个人可自由
支配资金较为有限，而长富投资、长盈投资账户内结存较多闲置资金。经统筹安
排，黄启君作为长富投资、长盈投资的执行事务合伙人，决定由长富投资、长盈
投资账户借出款项，协助借款员工完成出资。截至 2021 年 12 月 31 日，上述借
款员工已向长富投资、长盈投资归还全部所借款项。
    具体提供借款主体、借款员工、借款金额、归还等情况如下：
序   借款             当时任职   借款金额                               还款时
         借款员工                         借款用途      还款情况
号   主体              情况    （万元）                                间
                                      出资长富
    长富             国内业务                       共偿还本息 21.72
    投资             部副经理                       万元，全部清偿
                                      投资
                   研发部、               出资长富
    长富                                        共偿还本息 24.68
    投资                                        万元，全部清偿
                   部经理                投资
    长富             董事会秘               出资长通    共偿还本息 29.22
    投资             书                  投资      万元，全部清偿
    长富             董事、财               出资长盈    共偿还本息 83.64    2021.07-
    投资             务总监                投资      万元，全部清偿        2021.08
    长富             生产二部               出资长富    共偿还本息 15.52    2021.08-
    投资             经理                 投资      万元，全部清偿        2021.10
                   董事、副
                                      出资长通    共 偿 还 本 息
    长富             总经理、                                      2021.07-
    投资             生产中心                                      2021.08
                                      投资      清偿
                   总监
         ROBERT    营销中心                       共 偿 还 本 息
    长盈   PATRICK                      出资长盈
    投资   CARROL                       投资
         L         副总                         清偿
                   董事、常               出资长通    共 偿 还 本 息
    长盈                                                       2021.09-
    投资                                                       2021.12
                   经理                 投资      清偿
况
    根据公司提供的资料并经本所律师核查，向员工提供借款的主体是长富投资
和长盈投资，该些借款资金的形成及借出过程具体如下：
    （1）持股平台合伙协议的特殊约定及借出资金的形成
长盈投资、长富投资，同月，上述持股平台向发行人增资，并已足额履行增资义
务。
审议通过由长通投资、长盈投资、长富投资向员工间接授予公司股权的方案。创
始股东作为持股平台的原始合伙人，与作为新晋合伙人的员工共同订立《合伙协
议》及《补充协议》，对各方的权利义务作出明确约定。
 其中，
   《合伙协议》约定了合伙人的出资方式、数额，据此，员工以“增资”
的方式入伙，从而间接持有发行人股权。《补充协议》约定员工对持股平台的出
资款项“所对应形成的合伙企业财产（以下简称?特定财产?）的收益、分配归属
于原始合伙人，而新晋合伙人不参与特定财产的收益、分配”。
 基于上述约定，员工增资至持股平台的“增资款”所形成的收益及分配权归
属于创始股东，而非按出资比例归属全体合伙人。该安排在形式上体现为员工对
持股平台增资，实际上系创始股东向员工转让持股平台份额，其转让价款以“增
资款”形式留存在合伙企业银行账户中暂未分配。
 员工持股计划实施过程中，随着部分员工陆续完成出资，未予分配的“增资
款”持续累积，致使合伙企业银行账户留存资金逐步增加，为期后向部分员工提
供借款提供了资金基础。
 （2）资金的借出
 由于借款员工存在资金缺口，预计无法及时履行出资义务，创始股东决定向
其提供借款支持。
 ①长富投资向员工提供借款
户调拨资金，当月向员工发放借款合计 290.65 万元。相关员工取得借款后，随
即向持股平台增资，完成出资实缴义务。
 ②长盈投资向员工提供借款
户调拨资金，分别于 2020 年 12 月 25 日和 2021 年 3 月 23 日，向员工发放借款
合计 451.00 万元。相关员工取得借款后，随即向持股平台增资，完成出资实缴
义务。
  上述借款资金全部来源于合伙企业的“特定财产”，由创始股东享有收益权
和分配权，因此该等安排实际上是创始股东向部分员工发放借款，协助后者履行
出资义务。
  （3）借款流转的具体过程
  ①长富投资借款流转过程
商行”）、周阳向饶刚等员工提供借款，资金拆借明细及具体流向如下：
                                               相关资
      用途    流出方   流入方    日期    金额（万元） 拆借方式
                                                料
长 富 投 资 将 借 款 长富投                     （注）      银行转
                  月璇商行 2019.09 400.00     银行转账
转给月璇商行         资                               账记录
                                               银行转
                  颜勇政  2019.09    20.25   银行转账
                                               账记录
                                               银行转
                  刘冰峰  2019.09    23.00   银行转账
                                               账记录
                                               银行转
                  陈铭军  2019.09    27.00   银行转账
                                               账记录
月 璇 商 行 将 借 款 月璇商                              银行转
                  谢迪祥  2019.10    14.40   银行转账
转给借款员工         行                               账记录
                                               银行转
                  阚峰   2019.10    78.00   银行转账
                                               账记录
                                               银行转
                  饶刚   2019.10    18.00   银行转账
                                               账记录
                                               银行转
                  周阳   2019.10   219.35   银行转账
                                               账记录
周阳将借款转给                                        银行转
               周阳 饶刚   2019.10   110.00   银行转账
饶刚                                             账记录
  注：该 400 万元为借给颜勇政、刘冰峰、陈铭军、谢迪祥、阚峰、饶刚、周阳的全部借
款金额。月璇商行系黄启君控制的个体工商户，已于 2021 年注销。
     上述员工取得借款以后，将全部借款用于出资至员工持股平台，具体情况如
下：
                                            单位：万元
          借款流                                                      出资   相关资
 姓名                 借款金额      出资日期          出资金额          出资对象
          入日期                                                      方式    料
                                                          长通投资、 银行      银行转
颜勇政       2019.09   20.25     2019.09         20.25       长富投资  转账      账记录
                                                          长通投资、 银行      银行转
刘冰峰       2019.09   23.00     2019.09         23.00
                                                          长富投资  转账      账记录
                                                                银行      银行转
陈铭军       2019.09   27.00     2019.10         27.00       长通投资
                                                                转账      账记录
                                                                银行      银行转
谢迪祥       2019.10   14.40     2019.10         14.40       长富投资
                                                                转账      账记录
                                                                银行      银行转
阚峰        2019.10   78.00     2019.10         78.00       长盈投资
                                                                转账      账记录
                                                                银行      银行转
                                                          长通投资、 转账      账记录
饶刚                                           128.00
                                                          长盈投资  银行      银行转
                                                                转账      账记录
     如上表所示，员工取得借款以后，全部借款用于出资到员工持股平台，不存
在流向公司客户、供应商等异常情况。
  ②长盈投资借款流转过程
员工提供借款，资金拆借明细及具体流向如下：
                                                                    单位：万元
     用途         流出方         流入方     日期           金额         拆借方式    相关资料
长盈投资将借                             2020.12-           （注）
               长盈投资         阳铁飞                 451.0       银行转账   银行转账记录
款转给阳铁飞                             2021.03
                阳铁飞         孙春永                  451.00     银行转账   银行转账记录
阳铁飞将借款          孙春永     抚州嘉木       2020.12       248.05     银行转账   银行转账记录
 转给欧文辉
               抚州嘉木         欧文辉    2020.12       135.30     银行转账   银行转账记录
                孙春永         欧文辉    2021.03       110.70     银行转账   银行转账记录
抚州嘉木退还
未实施的借款 抚州嘉木      孙春永     2021.03  112.75 银行转账 银行转账记录
孙春永将借款          ROBERT
转给 ROBERT       PATRICK
            孙春永          2021.03  205.00 银行转账 银行转账记录
  PATRICK       CARROL
 CARROLL           L
   注：451 万元为借给欧文辉和 ROBERT PATRICK CARROLL 的全部借款金额。
     上述员工取得借款以后，将全部借款用于出资至员工持股平台，具体情况如
下：
                                                                  单位：万元
              借款流                          出资金               出资    相关资
      姓名                借款金额     出资日期                 出资对象
              入日期                           额                方式     料
                                                      长通投资   银行    银行转
    欧文辉       2020.12   135.30   2020.12   135.30
                                                      长盈投资   转账    账记录
                                                      长通投资   银行    银行转
    欧文辉       2021.03   110.70   2021.03   110.7
                                                      长盈投资   转账    账记录
    ROBERT
                                                             银行   银行转
    PATRICK   2021.03   205.00   2021.03   205.00     长盈投资
    CARROLL                                                  转账   账记录
     上述流入流出方中，孙春永为公司供应商、客户清河县同德有色金属冶炼有
限公司股东。经本所律师核查，孙春永在借款过程中仅作为通道方，未收取利息，
也未承担费用；报告期内，清河县同德有色金属冶炼有限公司与发行人交易价格
公允；除上述情形和正常购销业务外，发行人及其关联方与同德有色及其关联方
不存在其他资金往来或利益安排。
    因此，如上表所示员工取得借款以后，全部借款用于出资到员工持股平台，
实际不存在流向公司客户、供应商等异常情况。上述借款资金的划转均通过银行
转账方式完成，全过程可追踪、可验证。本所律师已取得上述借款资金流转所涉
全部银行转账记录，资金流转记录完整，清晰反映了借款的发放过程及员工取得
借款后的出资过程，资金流向明确且形成闭环，不存在流向公司客户、供应商等
异常情况，借款具有真实性。
    为了厘清债权债务关系，2021 年 7 月至 2021 年 12 月，上述全部借款员工清
偿了对员工持股平台的债务。归还借款的整体情况如下:
序                                            还款时       还款资金来
     借款员工               还款情况                                      相关资料
号                                             间          源
                                                                  银行转账
                                                                  记录
                                                                  银行转账
                                                                  记录
                                                                  银行转账
                                                                  记录
序                                              还款时        还款资金来
     借款员工                 还款情况                                        相关资料
号                                                间          源
     ROBERT
                                                          实际控制人      银行转账
     CARROLL                                              黄启君借款      记录
                                                          向朋友借款
                                                          万元，其余为
                                                          自有资金
     截至本补充法律意见书出具之日，上述员工还款资金来源于非自有资金部分
已清偿完毕。
     （1）长富投资借款归还过程
                                              金额（万
       用途         流出方      流入方     日期                     拆借方式       相关资料
                                               元）
                  颜勇政             2021.07        20.25    银行转账   银行转账记录
                  刘冰峰             2021.07        23.00    银行转账   银行转账记录
                  陈铭军             2021.10        27.00    银行转账   银行转账记录
    借款的员工归还借      谢迪祥      月璇商    2021.08-
     款至月璇商行                行      2021.10
                  阚峰                             78.00    银行转账   银行转账记录
                  饶刚              2021.07        18.00    银行转账   银行转账记录
                  周阳              2021.11      109.35     银行转账   银行转账记录
                  饶刚       周阳                   110.00    银行转账   银行转账记录
饶刚归还 110 万借款                      2021.08
  至月璇商行                    月璇商
                  周阳              2021.09       110.00    银行转账   银行转账记录
                           行
    月璇商行归还全部      月璇商      长富投    2021.08-
    借款至长富投资       行        资      2021.11
     （2）长盈投资借款归还过程
                                                金额（万
      用途         流出方       流入方          日期                 拆借方式      相关资料
                                                 元）
                欧文辉        阳铁飞                   246.00    银行转账
欧文辉归还借款                            2021.12                           记录
至长盈投资                              2021.09-                          银行转账
                阳铁飞        长盈投资                  246.00    银行转账
ROBERT          ROBERT
PATRICK         PATRICK                                              银行转账
                           长盈投资    2021.09       205.00    银行转账
CARROLL 归还      CARROL                                               记录
借款至长盈投资         L
   如上表所示，员工归还全部借款至长富投资和长盈投资，不存在流向公司客
户、供应商等异常情况。
   上述借款资金的划转均通过银行转账方式完成，全过程可追踪、可验证。本
所律师已取得上述借款资金流转所涉全部银行转账记录，资金流转记录完整，清
晰反映了借款资金来源及借款偿还过程，不存在流向公司客户、供应商等异常情
况，偿还借款具有真实性。
                                   “1、全体合
伙人一致同意本合伙企业减资至 290.6977 万元，减资金额 1055.2023 万元按比例
分配给合伙人黄启君、陈碧、阳铁飞、戴新光，分配比例依次为 10%、57.1%、
伙人一致同意本合伙企业减资至 290.6977 万元，减资金额 911.8023 万元按比例
分配给合伙人黄启君、陈碧、阳铁飞、戴新光，分配比例依次为 5%、62.1%、
伙人一致同意本合伙企业减资至 232.5581 万元，减资金额 584.0419 万元按比例
分配给合伙人黄启君、陈碧、阳铁飞、戴新光，分配比例依次为 5%、62.1%、
   持股平台全体合伙人按减资后的出资情况，签订新的合伙协议及补充协议。
现行有效的合伙协议及补充协议中，不存在将全部或部分收益分配给部分合伙人
的特殊安排，各合伙人以出资额比例享有收益权。
   上述安排经济形式上是合伙企业减资，实际上是向创始股东分配合伙企业份
额转让款。员工增资合伙企业以及合伙企业减资，共同构成了创始股东向员工转
让持股平台份额的完整过程。
   减资完成以后，长通投资、长盈投资、长富投资的合伙企业财产为所持有的
发行人的股权，分别为 3,497,410 股、3,497,410 股和 2,797,927 股，合伙企业的
银行存款已分配给黄启君、陈碧、阳铁飞、戴新光，不存在流向公司客户、供应
商等异常情况。
  上述借款分配均通过银行转账方式完成。本所律师已取得上述借款分配所涉
全部银行转账记录，资金流转记录完整，清晰反映了借款的分配过程，资金流向
黄启君、陈碧、阳铁飞、戴新光，不存在流向公司客户、供应商等异常情况，借
款具有真实性。
  （1）真实性
  在发行人 2018 年和 2020 年两轮员工持股计划实施过程中，颜勇政等 8 名员
工（以下简称“借款员工”）因个人资金不足，无法按时履行出资义务。为保障
持股计划的顺利实施，创始股东黄启君、陈碧、阳铁飞、戴新光决定通过长富投
资、长盈投资向该等员工提供借款，协助其完成出资。截至 2021 年 12 月 31 日，
上述借款员工已向长富投资、长盈投资归还全部所借款项。该等借款事项的真实
性具体体现在以下方面：
  ①借款资金的划转均通过银行转账方式完成。2019 年 9 月，长富投资向月璇
商行转账 400 万元，月璇商行及周阳随后向颜勇政、刘冰峰、陈铭军、谢迪祥、
阚峰、饶刚等员工转出相应借款。2020 年 12 月至 2021 年 3 月，长盈投资向阳
铁飞转账 451 万元，经孙春永、抚州嘉木等中间方，最终转入欧文辉、ROBERT
PATRICK CARROLL 账户，协助上述员工完成出资。2021 年 7 月至 12 月，上述
员工将借款本息归还至长富投资、长盈投资。
  本所律师已取得全部银行转账记录，资金流转完整、清晰，形成闭环，从资
金流转层面表明借款具有真实性。
  ②持股平台与借款员工之间均签署了书面借款协议或借条，明确约定借款的
金额、期限、利率及双方权利义务。借款员工在还款时，均按约定实际支付了利
息，颜勇政等 8 名员工合计偿还本息 774.84 万元，其中利息部分均已足额支付，
表明借款关系的真实性。
  ③通过对长富投资、长盈投资的执行事务合伙人黄启君及颜勇政等 8 名借款
员工逐一访谈，各方均对借款事实予以确认，并明确说明了借款金额、资金用途
（用于向持股平台出资）。
  ④借款员工均为发行人员工，共计 8 人，股权激励实施时，该等员工长期担
任中层及以上职务，具备合理的入股资格。8 名借款员工的借款金额分别为 20.25
万元、23 万元、27 万元、14.4 万元、78 万元、128 万元、205 万元、246 万元，
大小不一，呈现显著的差异化特征。该等员工均系根据自身资金状况进行差额拆
借，而非全部依赖借款出资。这表明借款事项系基于个体需求产生，不存在统一
的资金安排或其他特殊目的，借款事项具有真实性。
  ⑤长富投资、长盈投资、长通投资均为实际控制人黄启君的一致行动人，其
股份锁定、减持等安排均与实际控制人保持一致。在此背景下，通过借款形式变
相实施股权代持以规避股份限售、同业竞争等监管要求，缺乏动机与必要性。
  ⑥截至本补充法律意见书出具之日，借款员工 ROBERT 已从持股平台退出。
其退出价格严格依据合伙协议约定，以退出时最近一年（2024 年）审计报告确
定的净资产为基础计算，退出价格具有公允性。此次退出历经双方数月磋商，
ROBERT 亦聘请律师对相关法律文件进行了审阅。上述行为充分表明 ROBERT
所持出资份额完全由其本人实际支配，不存在任何股权代持的情形。
  综上，发行人通过持股平台向员工提供借款用于出资的事项，在资金流转、
法律文件、主体确认、金额分布、代持风险排除及退出行为等方面均具有真实性。
  （2）合理性
  发行人实施员工持股计划过程中，部分员工因存在资金缺口，短期内无法完
成出资实缴义务，创始股东决定向其提供借款支持。鉴于发行人长期分红较少，
大部分利润投入日常运营，创始股东个人可自由支配资金较为有限，而长盈投资、
长富投资银行账户结存大额闲置资金，且根据合伙协议约定该等资金归属于创始
股东。经决策，由长盈投资、长富投资账户调拨资金，向该等员工发放借款。
  在借款发放方式上，若由长盈投资、长富投资直接向借款员工发放借款，虽
然资金借出方与借入方之间形成真实的债权债务关系，但从资金流转形式观察，
资金由持股平台流出、经员工出资后又回流至持股平台，外观上易被理解为“循
环出资”。为避免该等嫌疑，长盈投资、长富投资决定通过中间方（月璇商行、
周阳、阳铁飞、孙春永、抚州嘉木）发放借款，从资金流转层面有效规避了“循
环出资”的外观特征。
款、向亲友借款及向黄启君借款等方式，清偿了对长盈投资、长富投资的全部借
款本息，借款员工与持股平台之间的借贷关系就此消灭。发行人首次申报的报告
期为 2022 年至 2024 年，上述借贷关系已于报告期前消灭，相关借款事项对报告
期内发行人不构成重大影响。
  综上，资金借出方（长盈投资、长富投资）与资金借入方（借款员工）之间
构成真实的债权债务关系，且持股平台资金实际归属于创始股东，借款员工实际
上不构成“循环出资”。通过中间方发放借款的安排，系为避免形式上的“循环
出资”嫌疑而采取的合理操作，不影响借款事项的真实性与合规性。
  （3）合规性
  发行人员工持股平台实施机制和实施过程符合相关法律规定，具体情况如下：
  ①符合《公司法》的规定
  根据《公司法》相关规定，股东应当按期足额缴纳认缴的出资额。2018 年 5
月 9 日，长鹰有限召开股东会，同意长通投资新增认缴出资 290.6977 万元，长
盈投资新增认缴出资 290.6977 万元，长富投资新增认缴出资 232.5581 万元。立
信会计师事务所（特殊普通合伙）对此次增资进行了审验并出具了《验资报告》
（信会师报字[2018]第 ZA52406 号）。
涉及发行人股本、实收资本的变动。
  综上，长通投资、长盈投资、长富投资已足额缴纳了股本，符合相关法律法
规的规定。
  ②符合《中华人民共和国合伙企业法》相关规定
  （a）员工持股平台约定符合相关法律法规的规定
  根据《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定，合伙企业的财产分配首先
以合伙协议的约定为准。因此，发行人员工持股平台关于财产分配的特殊约定，
不违反《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定。
  此等员工持股平台出资额比例与“分配比例”不相同的安排，已有相关上市
公司案例：
  青云科技（688316.SH）在《发行人及保荐机构回复意见（一）
                                 （2020 年半年
报财务数据更新版）》中披露“各方确认被授予人在持股平台所持经济利益分配比
例与被授予人实际持有的持股平台出资比例无关，被授予人将按照所持有的经济
利益分配比例根据《激励股权授予协议》及员工持股平台合伙协议享受相应经济
权利。”
  精进电动（688280.SH）在《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见
落实函的回复》中披露“员工持股平台的出资额为象征性约定，合伙人收益权以
合伙协议约定的对应发行人的股份数量为准。”
  （b）借款员工以长盈投资、长富投资借款资金出资员工持股平台符合相关
法律法规的规定
  根据《中华人民共和国合伙企业法》相关规定，有限合伙人可以用货币出资
并应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资。借款员工出资至员工持股平台长
通投资、长盈投资、长富投资的资金部分来源于长盈投资、长富投资的借款，由
于资金借出方（长盈投资和长富投资）和资金借入方（借款员工）构成了真实的
债权债务关系，借款员工均按协议约定以货币资金的形式足额缴纳了出资额，符
合相关法律法规的规定。
款和黄启君借款等资金来源，清偿了对员工持股平台的债务，进一步厘清了债权
债务关系，对持股平台的出资具有真实性。
  ③个人所得税法的纳税义务
  根据《中华人民共和国个人所得税法》等相关规定，增资合伙企业属于增资
行为，不产生缴纳个人所得税的现时义务。因此，创始股东在增资款未分配期间
不存在缴纳个人所得税的现时义务。
  根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》相关规定，个人转让合伙企
业中的财产份额按财产转让所得缴纳个人所得税。截至 2022 年 3 月，员工购买
合伙份额的资金已全部分配至创始股东，创始股东均按照财产转让所得缴纳了个
人所得税，履行了税款缴纳义务，符合《中华人民共和国个人所得税法实施条例》
相关规定。
  截至本补充法律意见书出具之日，创始股东（黄启君、陈碧、阳铁飞、戴新
光）不存在因上述事项受到税务部门行政处罚的情形。
持等影响股权清晰稳定的情形
  （1）员工借款的背景
  公司 2018 年和 2020 年分别实施了员工持股计划，员工通过在持股平台入伙
的方式，间接持有发行人股权。在这两次员工持股计划实施过程中，部分合伙人
没有足够的流动资金储备，为及时完成持股平台出资额实缴，向创始股东借款，
符合实际情况。
  同时，部分员工逐渐完成出资义务，出资额不断累积，这部分资金闲置在持
股平台的银行账户上，未向创始股东分配。因此，创始股东决定从长富投资和长
盈投资账户调拨资金，向部分员工提供借款。
  上述暂未向创始股东分配的款项据合伙协议约定已经归属于创始股东，因此
创始股东以其个人意愿，通过持股平台间接向员工持股计划中部分激励对象展开
借款。
  （2）借款情况
序
     实际出借主体           借款主体           借款员工    借款日期        借款金额（万元） 利息
号
    黄启君等四位创始
       股东
    黄启君等四位创始
       股东
    黄启君等四位创始
       股东
    黄启君等四位创始
       股东
    黄启君等四位创始
       股东
    黄启君等四位创始
       股东
                                    ROBERT
    黄启君等四位创始
       股东                          CARROLL
    黄启君等四位创始                                 2020.12、
       股东                                     2021.03
    （3）还款情况
序                                                                    对还款来源
     借款人         还款时间                 还款情况              资金来源
号                                                                    的清偿
    ROBERT
                                                       实际控制人黄
                                                        启君借款
    CARROLL
                                                        向朋友借款
                                                       万元，其余为
                                                        自有资金
    （4）中间方流水情况
中间方        交易对手方                日期         金额（万元）        累积现金净流量（万元）
        长富投资           2019.09                 400.00                  400.00
月璇商行    颜勇政            2019.09                 -20.25                  379.75
        刘冰峰            2019.09                 -23.00                  356.75
中间方     交易对手方          日期           金额（万元）      累积现金净流量（万元）
       陈铭军       2019.09               -27.00           329.75
       谢迪祥       2019.10               -14.40           315.35
       阚峰        2019.10               -78.00           237.35
       饶刚        2019.10               -18.00           219.35
       周阳        2019.10              -219.35             0.00
       颜勇政       2021.07                20.25            20.25
       刘冰峰       2021.07                23.00            43.25
       陈铭军       2021.10                27.00            70.25
       谢迪祥       2021.08-2021.10        14.40            84.65
       阚峰        2021.07-2021.08        78.00           162.65
       饶刚        2021.07                18.00           180.65
       周阳        2021.11               109.35           290.00
       周阳        2021.09               110.00           400.00
       长富投资      2021.08-2021.11      -400.00             0.00
       月璇商行      2019.10               219.35           219.35
       饶刚        2019.10              -110.00           109.35
周阳     饶刚        2021.07-2021.08       110.00           219.35
       月璇商行      2021.11              -109.35           110.00
       月璇商行      2021.09              -110.00             0.00
       长盈投资      2020.12-2021.03       451.00           451.00
阳铁飞
       孙春永       2020.12-2021.03      -451.00             0.00
       阳铁飞       2020.12-2021.03       451.00           451.00
       抚州嘉木      2020.12              -248.05           202.95
       欧文辉       2021.03              -110.70            92.25
孙春永
       抚州嘉木      2021.03               112.75           205.00
       ROBERT
       PATRICK   2021.03              -205.00             0.00
       CARROLL
       孙春永       2020.12               248.05           248.05
抚州嘉木   欧文辉       2020.12              -135.30           112.75
       孙春永       2021.03              -112.75             0.00
     如上表所示，经资金流转完毕后，各中间方累计现金净流量均为 0 元，表明
相关资金最终均用于公司员工，不存在最终流向客户或供应商的情形。该借款事
项发生于报告期之前，公司已通过偿还借款、注销关联方、强化内部控制制度的
建设与执行等方式予以规范。
 本所律师查验了上述借款员工出资前后的银行流水，并就其中与借款出资相
关款项进行了访谈确认，查验了长富投资、长盈投资 2019 年以来的全部资金流
水以及中间方涉及上述事项的资金流水。
 上述借款员工的还款来源于自有资金、银行借款、朋友借款和黄启君，本所
律师查验了上述借款员工的还款资金来源，并就还款资金的清偿情况进行了核查。
经核查，借款员工就还款资金来源中的非自有部分，已全部清偿。
 此外，由于员工持股平台的执行事务合伙人均为黄启君，因此长富投资和长
盈投资均为实际控制人的一致行动人，锁定期安排严格参照实际控制人执行，在
现有制度安排下，代持并不能缩短锁定期。
 综上，持股平台向员工提供借款具有真实性、合理性及合规性，相关资金不
存在流向公司客户、供应商等异常情况，不存在股权代持等影响股权清晰稳定的
情形。
  （二）结合阳铁飞、戴新光持股情况，在公司及子公司设立、日常经营管
理中发挥的作用，与实际控制人在参与公司经营管理等方面的一致行动情况，
说明未认定为共同实际控制人、一致行动人是否合理，是否存在通过实际控制
人、一致行动人认定规避股份限售、同业竞争等监管要求的情形，是否存在影
响公司股权及经营稳定的情形
发挥的作用，与实际控制人在参与公司经营管理等方面的一致行动情况，说明
未认定为共同实际控制人、一致行动人是否合理
 （1）阳铁飞、戴新光持股情况
 根据中国结算北京分公司 2025 年 12 月 31 日出具的《前 200 名全体排名证
券持有人名册》并经本所律师核查，阳铁飞、戴新光分别直接持有公司 16.63%、
铁飞通过长盈投资、长通投资、长富投资间接合计持有公司 1.67%的股份，戴新
光通过长盈投资、长通投资、长富投资间接合计持有公司 0.76%的股份。因此，
阳铁飞合计持有公司 19.06%的股份，戴新光合计持有公司 9.12%的股份。而黄
启君直接持有公司 33.33%的股份，陈碧直接持有并控制公司 19.00%的股份。
  实际控制人黄启君直接持有公司 33.33%的股份，通过长通投资、长盈投资和
长富投资间接持有公司 3.32%的股份，通过长颐投资间接持有公司 1.43%的股份，
合计持有公司 38.08%的股份；陈碧直接持有公司 19.00%的股份，通过长通投资、
长盈投资和长富投资间接持有公司 4.48%的股份，通过长颐投资间接持有公司
计持有公司 62.53%的股份。阳铁飞、戴新光与黄启君、陈碧不存在亲属关系，
不属于实际控制人、一致行动人的配偶或直系亲属。
  因此，阳铁飞、戴新光其各自所持发行人股份比例与黄启君及陈碧夫妇合计
的持股比例差距较大，即其各自在持股层面均无法影响黄启君、陈碧对发行人的
控制地位，依其个人表决权比例亦无法对公司股东会决议产生决定性影响。
  （2）在公司及子公司设立、日常经营管理中发挥的作用
  根据公司提供的长鹰有限及发行人设立时的工商档案，2003 年 10 月，长鹰
有限由黄启君、阳铁飞、陈碧及戴新光共同出资 58.50 万元设立，其中，黄启君
持有 42.74%的股权、陈碧持有 21.36%的股权、阳铁飞持有 25.64%的股权、戴新
光持有 10.26%的股权。后续，2003 年 12 月及 2004 年 11 月、2006 年 5 月、2013
年 3 月，长鹰有限进行了同比例增资。上述股东持股比例未发生变化。
协商，由陈碧受让阳铁飞持有的 3%股权。本次股权转让后，黄启君、陈碧、阳
铁飞和戴新光持股比例分别变更为 42.74%、24.36%、22.64%和 10.26%。自此，
黄启君和陈碧合计控制了公司 67.10%的股权，拥有三分之二以上的表决权取得
绝对控股地位。在此之后的历次股权变动中、黄启君、陈碧的控制地位未发生变
化且通过持股平台长通投资、长盈投资、长富投资、长颐投资进一步巩固。
 报告期内，阳铁飞担任江西长裕总经理，其职责主要集中于子公司层面的日
常运营管理与行政事务执行，具体包括：参与子公司筹建、土地购置、厂房建设
及相关行政审批手续办理，并负责后勤保障、基建维护、消防及安全生产管理等
事务。上述工作主要围绕执行公司总部决策展开，不涉及对发行人整体经营管理
和战略决策的决策或主导。戴新光为公司总工程师，从整体角度把握公司研发的
可行性，黄启君、陈碧作为公司总经理和分管销售的副总经理，分别就行业趋势
及客户需求提出方向性意见，戴新光主要就技术实施方案的可行性提供建议。戴
新光在此过程中发挥重要作用，但不涉及对公司整体的经营管理和战略决策，其
不足以单独对发行人的经营决策施加重大影响。
 报告期内，阳铁飞和戴新光未担任公司董事及高级管理人员，仅作为股东出
席股东（大）会并参与表决，未曾提名过董事和监事，对公司股东（大）会、董
事会、监事会的表决过程及审议结果未产生重大不利影响。阳铁飞和戴新光不存
在通过《公司章程》、协议或者其他安排对公司经营管理进行控制的情形。
 综上，未将阳铁飞、戴新光认定为公司共同实际控制人、一致行动人原因合
理，符合公司的实际情况。
监管要求的情形，是否存在影响公司股权及经营稳定的情形
 （1）不存在通过实际控制人、一致行动人认定规避股份限售的情形
 ① 阳铁飞、戴新光均不属于公司的实际控制人及其一致行动人
 阳铁飞、戴新光不存在通过实际控制人、一致行动人认定规避股份限售，在
公司经营期间，公司的实际控制人一直是黄启君、陈碧，未发生过变更。无论是
在引入外部投资人入股之时，亦或是辞任公司董事或监事职务，阳铁飞、戴新光
均不属于公司的实际控制人及其一致行动人。具体包括：
 根据公司的说明并经本所律师核查，在公司 2018 年引入外部投资人时，公
司股东为黄启君、陈碧、阳铁飞、戴新光、长盈投资、长富投资及长通投资（以
下简称“原股东”），当时实际控制人黄启君、陈碧除持有发行人股权外，其他资
产规模有限，因此，为保障自身利益，外部投资人要求全体原股东作为相对方共
同签署投资相关协议，并由原股东共同承担回购义务。为顺利引入投资者，吸引
外部资金，实现快速扩张，阳铁飞、戴新光同意承担回购义务。该等安排系当时
实际控制人黄启君、陈碧资产不足、外部投资人坚持保障自身权益情况下的特殊
措施，目的在于支持公司规模快速扩张，并不表明阳铁飞、戴新光构成实际控制
人或其一致行动人。
中明确约定，对工业母机基金及昆山高新创投的回购义务由黄启君、陈碧全部承
担，阳铁飞、戴新光不再负有对上述外部投资者的回购义务。由此可见，阳铁飞、
戴新光并非始终作为回购义务的承担主体，其参与 2018 年回购义务的安排，仅
系特定阶段的特殊举措，亦不足以证明其构成实际控制人或其一致行动人。
监事会会议频次显著增加。阳铁飞因长期驻守江西生产基地，往返公司所在地昆
山参与公司治理的时间成本过高，辞去了董事职务；戴新光作为公司技术总工程
师，需要集中精力主导多项核心技术的研发工作，且其身体欠佳，因此辞去了公
司监事职务。自 2022 年起，阳铁飞、戴新光均未担任公司董事、高级管理人员、
监事职务，均无法对公司的经营管理施加重大影响。
 另外，报告期内，阳铁飞主要精力均集中在对江西长裕的日常运营管理、戴
新光主要专注于把握公司的研发方向且其个人身体欠佳，未参与公司的整体经营
管理，而黄启君、陈碧夫妇通过公司的日常经营管理、董事会及股东会表决，完
全可以实现对公司的实际控制。
 根据黄启君、陈碧的确认，阳铁飞、戴新光与公司黄启君、陈碧之间不存在
亲属关系，亦未签署一致行动协议或类似安排；根据阳铁飞、戴新光的确认，其
未与黄启君、陈碧签署一致行动协议，其作为公司股东，对股东决议事项进行表
决时，均根据各自独立意志作出决策，独立行使股东权利，且不存在与黄启君、
陈碧相互委托投票的意思表示情形，不存在一致行动的事实。
 因此，阳铁飞、戴新光不属于实际控制人的一致行动人。
 ②阳铁飞、戴新光已部分参照实际控制人以及《上市规则》对于控股股东、
实际控制人的管理规定，签署了下述锁定及减持相关的承诺函，具体如下：
 （a）《关于昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司股份锁定的承诺函》
 “1、自发行人股票发行上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资
本公积金转增等），亦不由发行人回购该部分股份。
发行价，或者上市后 6 个月期末（若该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少
息事项的，上述发行价应相应调整。
发现后 6 个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若发行人上市后，本人
涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12 个月内，本人
自愿限售直接或间接持有的股份。
关于股东减持股份的相关规定、审慎制定股票减持计划。如相关法律、行政法规
及规范性文件被修订、废止或新增时，本人将依据修订或新增的相关法律、法规
及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。
 （b）
   《关于昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司持股意向及减持意向的承诺
函》
 “1、本人对发行人的未来发展充满信心，愿意长期持有发行人股份。
关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审
慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。如相关法律、行政法规及规
范性文件被修订、废止或新增时，本人将依据修订或新增的相关法律、法规及规
范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。
股份的价格不低于本次发行上市的发行价格。若在减持公司股份前，公司已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。
所的规定，具体减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让
等，并严格履行相关信息披露义务。
担相应法律责任。
所上市起生效。”
  （c）
    《关于昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司业绩下滑时延长股份锁定期
的承诺函》
  “（一）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届
时所持股份锁定期限 24 个月；
  （二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届
时所持股份锁定期限 12 个月；
  （三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届
时所持股份锁定期限 12 个月。”
  综上，未将阳铁飞和戴新光认定为共同实际控制人、一致行动人符合企业实
际情况，同时，关于持股意向、业绩下滑时延长股份锁定期的承诺阳铁飞和戴新
光已参照实际控制人签署，关于股份锁定的承诺，阳铁飞和戴新光参照《上市规
则》对于控股股东、实际控制人的管理规定，自愿锁定 12 个月。因此，不存在
通过实际控制人、一致行动人认定规避股份限售监管的情况。
  （2）不存在通过实际控制人、一致行动人认定规避同业竞争等监管要求的
情形
  根据阳铁飞、戴新光填写的调查表、公开查询以及公司提供的相关资料，截
至本补充法律意见书出具之日，戴新光、阳铁飞对外投资及任职（除公司及其子
公司以外）情况如下：
 企业名称     职务    持股比例              主要经营范围       经营情况
                阳铁飞持股
城步苗族自治   阳铁飞担                   铜矿开采及其伴生矿种    未实际经营，待
县水口寨矿业   任执行董                   钨的综合回收（凭许可    政府支付采矿权
                戴新光持股
 有限公司    事及经理                     证）、销售       回购款后注销。
                                金属废料和碎屑加工处
                                理；再生资源加工；新能
湖南凯地众能   阳铁飞担   阳铁飞持股
                                源汽车废旧动力蓄电池     正常经营
科技有限公司    任董事    14.9%
                                回收及梯次利用；再生资
                                   源回收等
 发行人主要从事硬质合金产品的研发、生产与销售，而上述阳铁飞、戴新光
对外投资及任职的企业经营范围主要是铜矿开采及其伴生矿种钨的综合回收，或
金属废料和碎屑加工处理及再生资源加工等，不存在经营与发行人构成竞争或可
能构成竞争的业务的情形。
 阳铁飞、戴新光已经签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
 “1、除发行人及其控股子公司外，本人/本企业不存在从事任何与发行人构成
竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。
务竞争，本人/本企业承诺：
 （1）除发行人及其控股子公司外，本人/本企业将不直接从事与发行人相同
或类似的产品生产和业务经营；
 （2）本人/本企业将不会投资于任何与发行人的产品生产和业务经营构成竞
争或可能构成竞争的企业；
 （3）本人/本企业保证将促使本人/本企业控股或本人/本企业能够实际控制
的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与发行人的产品
生产和业务经营相竞争的任何活动；
 （4）本人/本企业所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产和业
务经营，本人/本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控
制权；
 （5）如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，本人/本企业和控股企业将
不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如本人/本企业和控股企业与发行人拓
展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人/本企业将亲自和促成控股企业
采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成或可能构成竞争的
业务；③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；④将相竞争的业务纳入到发行
人来经营。”
 因此，阳铁飞、戴新光不存在通过实际控制人、一致行动人认定规避同业竞
争等监管要求的情形。
 （3）不存在影响公司股权及经营稳定的情形
 阳铁飞、戴新光不属于实际控制人或实际控制人的一致行动人、报告期内未
担任董事、监事、高级管理人员，均无法直接对公司的经营管理施加重大影响；
阳铁飞、戴新光对外投资及任职的企业不存在经营与发行人构成竞争或可能构成
竞争的业务的情形。同时，基于对公司股权及经营稳定性角度考虑，阳铁飞、戴
新光已参照实际控制人或《上市规则》对控股股东、实际控制人的管理规定出具
了股份锁定的承诺，不存在影响公司股权及经营稳定的情形。
 综上，虽然阳铁飞、戴新光持有发行人股份比例超过 5%，但未在发行人担
任董事、监事、高级管理人员，未单独对发行人的董事会和日常生产经营行为产
生重要影响；黄启君、陈碧持有发行人股权比例和表决权比例足以实现对发行人
的控制，发行人未将阳铁飞、戴新光认定为实际控制人、一致行动人符合发行人
的实际情况，具有合理性，不存在通过实际控制人、一致行动人认定规避股份限
售、同业竞争监管要求的情形，不存在影响公司股权及经营稳定的情形。
  （三）核查程序及核查意见
 （1）查阅员工持股平台的工商档案、《合伙协议》及其修正案、补充协议；
 （2）查阅员工持股平台资金定向分配及减资的内部决议文件；
 （3）查阅长盈投资、长富投资提供借款的内部决策文件以及与部分激励对
象签署的借款协议/合同、借款及还款的银行流水；
 （4）访谈借款员工了解还款资金来源，取得还款资金来源的交易记录；
 （5）访谈员工持股平台税务主管机关相关人员，确认员工持股平台、创始
股东税务合规事项；
 （6）查阅员工持股平台长通投资、长盈投资、长富投资的企业相关信用报
告（代替企业无违法证明）；
 （7）查询市场监督管理部门网站、税务主管部门网站、信用中国网站、国
家企业信用信息公示系统，确认合伙企业部分资金归属的特殊安排和发放借款用
于增资事项不存在违反相关法律法规而予以行政处罚的情况。
 （8）查阅长鹰有限及发行人设立时、后续股本演变的工商档案，确认黄启
君、陈碧、阳铁飞、戴新光在公司设立时发挥的作用；
 （9）查阅公司提供的《前 200 名全体排名证券持有人名册》，确认各股东的
持股情况；
 （10）访谈公司董事会秘书，确认阳铁飞、戴新光在公司的职位以及在日常
经营中发挥的作用、以及辞任董事或监事的原因；
 （11）取得阳铁飞、戴新光出具的关于股份锁定和同业竞争的承诺；
 （12）访谈阳铁飞，了解水口寨矿业实际经营情况。
 （1）持股平台向员工提供借款具有真实性、合理性及合规性，流入流出方
中，孙春永在借款过程中仅作为通道方，未收取利息，也未承担费用；报告期内，
清河县同德有色金属冶炼有限公司与发行人交易价格公允，除上述情形和正常购
销业务外，发行人及其关联方与同德有色及其关联方不存在其他资金往来或利益
安排；持股平台向员工提供借款相关资金不存在流到公司客户、供应商等异常情
况，发行人不存在客户或供应商入股的情形，不存在股权代持等影响股权清晰稳
定的情形。
 （2）未认定阳铁飞、戴新光为共同实际控制人、一致行动人合理，不存在
通过实际控制人、一致行动人认定规避股份限售、同业竞争等监管要求的情形，
不存在影响公司股权及经营稳定的情形。
  （3）关于信息披露质量。请发行人：①结合公司实际经营情况、募投项目
建设情况等因素，进一步完善重大事项提示及风险揭示，提高风险揭示准确性、
充分性。②全面校对招股说明书等信息披露文件、申请文件中文字表述、数据
等是否准确。
 回复：
  （一）结合公司实际经营情况、募投项目建设情况等因素，进一步完善重
大事项提示及风险揭示，提高风险揭示准确性、充分性。
 经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》重大事项提示、风
险因素部分全面完善风险因素内容，结合公司实际经营情况、募投项目建设情况
对重大事项提示和风险因素章节进行了修订，全面补充完善了相关披露内容，切
实提高了风险揭示准确性、充分性。具体详见《招股说明书（申报稿）》。
  （二）全面校对招股说明书等信息披露文件、申请文件中文字表述、数据
等是否准确。
 经本所律师核查，发行人已仔细校对《招股说明书（申报稿）》、问询回复等
申报文件，已对申请文件的文字表述、数据的准确性进行全面校对，确保信息披
露真实、准确、完整，切实提高信息披露质量。
  （三）除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对
照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》
                              《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说
明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》
                         《北京证券交易所股
票上市规则》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披
露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
  回复：
  除上述问题外，本所律师已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开
发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46
号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则》等规定进行审慎核查，经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在涉及股票公开发行并在北
交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
         第二部分     本次发行上市相关事项的更新
  一、本次发行上市的批准和授权
  核查过程：
     就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：
  核查内容和结果：
     发行人 2025 年 5 月 12 日召开的 2024 年年度股东会审议并通过了与本次发
行上市相关的议案，经股东会批准之日起 12 个月内有效。
延长公司申请公开发行股票并在北交所上市股东会决议有效期的议案》《关于提
请公司股东会延长授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜
有效期的议案》等议案，为确保本次发行工作的持续、有效、顺利进行，延长本
次发行股东会决议有效期及授权董事会办理本次发行相关事宜有效期，延长期限
为自原有效期届满之日起 12 个月，即延长至 2027 年 5 月 11 日。
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东会对本次发行上市的批准与授
权仍处于有效期内。
     发行人本次发行上市尚需北交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  核查过程：
股转系统挂牌的函》《昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司关于股票挂牌的提示
性公告》；
  核查内容和结果：
  （一）发行人依法设立且合法存续
   经本所律师核查，发行人前身长鹰有限成立于 2003 年 10 月 9 日，发行人系
以长鹰有限经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于 2020
年 1 月 15 日取得股份有限公司营业执照。截至本补充法律意见书出具之日，发
行人持续经营时间已超过三年。
  （二）发行人为已挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司
材料科技股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》
                            （股转函〔2025〕
股份有限公司关于股票挂牌的提示性公告》，披露发行人股票自 2025 年 3 月 10
日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为 “长鹰硬科”，证券代码为
“874396”。
进层决定的公告》（股转公告[2025]213 号），发行人自 2025 年 5 月 20 日起调入
全国股转系统创新层。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人是已在全国股转系统连续挂牌满
  综上，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法
规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，发行人为在股转系统挂牌
的创新层挂牌公司，具备本次发行上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  核查过程：
  就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《投资者关系
管理制度》《承诺管理制度》等；
委员会出具的相关文件；
门出具的证明文件；
具的声明文件；
有人名册》；
市值的分析报告》；
 核查内容和结果：
 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》相关规定
程》以及《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票
为普通股（A 股），每股发行条件和价格相同，同类别的每一股份具有同等权利，
符合《公司法》第一百四十三条的规定。
价格、发行对象等事宜进行了审议并作出有效决议，符合《公司法》第一百五十
一条之规定。
 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
的规定，依法建立了股东会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘请了总经理、
董事会秘书、财务总监等高级管理人员，制定了《公司章程》
                          《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《投资者关系管
理制度》《承诺管理制度》等公司治理制度。并根据发行人业务运作的需要设置
了相关的职能部门。根据证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》，2025 年 9 月 11 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东会审议通
过了《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》，同意公司取消监事会并由
董事会审计委员会行使监事会职权。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
动所必需的业务资质，且该等业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大
法律风险或者到期无法延续的风险；发行人不存在能够对其生产经营产生重大影
响的诉讼、仲裁与行政处罚案件；根据《审计报告》，发行人主要财务指标良好，
能够支付到期债务；发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
证明，并经本所律师公开查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
 （三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《管理办法》第九条的规定。
师核查，发行人符合《管理办法》第十条规定的以下条件：
                         （1）发行人具备健全
且运行良好的组织机构；
          （2）发行人具有持续经营能力，财务状况良好；
                               （3）发
行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；
                              （4）发行
人依法规范经营。
证明并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不存在最近一年内受到中
国证监会行政处罚的情形，符合《管理办法》第十一条的规定。
集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，发行人审计委员会已对董
事会编制的招股说明书等证券发行文件进行审核并提出了书面审核意见。本次发
行上市符合《管理办法》第十二条、第十三条的规定。
已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并提供了网络投票的方式，
对出席会议的中小股东表决情况单独计票并予以披露。本次发行上市符合《管理
办法》第十四条的规定。
 （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
满 12 个月的创新层挂牌公司。符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的
规定。
则》第 2.1.2 条第（二）项的规定。
《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项的规定。
行人本次拟以每股 1.00 元面值向不特定合格投资者公开发行不超过 25,714,286
股（含本数）。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，
采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%，即不超
过 3,857,143 股（含本数）。最终发行数量由股东会授权董事会与主承销商根据具
体情况协商，并经中国证监会注册后确定。同时根据发行人出具的说明，本次拟
向不特定合格投资者公开发行股票的发行对象不少于 100 人。符合《上市规则》
第 2.1.2 条第一款第（四）项的规定。
本次发行后，发行人的股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2
条第一款第（五）项的规定。
说明书（申报稿）》及发行人 2024 年年度股东会决议、发行人的说明，发行人本
次发行后，股东人数预计不少于 200 人，公众股东持股比例预计不低于发行人股
本总额的 25%（最终发行数量以中国证监会注册的数量为准），符合《上市规则》
第 2.1.2 条第一款第（六）项的规定。
本次发行时公司市值将不低于 2 亿元。发行人 2024 年度和 2025 年度扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 5,872.35 万元和 12,001.99
万元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元；2024 年度和 2025 年度扣除非经常
性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 9.49%和 16.62%，最近两年加
权平均净资产收益率平均不低于 8%。符合《上市规则》2.1.3 条第一款第（一）
项规定的预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平
均净资产收益率平均不低于 8%及《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（七）项的规
定。
出具的证明、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的声明及
提供的无犯罪记录证明并经本所律师公开查询，发行人本次发行不存在不得公开
发行并上市的下列情形，符合《上市规则》第 2.1.4 条规定：
     （1）最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为；
     （2）最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全
国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
  （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，
尚未有明确结论意见；
  （4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚
未消除；
  （5）最近 36 个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会
计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半
年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；
  （6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独
立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
用《上市规则》第 2.1.5 条的规定。
  综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司法》
                              《证券法》
《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件中规定的本次发行上
市的实质条件。
  四、发行人的设立
  核查过程：
 就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
会议文件；
                                         《审
计报告》、银信出具的“银信评报字（2019）沪第 1629 号”《评估报告》。
  核查内容和结果：
  本所律师认为，股份公司已经按照《公司法》及其它相关法律、法规的规定，
履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效；《发起人协
议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且不会导致长鹰硬科设立行为存
在潜在纠纷；设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均已履行了必要程序，
符合当时法律、法规及规范性文件的规定；长鹰硬科创立大会的程序、所议事项
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，长鹰硬科创立大会形成的决议真实、
有效。长鹰硬科的设立符合法律、法规和规范性文件的规定，各发起人的出资合
法、真实、有效；长鹰硬科的设立合法有效。
  本所律师已于《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中
披露了发行人的设立情况。
 五、发行人的独立性
  核查过程：
 就发行人的独立性，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
  核查内容和结果：
  经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人在独立性方面未发生重大不利变化。
  本所律师认为，发行人的资产完整、独立，业务独立、人员独立、财务独立、
机构独立，不存在对关联方的重大依赖，具有直接面向市场独立经营的能力，具
备持续经营能力。
 六、发行人的发起人、股东及实际控制人
 核查过程：
有人名册》；
部机构股东的核查；
 核查内容和结果：
 （一）发起人
  长鹰硬科是由长鹰有限整体变更成立的股份有限公司，公司整体变更时，公
司的发起人共 11 名，本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》中披露了发起人的具体情况。本所律师认为，公司的发起人具备
担任发起人的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
 （二）现有股东
  经本所律师核查，根据中国结算北京分公司 2026 年 4 月 22 日出具的《前
师工作报告》
     《法律意见书》
           《补充法律意见书（一）》中披露了该 11 名股东的具
体情况，截至本补充法律意见书出具之日，该 11 名股东的情况未发生变化。
  本所律师认为，公司的股东为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人或
有效存续的公司或合伙企业，具备作为公司股东的资格，不存在国家法律、法规、
规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
 （三）发行人申报前 12 个月新增股东的情况
  经本所律师核查，发行人申报前 12 个月的新增股东长颐投资和工业母机基
金均具备法律、法规规定的股东资格，入股行为不存在损害发行人及股东利益的
情况，交易价格公允、合理。
  (四）主要股东之间的关联关系
  除《律师工作报告》
          《法律意见书》
                《补充法律意见书（一）》披露的内容外，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人公司主要股东之间的关系未发生变化。
 （五）控股股东、实际控制人
  经本所律师核查，黄启君为公司的控股股东，黄启君、陈碧夫妇为公司的实
际控制人。长鹰硬科最近 24 个月内控股股东及实际控制人未发生变更，发行人
控股股东、实际控制人及其亲属已出具股份锁定的承诺，符合《上市规则》的相
关规定。
  七、发行人的股本及其演变
  核查过程：
  就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
                                          《证券质
押及司法冻结明细表》；
行人历次股东会、董事会会议文件；
股转系统挂牌的函》《昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司关于股票挂牌的提示
性公告》。
  核查内容和结果：
  除《律师工作报告》
          《法律意见书》
                《补充法律意见书（一）》披露的内容外，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变更，发行人的股权清晰，
长鹰硬科控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员支配的公司股份不存在被
质押、冻结或发生诉讼、仲裁的情形，不存在重大权属纠纷。
 八、发行人的业务
  核查过程：
  就发行人业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
具的法律意见书；
  核查内容和结果：
  （一）根据长鹰硬科提供的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，公司的经营范围和经营方式未发生变更。
  （二）本所律师已在《律师工作报告》
                  《法律意见书》
                        《补充法律意见书（一）》
中披露了发行人及其子公司持有经营所需的主要业务资质、许可的情况。截至本
补充法律意见书出具之日，发行人新增或换发的资质证书情况如下：
       业务许可资质                             发证日期/
持证主体                    证书编号                            发证机关
         名称                               有效期限
长鹰硬科   排污许可证     913205837546031667001Q
       排污许可证（紫                            2026.02.05-   苏州市生态
长鹰硬科             913205837546031667003X
        竹路厂区）                             2031.02.04     环境局
美丰路分   排污许可证（美                            2025.09.26-   苏州市生态
 公司     丰路厂区）                             2030.09.25     环境局
昆山东大   排污许可证
常熟长康   排污许可证
                           P              2030.10.29     环境局
  经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具日，发行人已经取得开展经
营活动所必须的资质和许可，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合国家
产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内的收入主要来
源于主营业务的收入，发行人主营业务未发生重大变化，主营业务收入占报告期
各期营业收入的比重均在 90%以上，主营业务突出。发行人最近 12 个月内未实
施重大资产重组。
  （四）发行人在境外经营情况
  根据《审计报告》以及境外的法律意见书，截至本补充法律意见书出具之日，
公司拥有 2 家境外子公司，分别为 CYC 株式会社、泰国子公司。根据日本律师
出具的法律意见书，报告期内，CYC 株式会社合法有效存续，业务内容符合所
在日本国家的法律规定，不存在影响业务存续的法律障碍；根据泰国律师出具的
  发行人及其子公司已取得境外销售所需的相关资质、认证，不存在被境外销
售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形，不存在被国家外汇管理局、税务
主管机关处罚的情形。
     （五）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法
律障碍。发行人不存在现行法律、法规禁止或限制发行人从事目前业务的情形。
 九、关联交易及同业竞争
 核查过程：
 就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
表；
《关联交易管理制度》；
函》；
了关联方的基本情况。
 核查结果和结果：
 （一）关联方
     根据《公司法》
           《上市规则》
                《企业会计准则第 36 号—关联方披露》
                                   《审计报
告》、相关关联方营业执照、章程/合伙协议、身份证明、公司董事、高级管理人
员填写的调查表及公司出具的说明，并经本所律师核查，报告期内公司的关联方
如下：
  （1）黄启君为公司的控股股东，黄启君、陈碧为公司的实际控制人。
  （2）阳铁飞，江西长裕总经理，直接持有公司 12,829,718 股股份，占公司
股本总额的 16.63%。
  （3）戴新光，公司技术中心总工程师，直接持有公司 6,171,948 股股份，占
公司股本总额的 8%。
   序号      关联方             主要关联关系
  截至本补充法律意见书出具之日，公司董事会由 9 名董事组成，高级管理人
员共 5 名，具体情况如下：
   序号            姓名          在公司任职情况
  控股股东、实际控制人及持股 5%以上的自然人股东、董事、高级管理人员
关系密切的家庭成员，系公司的关联方。该等关系密切的家庭成员包括配偶、父
母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母。
制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的，或者能够施加重大影
响的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织：
序号         关联方名称                  与公司的关联关系
      上海强芯企业管理合伙企业（有限    公司独立董事顾月勤担任执行事务合伙人并
            合伙）               持有财产份额 80.6%的企业
      城步苗族自治县水口寨矿业有限公    持股 5%以上的股东阳铁飞担任执行董事及
             司                   经理的企业
                             公司实际控制人黄启君弟弟的配偶持股
      度亘核芯光电技术（苏州）股份有
            限公司
      北京中矿东方新材料技术研究院有        公司独立董事邓福铭持股 85%并担任董事
            限公司                    长、经理的企业
     根据公司的说明、《审计报告》及相关工商登记资料并经本所律师核查，报
告期内公司曾存在的主要关联方如下：
序号         关联方名称                   与公司的关联关系
      南京贝迪新材料科技（集团）股份有
            限公司
序号         关联方名称                    与公司的关联关系
                             公司原独立董事蔡立君担任执行董事、总经
                                     理的企业
      商络电子私募基金管理（海南）有限       公司原独立董事蔡立君担任执行董事、总经
             公司                      理的企业
      南京通络创业投资合伙企业（有限合       公司原独立董事蔡立君担任执行事务合伙
             伙）                      人的企业
                             公司独立董事顾月勤曾担任执行事务合伙
      南京秉芯创业投资合伙企业（有限合
             伙）
                                    年 11 月注销
      中绿空间液态金属科技（江苏）有限
             公司
      昆山鼎晟数字化信息技术咨询有限公
             司
                             公司前监事马倬珩担任执行董事、总经理的
                                     企业
     除《律师工作报告》
             《法律意见书》
                   《补充法律意见书（一）》披露的内容外，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的控股子公司及分支机构等情况未
发生重大变更。
     综上，经本所律师核查，不存在发行人与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司的情形。本所律师认为，公司
已根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》以及相关
业务规则中有关规定认定了关联方。
     （二）关联交易
     根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人的关
联交易如下：
  报告期内，发行人发生的经常性关联交易情况如下：
                                              单位：万元
     项目        2025 年度        2024 年度      2023 年度
关键管理人员薪酬           1,093.48       853.73        747.49
  注：董事、前监事、高级管理人员薪酬总额指报告期内关键管理人员作为董事、前监事、
高级管理人员期间的薪酬。
  综上，发行人报告期内与关联方之间存在的关联交易主要为关键管理人员薪
酬，不存在损害发行人利益的情形，不存在影响发行人的独立性、对发行人产生
重大不利影响的情形。
 （三）关联交易决策程序
  经本所律师核查，股份公司设立以后，为了规范公司与关联方之间的关联交
易，公司在《公司章程》
          《股东会议事规则》
                  《董事会议事规则》和《关联交易管
理制度》等制度中明确了关联交易的回避、表决、决策程序。根据《公司章程》
的规定，股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；董事与董事会会议决议事项有
关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。
 （四）对关联交易的确认
  公司第二届董事会第十五次会议及 2024 年年度股东会审议通过了《关于对
公司最近三年关联交易予以确认的议案》，公司第三届董事会第四次会议及 2025
年年度股东会审议通过了《关于对公司 2025 年关联交易予以确认的议案》，以上
会议对公司在报告期内发生的关联交易进行了确认，董事会关联董事回避表决对
该议案未行使表决权，股东会关联股东进行了回避表决，其所持有表决权的股份
未计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司独立董事出具了独立意见，独立董事对公司报告期内所发生的关联交易
情况进行了审查并认为，报告期内发行人与关联方之间发生关联交易的内容合法
有效，不存在现存的或潜在的争议；关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公
司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形；关联
交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司和股东利益的情
形，有利于公司持续、稳定、健康发展。
  综上，公司报告期内的关联交易信息披露完整，报告期内的关联交易主要为
关键管理人员薪酬，具有必要性及合理性，交易价格公允且均已得到了独立董事
的确认，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，且本所律师已对关联
交易决策程序进行了充分核查，公司关联交易事项已履行了《公司章程》规定的
关联交易决策程序，关联交易不会影响发行人的独立性，发行人不存在对控股股
东及实际控制人控制的关联方的债务承担连带责任的风险，不会对发行人产生重
大不利影响。
  （五）为有效减少、避免发生关联交易，公司持股 5%以上股东、控股股东
及实际控制人、公司董事、高级管理人员已出具承诺，该等承诺合法、有效，符
合相关法律、法规、规范性文件的规定。发行人已完善并完成公司治理结构、规
范公司关联交易的制度建设。
  （六）截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及其控制的其他企
业与发行人之间不存在重大不利影响的同业竞争。发行人控股股东已就其与发行
人之间避免同业竞争的措施作出承诺，该等承诺合法、有效，承诺的措施可以有
效避免未来与发行人产生同业竞争。
  （七）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人从事生产
经营活动与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的
情形。
 十、发行人的主要财产
 核查过程：
 就发行人的主要财产，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
执行信息公开网以及相关政府部门网站就发行人及境内子公司是否存在行政处
罚进行网络查询。
 核查内容和结果：
 （一）发行人的物业权益
     除《律师工作报告》
             《法律意见书》
                   《补充法律意见书（一）》披露的内容外，
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其控股子公司拥有的土地使用权情况未
发生变化。
     除《律师工作报告》
             《法律意见书》
                   《补充法律意见书（一）》披露的内容外，
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其控股子公司拥有的房产情况未发生变
化。
           《法律意见书》
外，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其控股子公司存在已建成建筑物未
取得权属证书的情况未发生变化。
        除《律师工作报告》
                《法律意见书》
                      《补充法律意见书（一）》披露的内容外，
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司续租房屋情况如下：
序       承租                               面积
              出租方             租赁地址                租赁期限               租金       用途
号        方                              （m?）
              昆山市交     昆山市玉山镇环                                     第一期
        长鹰    发资产经     庆路 2155 号福园                2026.04.18-    55,620 元；    员工
        硬科    营有限公     邻里公寓 2 号楼                  2027.07.11       第二期        宿舍
              司        409、410、411 室                              12,978 元
        CYC                                       无期限，一方
                       日本吹田市川岸                                    30 万日元/     办公
                       町4番1号                                          月       室
        会社                                        月通知解约
        根据公司提供的资料以及日本律师出具的法律意见书，上述租赁房屋相关租
    赁事宜签署的租赁合同合法、有效。
        （二）知识产权
        （1）中国境内商标
        根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，公司及其子公司合
    法取得并拥有13项中国境内商标，均在有效的权利期限内，且未设定质押或优先
    权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。具体情况如下：
    序                                                                        他项
          权利人    注册证号           商标图像        分类号   取得方式          有效期至
    号                                                                        权利
    序                                                                           他项
          权利人    注册证号        商标图像            分类号       取得方式       有效期至
    号                                                                           权利
         （2）境外商标
         根据公司提供的资料以及相关境外法律意见书，截至报告期末，公司及其子
    公司合法取得并拥有2项境外商标，具体情况如下：
    序                                             分类                            他项
          权利人      注册证号           商标图像                  取得方式       有效期至
    号                                             号                             权利
                 （美国商标）
                 （国际注册号）
         根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，公司及其子公司合
    法取得并拥有47项专利权，均在有效的权利期限内，该等专利权不存在质押或优
    先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。具体情况如下：
序                                        专利                                   取得     他项
          专利名称              专利号                   申请日期         有效期至
号                                        类型                                   方式     权利
                                   长鹰硬科
    一种烧结炉炉内气氛中
                                                                              继受
                                                                              取得
         方法
    一种超细晶 WC/Co 系                                                             继受
    硬质合金及其制备方法                                                                取得
                                                                              原始
                                                                              取得
    一种超细晶碳化钨/钴                                                                继受
    系复合粉的制备方法                                                                 取得
序                                     专利                             取得   他项
        专利名称           专利号                 申请日期         有效期至
号                                     类型                             方式   权利
     刀片成型模具上下冲头                                                      原始
       的组合结构                                                         取得
                                                                     原始
                                                                     取得
     硬质合金生产用高温防                                                      继受
      粘涂料及其制备方法                                                      取得
     无粘结相细颗粒碳化钨                                                      原始
     基硬质合金的制备方法                                                      取得
     低粘结相细颗粒碳化钨                                                      原始
     基硬质合金的制备方法                                                      取得
     纳米稀有金属改性的纳
                                                                     原始
                                                                     取得
          备方法
     一种高性能模具材料及                                                      原始
        其制备方法                                                        取得
     一种数控刀具及其制作                                                      原始
           方法                                                        取得
     用于合成金刚石、立方
                                                                     继受
                                                                     取得
        装及组装方法
     刀头半烧成型工艺及采                                                      原始
      用该工艺成型的刀头                                                      取得
     螺旋式聚晶金刚石复合
                                                                     原始
                                                                     取得
           用
     一种适用于刀具的连接                       实用                             原始
           部                          新型                             取得
                                      实用                             原始
                                      新型                             取得
                                      实用                             原始
                                      新型                             取得
                                      实用                             原始
                                      新型                             取得
                                      实用                             原始
                                      新型                             取得
                                      实用                             原始
                                      新型                             取得
                                      实用                             原始
                                      新型                             取得
                                      实用                             原始
                                      新型                             取得
                                      实用                             原始
                                      新型                             取得
                                      实用                             原始
                                      新型                             取得
序                                专利                                取得   他项
       专利名称          专利号                 申请日期         有效期至
号                                类型                                方式   权利
         具                       新型                                取得
                                 实用                                原始
                                 新型                                取得
                                 实用                                原始
                                 新型                                取得
                                 外观                                原始
                                 设计                                取得
                                 外观                                原始
                                 设计                                取得
                                 外观                                原始
                                 设计                                取得
                                 外观                                原始
                                 设计                                取得
                                 外观                                原始
                                 设计                                取得
                                 外观                                原始
                                 设计                                取得
                                 外观                                原始
                                 设计                                取得
                              昆山长野
序                                专利                                取得   他项
        专利名称          专利号                申请日期         有效期至
号                                类型                                方式   权利
     一种用于金刚石涂层的                                                    原始
     硬质合金及其制备方法                                                    取得
                                 实用                                原始
                                 新型                                取得
                                 实用                                原始
                                 新型                                取得
                                 实用                                原始
                                 新型                                取得
                              江西长裕
序                                专利                                取得   他项
        专利名称          专利号                申请日期         有效期至
号                                类型                                方式   权利
     一种含微量钴的无粘结
                                                                   继受
                                                                   取得
        制备方法
                              常熟长康
     一种多孔硬质合金刀片                  实用                                原始
       压制成型装置                    新型                                取得
                                 实用                                原始
                                 新型                                取得
                                 实用                                原始
                                 新型                                取得
                                 实用                                原始
                                 新型                                取得
                                 实用                                原始
                                 新型                                取得
序                             专利                       取得 他项
           专利名称              专利号 申请日期       有效期至
号                             类型                       方式 权利
                           昆山东大
                              实用                       原始
                              新型                       取得
                              实用                       原始
                              新型                       取得
     注：上述“牙轮钻头的焊接工装夹具”（专利号：202323651072.6）的实用新型专利为发
   行人与北京三一智造科技有限公司共有。
         根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
    公司及其子公司正在使用的域名主要有2项。具体情况如下：
序                 持有   取得   域名所属注                                                 他项
       域名                                 网站备案号         注册日期         到期日期
号                 者    方式    册机构                                                  权利
                            北京新网数码
    cycarbide.c   长鹰   原始                苏ICP备
        om        硬科   取得             2022021299号-1
                              公司
                            阿里巴巴云计
    greatloy.co   昆山   原始                   苏ICP备
        m         长野   取得                 12034912号-1
                              限公司
         根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控
    股子公司、分公司不存在已登记的软件著作权。
         综上，公司上述商标、专利、域名不存在对发行人持续经营能力构成重大不
    利影响的权属纠纷。
       （三）生产经营设备
         根据《审计报告》，并经本所律师抽查部分主要生产经营设备的购置合同、
    发票、与发行人的财务负责人进行访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行
    人主要生产经营设备取得符合法律、法规的规定，不存在权属纠纷或潜在法律纠
    纷。
       （四）长期股权投资及分支机构
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》披露的内容外，发
行人子公司及分支机构未发生其他变化。发行人子公司及分支机构不存在依据法
律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
  本所律师认为，发行人上述财产的所有权及/或使用权的取得和拥有合法、
合规，真实、有效。
  十一、发行人的重大债权债务
 核查过程：
 就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
借款/银行授信协议、重大业务合同、重大质押合同、重大工程施工合同等；
具的证明文件；
存在诉讼、处罚进行网络查询；
 核查内容和结果：
 （一）重大合同
  根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，公司及
其控股子公司签订的已履行、正在履行的重大销售合同（报告期内对单个客户年
销售金额 1,000 万元以上所涉及的框架合同以及合同金额 800 万元以上的单项合
同）情况如下：
序                                                        履行情
     合同名称          客户名称               合同内容    合同金额（万元）
号                                                         况
     《框架采购    山特维克工具制造（廊坊） 销 售 棒 材 合          框架合作协议，    正在履
     协议》          有限公司     金                  未规定具体金额     行
     《独家代理     HARTMETALL UND
                                      销售切削工   框架合作协议，    正在履
                                      具合金     未规定具体金额     行
     协议》         WILKE GMBH.
     《经销协议》     THE ULTRA-MET         销售棒材合   框架合作协议，    履行完
     及补充协议        COMPANY             金       未规定具体金额     毕
     《合作框架        SHARP TOOL          销售棒材合   框架合作协议，    履行完
     协议》         COMPANY,INC.         金       未规定具体金额     毕
     《区域独家    常州市鑫琋合金工具有限             销售棒材合   框架合作协议，    履行完
     经销协议》        公司                  金       未规定具体金额     毕
                                      销售棒材合   框架合作协议，    履行完
                                      金       未规定具体金额     毕
                      TTI
     《成品供应    PARTNERSSPCACTING       销售工程工   框架合作协议，    正在履
     协议》      FOR THE ACCOUNT OF      具合金     未规定具体金额     行
                   MPUSDSP
     《三一集团
              上海三一重机股份有限公             销售工程工   框架合作协议，    正在履
                   司                  具用截齿    未规定具体金额     行
     议》
     《区域独家    常州市鑫琋合金工具有限             销售棒材合   框架合作协议，    履行完
     经销协议》        公司                  金       未规定具体金额     毕
     《区域经销    广东长钢金属材料有限公             销售耐磨工   框架合作协议，    履行完
     协议》           司                  具合金     未规定具体金额     毕
     《合作框架      THE ULTRA-MET         销售棒材合   框架合作协议，    履行完
     协议》          COMPANY             金       未规定具体金额     毕
     《合作框架        SHARP TOOL          销售棒材合   框架合作协议，    履行完
     协议》         COMPANY,INC.         金       未规定具体金额     毕
     《区域经销    广东长钢金属材料有限公             销售耐磨工   框架合作协议，    履行完
     协议》           司                  具合金     未规定具体金额     毕
     《合作框架                            销售碳化钨   框架合作协议，    履行完
     协议》                              产品等     未规定具体金额     毕
     《合作框架                            销售棒材合   框架合作协议，    履行完
     协议》                              金等      未规定具体金额     毕
     《区域经销    常州市鑫琋合金工具有限             销售棒材合   框架合作协议，    正在履
     协议》      公司、常州市德翔合金工             金       未规定具体金额     行
                 具有限公司
     《区域经销    广东长钢金属材料有限公         销售耐磨工   框架合作协议，     正在履
     协议》           司              具合金     未规定具体金额      行
     《年度合作    上海名古屋精密工具股份         销售硬质合   框架合作协议，     履行完
     框架协议》       有限公司             金圆棒等    未规定具体金额      毕
                                  销售硬质合
     《年度合作    雅安恒成精密刀具有限公                 框架合作协议，     履行完
     框架协议》         司                      未规定具体金额      毕
                                  等
     《区域经销    惠州市艺展硬质合金有限         销售精密冲   框架合作协议，     履行完
     协议》          公司              压板材     未规定具体金额      毕
     《合作框架                        销售棒材合   框架合作协议，     正在履
     协议》                          金等      未规定具体金额      行
     根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，公司及
其控股子公司签订的已履行、正在履行的重大采购合同（重大采购合同选取标准
为报告期内对单个供应商合同金额 800 万元以上的单项合同）情况如下：
                                            合同金
序
      合同名称         供应商名称            合同内容    额（万       履行情况
号
                                             元）
     《粉末类产
     品供货合同》
     《粉末类产                         采购碳化钨
     品供货合同》                        粉、钨粉
     《粉末类产
     品供货合同》
     《粉末类产
     品供货合同》
     《粉末类产                         采购碳化钨
     品供货合同》                        粉、钨粉
     《粉末类产
     品供货合同》
              世泰科江钨特种钨（赣州）
              有限公司
                                       合同金
序
     合同名称        供应商名称         合同内容    额（万        履行情况
号
                                        元）
              世泰科江钨特种钨（赣州）
              有限公司
              世泰科江钨特种钨（赣州）
              有限公司
              世泰科江钨特种钨（赣州）
              有限公司
              世泰科江钨特种钨（赣州）
              有限公司
              世泰科江钨特种钨（赣州）
              有限公司
              世泰科江钨特种钨（赣州）
              有限公司
              荆门市格林美新材料有限公
              司
              荆门市格林美新材料有限公
              司
              荆门市格林美新材料有限公
              司
     《钨产品销
     售合同》
              世泰科江钨特种钨（赣州）
              有限公司
              世泰科江钨特种钨（赣州）
              有限公司
     《粉末类产                    采购碳化钨
     品供货合同》                   粉、钨粉
     《粉末类产
     品供货合同》
     《粉末类产                    采购碳化钨
     品供货合同》                   粉、钨粉
     《粉末类产
     品供货合同》
                                       合同金
序
     合同名称        供应商名称         合同内容    额（万        履行情况
号
                                        元）
     《粉末类产                    采购碳化钨
     品供货合同》                   粉、钨粉
              世泰科江钨特种钨（赣州）
              有限公司
     《钨产品销
     售合同》
     《国内货物
     销售合同》
     《钨产品销
     售合同》
              荆门市格林美新材料有限公
              司
              荆门市格林美新材料有限公
              司
     《钨产品销
     售合同》
     《钨产品销
     售合同》
     《粉末类产
     品供货合同》
     《粉末类产                    采购碳化钨
     品供货合同》                   粉、钨粉
     《粉末类产
     品供货合同》
              世泰科江钨特种钨（赣州）
              有限公司
     《粉末类产                    采购碳化钨
     品供货合同》                   粉、钨粉
     《粉末类产
     品供货合同》
     《粉末类产                    采购碳化钨
     品供货合同》                   粉、钨粉
     《粉末类产
     品供货合同》
     《粉末类产
     品供货合同》
                                       合同金
序
      合同名称       供应商名称         合同内容    额（万        履行情况
号
                                        元）
              世泰科江钨特种钨（赣州）
              有限公司
              世泰科江钨特种钨（赣州）
              有限公司
                              采购圆棒废合
                              金
     《钨产品销
     售合同》
                                                               合同金
序
      合同名称                  供应商名称              合同内容            额（万          履行情况
号
                                                                元）
                 荆门市格林美新材料有限公
     《购销合同》                                 采购钴粉               910.00       正在履行
     根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，公司及
其控股子公司不存在对外担保合同。
     （1）重大借款合同
     根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，公司及
其控股子公司正在履行的合同金额在 1,000 万元以上的重大借款合同情况如下：
序                                         合同金额                                履行
            合同编号               贷款人                    借款期限         担保情况
号                                         （万元）                                情况
      HTZ322986400MYRZ2025                           2025.11.10-   信用证贴       正在
                N04A                                 2026.08.28     现         履行
         KS811208240994 号                            2026.12.01               履行
     (20974000)浙商银至臻借字                               2025.12.02-              正在
          (2025)第 01565 号                            2026.12.02               履行
                  号                                  2026.12.09               履行
             字 04340 号                               2026.12.09               履行
       昆农商银流借字(2025)第         昆山农商                   2025.12.16-              正在
        KS811208243140 号                             2026.12.19               履行
     （2）重大质押合同
     截至 2025 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司正在履行的合同金额在 1,000
万元以上的重大质押合同情况如下：
序                                                                 履行
               合同名称                   质押权人   质押物    质押期限
号                                                                 情况
    资产池业务合作协议（编号：        （33100000）
    浙商资产池字（2024）第 15574 号）     ；资     浙商银行         2024.07.16-    正在
    产池质押担保合同（编号：（33100000）            昆山支行         2026.07.15     履行
    浙商资产池质字（2024）第 15574 号）
    资产池质押融资业务合同（编号：银【在
                                      中信银行         2025.06.03-    正在
                                      苏州分行         2026.06.03     履行
    号）
    资产池质押融资业务合同（编号：银【在
                                      中信银行         2025.06.03-    正在
                                      苏州分行         2026.06.03     履行
    号）
    资产池出账专项协议（平银苏昆一子资池
    质押合同（平银苏昆一资池质字 2025082            苏州分行         2026.08.07     履行
    （3）重大工程施工合同
    报告期内，公司及其控股子公司签订的已履行、正在履行的合同金额在 500
万元以上的重大工程施工合同情况如下：
序                                              合同金额              履行情
    合同名称         供应商名称                合同标的
号                                              （万元）               况
    《合同协议    江西省抚州市东乡区建         新建合金厂房、库
     书》      筑安装工程公司            房、倒班楼
    《合同协议    昆山市玉峰建设有限公
     书》      司
    《合同协议    昆山市玉峰建设有限公
     书》      司
    （二）重大侵权之债
    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，长鹰硬科不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
    （三）与关联方之间的重大债权债务及担保
    经本所律师核查，除本补充法律意见书已披露的关联交易外，长鹰硬科与关
联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
    （四）金额较大的其他应收、其他应付款
     根据《审计报告》以及本所律师核查、公司确认，报告期末长鹰硬科金额较
大的其他应收、应付款属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有
效。
     综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规；报告期内，
上述重大合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
 核查过程：
 就发行人重大资产变化及收购兼并，本所律师查验了设立至今的工商档案、
查询了发行人的公告文件、董事会文件、《审计报告》等。
 核查内容和结果：
 经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行
为。
 十三、发行人公司章程的制定与修改
 核查过程：
 就发行人公司章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
 核查内容和结果：
 （一）发行人《公司章程》近三年的制定及修改
  经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》和自股份公司成立以来的
《公司章程》修改均已履行必要的法律程序。
 （二）发行人的章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定
  经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系根据《公司法》《证券法》《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规和规范性文件的规定
制定，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
 （三）本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<
昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。
消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》
                《关于修订〈公司章程（草案）〉的议案》，
取消了监事会并由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，修改了现行《公
司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。发行人《公司章程》
《公司章程（草案）》内容符合相关法律法规及相关规则的规定。
  综上，本所律师认为发行人《公司章程》《公司章程（草案）》的内容符合
现行法律、法规和规范性文件、相关规则的规定。
 十四、发行人公司治理制度的建立健全及规范运作
 核查过程：
 就发行人公司治理制度的建立健全及规范运作，本所律师查验了包括但不限
于以下文件：
及董事会审计委员会实施细则/工作规程等发行人公司治理制度。
 核查内容和结果：
 （一）发行人的组织架构
  根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的股东会、董事会及其专门委
员会会议文件并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规
定，建立了股东会、董事会、董事会审计委员会及其他专门委员会、董事会秘书
和总经理等健全的组织机构，并设置了营销中心、生产中心、质量中心、技术中
心、财务部等职能部门，各组织机构的人员及职责明确。
  本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
 （二）发行人的股东会、董事会议事规则及审计委员会实施细则
  经本所律师核查，发行人制定了健全的《股东会议事规则》《董事会议事规
则》《董事会审计委员会实施细则》，发行人现行有效的以及本次发行上市后适
用的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作规程》的
内容均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
 （三）发行人股东会（股东大会）、董事会及监事会的召开情况
  经本所律师核查，发行人报告期内共召开 14 次股东大会（股东会）、19 次
董事会会议、15 次监事会会议。
  经本所律师查验发行人存档的报告期内历次股东大会（股东会）、董事会和
监事会的会议文件资料，包括会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，本
所律师认为：（1）发行人报告期内的历次股东会（股东大会）、董事会及监事
会在召集、召开方式、提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合
法、合规、真实、有效；（2）发行人报告期内股东会（股东大会）、董事会的
历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。经本所律师核查，报告
期内公司按照《公司章程》及相关内部治理制度的规定召开了股东会、董事会及
监事会，不存在未履行审议程序或未按规定回避表决等问题。
  综上，根据《内部控制审计报告》及发行人的说明、并经本所律师核查，发
行人内控制度健全并得到有效执行。报告期内发行人不存在违规担保等性质严重
的内控问题，不存在多次受到行政处罚或被采取监管措施的情形，不存在其他内
控治理不规范问题未及时有效整改的情况。报告期内发行人不存在资金占用等导
致发行人不符合发行上市条件的情形。
  本所律师认为，发行人具有健全的组织机构、健全的股东会、董事会议事规
则及董事会审计委员会实施细则，该等规则符合有关法律、法规和规范性文件的
规定；发行人历次股东会、董事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，
发行人股东会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
  十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
 核查过程：
 就发行人董事、前监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不
限于以下文件：
件及报告期内股东会（股东大会）、董事会会议文件；
场禁入、行政处罚、被公开谴责等情况进行查询。
 核查内容和结果：
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取消了监事会，
由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。自《补充法律意见书（一）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员变化情况如
下：
     鉴于公司第二届董事会任期届满以及公司高级管理人员任期已满，公司于
选举了黄启君、陈碧、饶刚、阚峰、姜楚楚为公司第三届董事会非独立董事，陈
明、顾月勤、张宽政为公司第三届董事会独立董事。聘任黄启君为公司总经理，
聘任陈碧、饶刚为公司副总经理，聘任阚峰为公司财务总监，聘任陈铭军为公司
董事会秘书。
辞去所担任的公司独立董事职位，决议选举邓福铭担任第三届董事会独立董事。
     综上，发行人董事、高级管理人员均符合现行法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法、合规，不存在影响公司
治理有效性的情形。最近 24 个月发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变
化；长鹰硬科董事、高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有
效，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
  十六、发行人的税务
     核查过程：
     就发行人的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
     核查内容和结果：
     （一）根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人确认，经本所
律师核查，截止报告期期末，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率未发
生重大变化。
   （二）发行人报告期内的税收优惠
   根据《审计报告》和发行人的确认，发行人及其控股子公司报告期内享受的
税收优惠政策如下：
技术企业证书，有限期三年；2024 年 11 月 6 日取得通过高新技术企业的重新认
定，取得编号为 GR202432000001 的高新技术企业证书，有效期三年。因此，2023
年至 2025 年，公司的企业所得税税率按照 15%执行。
策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 12 号）、
                             《关于小微企业和个体工商
户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号）及《关于进
一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》
                         （财政部 税务总局公
告 2023 年第 12 号）相关规定，自 2021 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对小
型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。公告
所称小型微利企业，是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所
得额不超过 300 万元、从业人数不超过 300 人、资产总额不超过 5000 万元等三
个条件的企业。公司子公司昆山长野、昆山长元煌、昆山东大 2023 年度、2024
年度、2025 年度符合小型微利企业认定标准，适用 20%的企业所得税税率；公
司子公司昆山长吉 2025 年度符合小型微利企业的认定标准，适用 20%的企业所
得税税率。
关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》规定的增值税加计抵减条件，
按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。
第 15 号文件《关于进一步支持重点群体创业就业有关税收政策的公告》，自 2023
年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，企业招用脱贫人口，以及在人力资源社会保
障部门公共就业服务机构登记失业半年以上且持《就业创业证》或《就业失业登
记证》
  （注明“企业吸纳税收政策”）的人员，与其签订 1 年以上期限劳动合同并
依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳社会保险当月起，在 3 年内按实
际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育
附加和企业所得税优惠。定额标准为每人每年 6,000 元，最高可上浮 30%，各省、
自治区、直辖市人民政府可根据本地区实际情况在此幅度内确定具体定额标准。
长鹰硬科和子公司江西长裕按照当地标准抵减应纳税额。
（财政部、税务总局公告 2023 年第 19 号），为进一步支持小微企业和个体工商
户发展，现将延续小规模纳税人增值税减免政策公告如下：一、对月销售额 10
万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。二、增值税小规模纳
税人适用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税；适用 3%预征
率的预缴增值税项目，减按 1%预征率预缴增值税。三、本公告执行至 2027 年
  经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的上述税收优惠政策
符合现行法律、法规及规范性文件的规定，公司税收优惠相关事项的处理及披露
合规，公司对税收优惠不存在较大依赖，但高新技术企业资格到期后，需申请并
通过高新技术企业审核认定，才能继续享受高新技术企业所得税优惠政策，税收
优惠政策到期后是否能够继续享受优惠存在不确定性，发行人已在《招股说明书
（申报稿）》中披露税收优惠政策变化风险。
  （三）发行人享受的财政补贴
  根据《审计报告》及发行人提供的材料，报告期内，发行人及其子公司享受
的主要财政补贴情况如下：
                                            单位：万元
     事项          2025 年度        2024 年度   2023 年度
    政府补助          600.5          570.47   716.08
     综上，本所律师认为，公司报告期内的各项财政补贴取得了政府相关部门的
批准或确认，合法、合规、真实、有效。
     （四）发行人纳税情况
     根据发行人及其控股子公司所在地相关税务主管部门分别出具的证明、公司
的说明以及相关企业信用报告，经本所律师核查，发行人及其控股子公司、分公
司报告期内在其经营活动中，能够遵守国家及地方有关税务方面的法律、法规和
规范性文件的要求，依法纳税，不存在被税务部门处以重大税务处罚事项。
     根据日本律师出具的法律意见书，报告期内 CYC 株式会社不存在税务违法
行为。根据泰国律师出具的法律意见书，报告期内泰国子公司不存在税务违法行
为。
     综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、税率符
合现行法律、法规及规范性文件的规定；发行人及其控股子公司报告期内享受的
税收优惠政策符合现行法律、法规及规范性文件的规定；发行人及其控股子公司
报告期内获得的主要财政补贴取得了相关政府部门的批准或确认，此类批复依据
的财政补贴政策真实、有效；发行人及其控股子公司、分公司报告期内在其经营
活动中，能够遵守国家及地方有关税务方面的法律、法规和规范性文件的要求，
依法纳税，不存在被税务部门处以重大税务处罚事项。
 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     核查过程：
     就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师查验了包括但不限
于以下文件：
的证明文件；
积金缴纳资料等；
政处罚进行网络查询；
  核查内容和结果：
  （一）环境保护
  根据公司提供的资料、本所律师通过百度等相关网站对媒体报道的公开查询，
发行人在生产经营中严格遵守国家相关环保法律法规，已建项目和已开工在建项
目均已履行了环评手续，公司不属于重污染行业，针对生产经营所产生的污染物
排放购置安装了环保设施，并制定了有效的防治措施，污染物经处理后能达到环
保部门规定的排放标准。报告期内发行人未发生环保事件或重大群体性环保事件。
根据公司出具的书面确认文件、公司及其控股子公司的相关信用报告、政府部门
出具的相关证明并经本所律师公开查询，报告期内，公司不存在因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
  综上，本所律师认为，发行人生产经营总体符合地方和国家环保法规和要求，
发行人未曾发生环保事故或因环保问题受到处罚。
  （二）产品质量及技术
  根据公司出具的书面确认文件、公司及其控股子公司的相关企业信用报告、
政府部门出具的相关证明并经本所律师核查，报告期内，公司不存在因违反产品
质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
     （三）安全生产
     根据公司出具的书面确认文件，公司及子公司的相关企业信用报告、政府部
门出具的相关证明并经本所律师核查，报告期内，公司不存在重大安全事故、不
存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情
形。
     （四）劳动用工和社会保障
CYC 株式会社已根据相关法律加入社会保险，CYC 株式会社已为其员工按照当
地法律法规的规定购买保险；根据泰国律师出具的法律意见书，泰国子公司尚未
聘任正式员工。根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司中国境内员工报告
期各期末未缴纳社会保险、住房公积金的主要原因系存在退休返聘、新入职员工
当月未缴纳以及其他情况。根据发行人的测算及说明，如需补缴，报告期内公司
补缴社会保险和住房公积金金额占发行人各期利润总额比例较低，对公司经营业
绩影响较小，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
     根据发行人及其子公司所在地公共信用信息服务中心/主管部门出具的《企
业专用信用报告》/无违法违规记录的证明，公司及其境内子公司不存在受到行
政处理或处罚的情况。根据日本律师出具的法律意见书及泰国律师出具的法律意
见书，CYC 株式会社不存在劳动方面的行政处罚情况，泰国子公司不存在劳动
法不合规风险。
     根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司及其子公司报告期内存在劳务
外包或劳务派遣的情形，对于公司临时性工作需求及非公司生产经营的重要岗位，
公司将部分重复性可替代工作交由外包公司或派遣公司完成。上述劳务外包或派
遣公司具有相关的资质，与公司之间不存在关联关系、不存在纠纷，亦不存在专
门或主要为公司提供服务的情形。
    十八、发行人募集资金的运用
    核查过程：
    就发行人募集资金的运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
    核查内容和结果：
    经公司第二届董事会第十五次会议及 2024 年年度股东会审议通过《关于公
司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，并经
公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司向不特定合格投资者公开
发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，调整后本次发行的募集资金在扣
除发行费用后，用于以下项目：
序               总投资额        自有资金       拟投入募集资
号    项目名称                                               项目代码           环评批复
                （万元）        （万元）       金金额（万元）
    年产 1800 吨
    金制品项目
    研发中心建                                              2111-320568-   苏环建〔2022〕
     设项目                                               89-01-902663   83 第 0287 号
     合计         35,925.51   1,113.48    34,812.03           -             -
    如本次发行的实际募集资金额（扣除发行费用后）少于计划募集资金量，缺
口部分将由公司通过自筹资金方式解决。若本次发行的实际募集资金额（扣除发
行费用后）大于计划募集资金量，超过部分公司将根据中国证监会及北交所的相
关规定用于公司主营业务的发展。若募集资金到位前公司已用自筹资金先行投入，
则在募集资金到位后，将先行置换前期投入的资金。
    发行人本次募投项目已取得土地使用权，募投用地符合土地政策和城乡规划，
募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准，符合国家产业政策、
环境保护以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目不涉及与他人进行合作的
情形，不存在新增同业竞争的情况，亦不存在对公司持续独立经营构成重大不利
影响的情况。
 十九、发行人业务发展目标
  就发行人的业务发展目标，本所律师已经审阅《招股说明书（申报稿）》之
“募集资金运用”一节披露的发行人募集资金运用情况，本所律师认为，发行人
的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
 二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  核查过程：
  就发行人诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
部门出具的证明文件；
罚进行网络查询；
 核查内容和结果：
  （一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
   经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未
了结的重大诉讼、仲裁案件情况如下：
号《民事判决书》，就原告长鹰硬科与被告台州市穿越矿山机械有限公司（以下
简称“穿越机械”）买卖合同纠纷一案，判决穿越机械支付长鹰硬科货款
人民法院出具（2021）苏 05 民终 10462 号《民事判决书》，就穿越机械针对一审
判决上诉判决驳回请求，维持原判。2021 年 12 月 30 日，江苏省昆山市人民法
院出具（2021）苏 0583 执 11164 号《执行裁定书》，执行中查明，浙江省台州市
路桥区人民法院裁定受理浙江浙南合金制造有限公司对穿越机械破产清算一案，
申请执行人（长鹰硬科）可向破产管理人申报债权，裁定终结执行（2020）苏
质为普通债权，债权金额为 1,871,458.26 元。2025 年 2 月 17 日，浙江省台州市
路桥区人民法院出具（2024）浙 1004 民初 7267 号《民事判决书》，判令被告汪
祥林赔偿穿越机械破产清算程序中未清偿债务人民币 3,000,708.27 元。2025 年 6
月 10 日，破产清算管理人浙江中永中天会计师事务所有限公司向浙江省台州市
路桥区人民法院申请对汪祥林进行执行，浙江省台州市路桥区人民法院作出
（2025）浙 1004 执 2231 号《执行裁定书》。2025 年 10 月 20 日，浙江省台州市
路桥区人民法院出具了（2022）浙 1004 执 3964-1 号《执行裁定书》，认为穷尽
财产调查措施及强制措施后，被执行人没有可供执行的财产，导致案件无法执行
完毕，裁定终结本次执行程序。根据公司提供的资料并经公司确认，穿越机械前
期向公司支付了 75,232.62 元，目前其已无供执行的财产，该案执行程序已终结。
   经本所律师核查，该案件不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，不
会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
   除上述案件外，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在其他尚未了结
的重大诉讼、仲裁。
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在 1 项行政处
罚，具体如下：
司出具《税务行政处罚决定书（简易）》
                 （昆税一简罚〔2026〕1479 号），因其未
按期进行税务申报，认定非正常户时间为 2026 年 2 月 2 日，欠缴税款为 0 元，
依据《中华人民共和国税收征收管理法》《华东区域税务行政处罚裁量基准》处
以罚款人民币 500 元。根据发行人提供的《税收完税证明》，上述罚款已缴纳完
毕。
     根据《华东区域税务行政处罚裁量基准》的规定，纳税人未按照规定的期限
办理纳税申报和报送纳税资料的，被认定为非正常户的，无欠缴税款、滞纳金、
罚款的，单位处五百元的罚款，裁量阶次为一般，不属于严重阶次。本所律师认
为，上述行政处罚的罚款金额较小且发行人的分公司已及时缴纳罚款，不属于《华
东区域税务行政处罚裁量基准》严重阶次，不构成重大违法违规，不属于重大行
政处罚。
     根据发行人及其子公司的企业信用报告（无违法违规证明版），以及相关政
府部门出具的证明文件并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营管理的重
大行政处罚。
     （二）发行人的实际控制人、控股股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
     根据发行人实际控制人、控股股东的调查表及无犯罪记录证明，并经本所律
师查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、信用中国等网站的公
开披露信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、控股股东
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，公司及控股股东、
实际控制人最近 36 个月内不存在其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
  （三）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
  根据发行人的书面确认，董事及高级管理人员的调查表及无犯罪记录证明，
并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、信用中国
等网站的公开披露信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现任董事、
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见等情况。
  二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书（申报稿）》，审阅
了其引用的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》以及本补
充法律意见书的内容，本所律师审阅《招股说明书（申报稿）》后确认，
                               《招股说
明书（申报稿）》不致因引用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
   （一）特殊投资条款的签署及其解除情况
   本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
中披露公司股东历次所签署的包含特殊投资条款的协议及其解除情况。
   截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东昆山高新创投、工业母机基
金、金利民与黄启君、陈碧、阳铁飞、戴新光、长通投资、长盈投资、长富投资、
长颐投资签署了《关于昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司之股东协议之解除协
议》
 （以下简称“《解除协议》”）、
               《<关于昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司之
股东协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）、《<关于昆山长鹰硬质材
料科技股份有限公司之增资协议及股东协议>之补充协议（二）》
                            （以下简称“《补
充协议二》”）。
有限公司之股东协议之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议三》”）。
  上述《解除协议》及《补充协议一》
                 《补充协议二》
                       《补充协议三》的具体
情况如下：
  协议名       签
                                   协议主要内容
  称       署时间
   《关于
昆山长鹰硬                 2.1 自公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提
质材料科技        202    交的新三板挂牌申请材料被受理之时（具体以全国中小企业股
股份有限公     5年1月      份转让系统有限责任公司等有权机构受理申请材料之日为
司之股东协     2日        准），
                      《股东协议》约定的董事会及监事会、清算补足权条款将
议之解除协               自动解除且终止履行。
议》
                      本协议各方一致同意对《股东协议》第 3.1.1 条进行修订，
                    修订后的第 3.1.1 条如下：
  《 < 关
于昆山长鹰               资人和昆高新事先书面同意，在公司合格上市完成前，创始人、
硬质材料科         202   员工持股平台和昆山长颐(单独或合称“公司方股东”)不得将其
技股份有限     5年1月      直接或间接持有的公司股份进行出售、赠予、质押、设定产权
公司之股东     24 日      负担或以其它方式加以处分(以下合称“转让”)。为免疑义，经
协议>之补
                    本轮投资人和昆高新事先书面同意的转让，除非本轮投资人和
充协议》
                    昆高新另行豁免或由投资人作为受让方，公司方股东应确保该
                    等转让股份的受让方继承转让股份在本协议项下既有的责任
                    和义务，否则不得进行该等转让。
  《 < 关                 2.2 本协议各方一致同意并确认，自公司提交的向不特定
于昆山长鹰               合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请材料
硬质材料科               被受理之时，《股东协议》约定的特殊投资条款（即本协议第
技股份有限        202    1.4 条引述的《股东协议》的内容）自动终止并不再履行。若
公司之增资     5年6月      公司本次发行上市的申请受理后被撤回或主动撤回、被终止审
协议及股东     3日        查或者不予批准或不予注册，则上述约定终止的股东特殊投资
协议>之补               条款自被撤回或终止审查或不予批准或不予注册之日起自动
充 协 议               恢复法律效力。但届时证监会、证券交易所或股转公司另有规
（二）》                定的从其规定。
  关于昆                  “《股东协议》签署各方”确认，将《补充协议二》2.2
山长鹰硬质               条款修改如下：
材料科技股                 自公司提交的向不特定合格投资者公开发行股票并在北
份有限公司               京证券交易所上市申请材料被受理之时，    《股东协议》3.1 股份
之股东协议               转让限制、3.2 优先购买权、3.3 共同出售权、3.4 反稀释、4.2
之补充协议               优先认购权等条款自动终止并不再履行，且前述条款终止后不
  协议名      签
                             协议主要内容
  称      署时间
（三）             可恢复。
                  自公司提交的向不特定合格投资者公开发行股票并在北
                京证券交易所上市申请材料被受理之时，  《股东协议》4.1 回购
                条款自动终止并不再履行。若公司本次发行上市的申请受理后
                被撤回或主动撤回、被终止审查或者不予批准或不予注册，则
                《股东协议》4.1 回购条款自前述上市申请被撤回或终止审查
                或不予批准或不予注册之日起自动恢复法律效力。但届时证监
                会、证券交易所或股转公司另有规定的从其规定。
     因此，根据《解除协议》
               《补充协议一》
                     《补充协议二》
                           《补充协议三》约定，
公司《股东协议》约定的特殊投资条款已终止并不再履行，除回购权在特定情形
下恢复法律效力外，其他特殊投资条款终止后不可恢复。发行人在北交所上市不
成功的情形下，上述已终止的回购权虽存在自动恢复效力的情形，但在恢复效力
后公司为非北交所的上市公司。
     有关特殊投资条款的终止和恢复情况以及对公司经营状况、财务状况、控制
权变化等方面的影响如下：
                                      对公司经营状况、财务
特殊投资
         终止情形           恢复条款          状况、控制权变化等方
条款类型
                                         面的影响
       自公司提交的向
       不特定合格投资
       者公开发行股票    若公司本次发行上市的申请受理后     公司申请北交所发行
       并在北京证券交    被撤回或主动撤回、被终止审查或     上市受理时终止，对公
回购     易所上市申请材    者不予批准或不予注册，则回购权     司控制权稳定性、财务
       料被受理之时，上   自上市申请被撤回或终止审查或不     状况和经营状况不会
       述特殊投资条款    予批准或不予注册之日起自动恢复     产生重大不利影响。
       自动终止并不再    法律效力。
       履行。
     综上，经本所律师核查，自发行人提交的向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市申请材料被受理之时，相关特殊投资条款自动终止且不
再履行，除回购权外，其他特殊投资条款终止后不可恢复，不存在发行人作为协
议的义务承担主体或签署方的情形；不存在协议限制发行人未来发行股票融资的
价格或发行对象的情形；不存在约定未来融资时如新投资方与发行人约定了优于
本次发行的条款，则相关条款自动适用于投资者；不存在协议约定投资者有权不
经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决
策享有一票否决权。不存在强制要求发行人进行权益分派或者不能进行权益分派；
不存在不符合法律法规关于剩余财产分配、知情权以及其他关于股东权利、公司
治理、主体责任等的规定；不存在估值调整协议与市值挂钩。不存在其他可能导
致发行人控制权变化的约定，不存在其他可能影响发行人持续经营能力或其他严
重影响投资者权益的情形。符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行
股票并上市业务规则适用指引第 1 号》的相关要求，未影响发行人股权清晰、稳
定。
 二十三、结论性意见
     综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合申请向
不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市所需的实质条件，发行人不存在
重大违法违规且对本次发行造成重大不利影响的情况；发行人在《招股说明书（申
报稿）》中引用的《法律意见书》
              《律师工作报告》
                     《补充法律意见书（一）》及本
补充法律意见书的内容适当，
            《招股说明书（申报稿）》不致因引用《法律意见书》
《律师工作报告》
       《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。发行人本次发行已取得了现阶段必
要的批准与授权，并已履行了必要的法定程序。发行人本次发行上市尚待北交所
审核，发行人本次发行注册尚待中国证监会履行发行注册程序。
                （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于昆山长鹰硬质材料科技股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律
意见书（二）》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）：                        经办律师（签字）：
________________________        ________________________
        刘劲容                              王亚静
                                ________________________
                                          高欢
                                     年      月      日

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