昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司
章程〈草案〉
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(经二 0 二五年第 二次临时股东会审议后通过〉
第一 章总则.... .. . .... ....
第七章董事会专门委员会…………………………………………………………………………………………… .39
第三节会计师事务所的聘任. .........………………………………… …………………………………… .49
第一章总则
第一条为维护昆山长鹰硬质 材料 科技股份有 限公司 ( 以下 简称" 公司")、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《 中华人 民共和国公 司
法)) (以下简称" ((公 司法)) " )、 《中华人民共和国证券法 )) (以 下 简称 " (<证
券法)) ，，)、 《北京证券交易所股 票上市规则》和其他有关规定，制 订本章程。
第 二条公 司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
由昆山长鹰硬质合金有限公司以整体变更方式设立，并在苏州市行政审批局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用 代码为: 913205837546031667 。
第三条 公司注册名称 :
中文全称:昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司
英文名称 : CY CARBIDE MFG. CO. , LTD.
公司住所 :江苏省昆山市玉 山 镇城北玉城北路。邮编 : 215 300 。
第四条 公司注册 资本和实收资本均为人民币 7，7 14 .2 857 万元。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人 。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
公司变更法定代表人的 ， 变更登记申请书 由 变更后的法定代表人签署。
第七条法定代表人以公 司名 义从事 的民事活动，其法律 后果由公司承受。
本章程或者股东 会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的 ，由公 司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定 ，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第八条公司 全部资产分为等额股份 ，公 司股东 以 其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司 与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和 其他高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书及财务总监和本章程规定的其他人员。
第十一条公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨 : 发展民营经济，振兴民族工业。
第十三条经依法登记 ，公 司的经营范围 :硬质合金、金属粉末、金属新材
料、机械工具、机械设备、金属模具的技术研发、制造、销售;有色金属、黑色
金属销售;货物及技术的进出口业务。 【上 述经营范围法律、行政法规规定前置
许可经营、禁止经营的除外，法律、行政法规规定许可经营的凭许可证方可经营】
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司可以按照市场
导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更
登记手续。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股 票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司(简
称"证券登记机构" )集中存管。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同;认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额 。
第十六条公司设立时发行普通股 7500 万股 ，每股面值人 民币 1 元 。公司发
起人及其持股情况如下:
认购的股份数
发起人姓名(名称〉 出资额(元) 出 资方式 出 资时 间
(股〉
于 20 1 9 年 7 月 3 1 日
黄启君 25,710,434.00 25 ,710,434.00 净资产
缴足
于 20 1 9 年 7 月 3 1 日
阳 铁飞 12,829,718.00 12,829,718.00 净资产
缴足
于 20 1 9 年 7 月 3 1 日
陈碧 14,653 ,865.00 14,653 ,865.00 净资产
缴足
于 2019 年 7 月 3 1 日 l
戴新光 6, 171 ,948.00 6, 171,948.00 净资产
缴足
昆山长盈投资管理企业 于 2019 年 7 月 3 1 日 l
(有限合伙〉 缴足
昆山长富投资管理企业 于 20 1 9 年 7 月 3 1 日
(有限合伙〉 缴足
昆山长通投资管理企业 于 20 1 9 年 7 月 3 1 日
(有限合伙) 缴足
江苏中小企业发展基金 于 20 1 9 年 7 月 3 1 日
(有限合伙) 缴足
昆山双罔投资企业(有限 于 20 1 9 年 7 月 3 1 日
合伙) 缴足
昆山高新创业投资有限公 于 2019 年 7 月 3 1 日
司 缴足
于 20 1 9 年 7 月 3 1 日
金利民 789,474.00 789,474.00 净资产
缴足
第十七条公司系由昆山长鹰硬质合金有限公司以整体变更方式设立的股份
公司。截至 2019 年 7 月 31 日昆山长鹰硬质合金有限公司在册股东为股份公司发
起人。
第十八条公 司 股份总数为 7.714.2857 万股，全部为普通股。
第十九条公司或公司的子公司 ( 包括公司 的附 属企业)不得 以 赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助 ， 公司
实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定 ， 经股东会
分别作出决议 ， 可 以 采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份;
( 二 )向特定对象发行股份 ;
(三)向公司现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本 ;
(五)法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。
公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据有 关法律法规规定的程
序办理。
第 二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条公司不得收购本公司股份。但是 ， 有下列情形之一的除外:
( 一 )减少公司注册资本;
( 二 ) 与 持有本公司股份的其他公司合并 ;
( 三 〉将股份用于员工持股计划 或者股权激励;
(囚)股东因对股东会作出的公司合井、分立决议持异议，要求公司收购其
股份;
(五〉将股份用 于 转换公司 发行的可转换为股票 的公 司 债 券 :
(六)公司为维护公 司价值及股东权益所必需。
第二十三条公 司收购本公司股份 ，可以通过公开的 集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第 二 十二 条第一
款第(三〉项、第(五〉项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行
公司因本章程第二十二条第( 一 )项、第(二)项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第(三〉项、第(五〉项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的 ， 经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议即可，无需提交股东会。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第( 一 )项情形的，
应当自收购之日起十日内注销;属于第( 二 )项、第 (囚)项情形的 ， 应当在六
个月内转让或者注销;属于第( 三 )项、第(五〉项、第(六〉项情形的，公司
合计持有 的本公司股份数不得超过本公司己发行股份总额 的百 分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十四条 公司的股份应当依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十六条公 司公开发行股份前己发行的股份 ， 自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年 内， 不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条公司 董事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上股份的股东 ，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有 ，本公 司董事会将收回
其所得收益。但是 ，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以 上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券 ， 包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会 不按照前款规定执行的，股东有 权要 求董事会在 3 0 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第 一 款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章股东和股东会
第 一节股东
第二十八条公司依据证券 登记机构提供的凭证建立股东名册 ，股东 名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务 ; 持有同一种类股份的股东 ， 享有 同 等权利 ， 承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时 ，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相 关权益的股东。
第三十条公司股东 享有 下列权利 :
( 一 )依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ;
(二)依法请 求、 召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督 ， 提出建议或者质 询:
( 四 )依 照法律、 行政法规及本章程 的 规定转让 、 赠与或质押其所持有的股
份;
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
自己;
(七)对股东会作出的公司合井、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法)) ((证
券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条公司股东 会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程 ，
或者决议内容违反本章程的 ，股 东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是 ，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相 关方对股东会决议的效力存在争议的 ， 应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和北京证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响 ，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的 ， 将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十三条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定 ， 给公司造成损失的，
董事 、高级管理人员有上述规定情形的，连续 180 日以 上单独或合 并持有公
司 1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼 ; 审计委员
会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的 ，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 。
审 计委员会 、董事会收到前款规定的股东书 面请求后 拒绝提起诉讼 ， 或者自
收到 请求之 日起 30 日内未提起诉讼 ， 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难 以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依
照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。
第三十四条董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定 ，
损害股东利 益的，股东可以 向人民法院提起诉讼。
第三十五条公司股东承担下列义务 :
( 一)遵守法律、行政法规和 本章程 ;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款 ;
(三)除法律、 法规规定的情形外 ， 不得抽回其股本 ;
(囚)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益:不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损 害 公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利 给公司或者其 他股东造成损失的 ， 应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的 ， 应当 对公司债务承担连带责任。
(五)法律、 行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第 二节控股股东和实际控制人
第三十六条公司控股股 东、实际控制人应当 依照 法律、行政法规、中国证
监会和北京证券交易所的规定行使权利、履行义务 ， 维护公司利益 。
第三十七条公司控股股东、 实际控制 人应当遵守 下 列规定 :
( 一 )依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益 ;
( 二 )严格履行所作出的公 开声明和各项承诺，不得擅自 变更或者豁免 ;
(三〉严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及 时告知公 司己发生或者拟发生 的重大事件:
(囚)不得 以 任何方式占用 公司资金 ;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保 ;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关 的未公开重大信息，不得 从事 内 幕交易 、短线交易、操纵 市场等违法违规行
为;
(七〉不得通过非公允的 关联交易、利润分配 、资 产重组、对外投资等任何
方式损害公司 和其他股东 的 合法权益 ;
(八〉保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得通过任何方式影响公司的独立性。
(九〉法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和本章
程的其他规定
公司控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的 ， 适用本
章程关于 董事 忠实义务和勤勉义务的规定。
公司 的控股股东、 实际控制 人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益 的行为的 ， 与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的 ， 应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第三十八条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应 当维持公司控制权和生产经营稳 定。
第三十九条公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方
式占用公 司资金 :
( 一 〉公司 为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工 资、福 利、保险、
广告等费用和其他支出:
(二〉公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务;
(三〉有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其控制的企业;
(四)不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务;
(五〉公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其控制的企业使用资金;
(六〉中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。
第四十条公司 董事、高级管 理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用 。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公
司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢
免程序。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情
况，公 司董事会应立 即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司 资
产及所持有 的公司股份进行司法冻结。
凡控股股东不能对所侵占 的 公司资产回复原状或者现金清偿 的，公 司有权按
照法律、法规、规章的规定及程序 ， 通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占
公司资产。
第 四十一条控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第 三节股东会的一般规定
第四十二条 公 司 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构 ， 依法
行使下列职权 :
( 一 )选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告 ;
(三)审议批 准公司 的利 润分配方案和弥 补 亏损方案 ;
(四) 对 公司增 加 或者减少注册资本作 出 决议 :
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 :
(七)修改本章程 :
(八〉 对 公司聘用 、解聘承办公司审 计业务 的 会计师事务所作出决议 ;
(九〉审 议批准本章程第四十三条规定 的 担保事项 :
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 3 0% 的事项 ;
(十一)审议批准变更募集资金用途事项 ;
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划 :
(十三〉审议本章程第 二 十 二条第 ( 一 〉项及第(二)项规定的股份回购事
项;
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会或北京证券交易所规则另有规定外，上述股
东会 的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为 行使。
第四十三条公 司下列对外担保行为 ， 须经股东会审议通过 :
( 一 )公司及公司控股子公司提供担保的总额 ，超过最近一 期经审计净资产
的 50% 以后提供的任何担保;
( 二 )为资产 负 债率超过 70% 的担保对象提供的担保;
(三)单笔担保额超过最近一 期经审计净资产 1 0% 的担保;
(囚)按照担保金额连续十 二 个月内 累 计计算原则，超过公司最近一 期经审
计总资产 30% 的担保;
(五〉 对股东、实际控制人及股东、实际控制 人的关联方提供的担保 。
(六)根据相关法律法规、证监会、北京证券交易所以及本章程的规定，应
由股 东会决定的其他对外担保事项。
股东会审议前款第(囚)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的 三 分之二 以上通过 。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的 ， 可以豁免适用上述
( 一 )至(三)项的规定。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制 人 支配 的股东 ，不得参与该项表决 ， 该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过 。
公司为控股股东、 实际控制 人及其关联方提供担保 的 ， 控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
违反审批权限和 审议程序的责任追究 机制按照公司 对外担保的相关制度等
规定执行。
第四十四条股东会分为年度股东 会和临时股东会 。年度股 东会每年召 开 1
次，应当在上 一会计年度结束后 的 6 个月内举行 。 临时股东会不 定期召 开，出现
《公司法》及 本章程规定应 当召 开临时股东会情形的， 应当在 2 个月以内 召开。
在上述期限内不能召开股东 会 的，公司应当及时向公司所在地中 国证 监会派 出机
构和北京证券交易所报告 ，说明原因并公告 。
第四十五条有 下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 二 个月以内召开
临时股东会:
(-)董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定 人数的 2/3 时;
(二)公 司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时:
(四) 董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时 ;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东会的地点为 :公 司住所地或者股东会通知中指
定的其他地点。股东会将设置会场 ，以 现场会议方式召开并提供网络投票方式。
股东通过网络投票方式参加股东会的，视为出席 。
公司股东会除设置会场以现场形式召开 外， 还可以同时采用电子通信方式召
开。公司应在保证股东会合法、有效的前提下，为股东参加股东会提供便利。
发 出股 东会通知后，无正 当 理由，股东会现场会议 召 开地点 不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十七条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出 具法律 意见并公
主匕
口:
(一〉会议 的 召集、 召开程序是否符合法律、行政法规 、 本章程 的规定 ;
( 二 〉出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
( 三〉 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(囚)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第四十八条公司董事会应当 切实履行职 责 ，在本章程规定的期限内按时召
集股东会。全体董事应当勤勉尽责 ，确保股东会正常召开和依法行使职权 。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东 会。
对独立董事要 求召开临时股东会 的提议， 董事会应 当根据法律、行政法规和本 章
程的规定 ， 在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意 召开临时股东 会 的，应在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会 的 通知 ; 董事会不同意召开 临时股 东会的 ， 应说明理由并公告 。
第 四十九条 审计委员会有权 向 董事会提议召开 临时股 东会 ， 并应当以书面
形式向董事会提出。 董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定 ， 在收到提
议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东 会 的书面反馈 意 见。
董事会同意召开临时股东会 的，应在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知 ， 通知中对原提议的变更 ， 应征得审计委员会的同意。
董事会不 同意召开临时股东 会 ， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会应当自行召 集
和主持。
第五十条单独或 者合 计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应 当 以书面形式向董事会提出 。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会 的
书面反馈 意 见。
董事会 同 意召开 临时股 东会 的 ， 应当在作出董事会决议后的 5 日 内 发 出 召开
股东会 的通知 ， 通知中对原请求的变更 ， 应当征得相关股东的同意。
董事会不 同意召开临时股 东会 ， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向审计委员 会提议 召开临时股
东会 ， 并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会 同 意召开的，应在 收到 提议后 5 日内发出 召开股东会的通知 ， 通
知中对 原请求 的变更 ， 应当征得相 关股 东 的 同意。 审计委员会未在规定 期限内 发
出 股东会通知 的，视为 审计委员会不召集和主持股东会 ， 连续 90 日以 上单独或
者合计持有公司 1 0% 以上股份 的股东可以 自行召集和 主持临 时股东会。
第五十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会 ，
同 时向北 京证券交易所备案。
审计委员会或者召 集股东应在发出股东 会通知及股东 会决议公告 时，向北 京
证券交易所提交有 关证明材料。
在股东会决议公告前 ， 召集股东会的股东合计持股比例 不得低 于 10% 。
第五十二条对于审计委员会或股 东自行召集股东 会 的， 董事会和 董事会秘
书将予配合 ， 并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条审计委员会或股东依法 自行召集股东 会 ， 会议所必需的费用由
公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第五十四条股东 会提案 的内容应 当属于 股东会职权范围， 有 明确议题和 具
体决议事 项，并且符合法律、行政法规矛日本 章程 的有 关规定 。
第五十五条公 司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计 持有
公司 1% 以 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公 司 1 % 以 上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公 告临 时 提案 的内 容，并将该 临时提 案提交股东会审议。但 临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外 ，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中 己列明的提案或增 加 新的提案。股东会通知 中 未列明或不符合本章程规定的
提案 ， 股东会不得进行表决并作 出决议 。
第五十六条公司 应当在年度 股东会召开 20 日前 以 公告方式通知各股东 ，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时 ，
不应 当包括会议召开当日 。
第五十七条股东 会 的 通知 包括以下内 容:
( 一 )会议 的时间、地点和会议期限:
(二)提交会议审议的事项和提案 ;
(三)以明显 的 文字说明 : 全体股东均有权 出席股 东会 ， 并 可以书面委托代
理人出席 会议和参加 表决 ， 该股东代理人不必是公司的股东:
(囚)有权出席股东 会股东的股权登记日 : 股权登记日 与 会议日期之 间的问
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于通知的披露 时 间。股权登记日一旦确定，不
得变更 :
(五)会务常设联系人姓名 ，电 话号码:
(六)网络或其他方式 的 表决 时间 及表决程序。
第五十八条股 东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披 露董事
候选人的 详 细 资料， 至少包括 以下内 容 :
(一)教 育 背景、工作经历 、 兼职等个人情况;
( 二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ;
(三)持有公司股份数量 ;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外 ， 每位董事候选人应当 以单项 提案提 出 。
董事 、高级 管 理人员候选人被提名 后 ， 应 当 自 查是否符合任职资格，及时向
公司提供其是否符合任职资格 的 书面说明和相关资格证明。
董事会应当 对候选人的任职资格进行核查 ， 发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人 的 提名，提名人应当撤销 。
第五十九条发出股东 会通知后，无正 当 理由 ， 股东 会不得 延期或取消 ， 股
东会通知中列 明的 提案不得取消。确需延期或取消 的， 公司应 当在 原定召开日前
至少 二 个交易 日公告 ， 并说明延期或取消的具体原因。延期召开的 ， 应当在公 告
中说明延期后的召开日期 。
第六节股东会 的 召开
第六十条董事会或其他召集人应采取必要措施，保证股 东会 的正常秩序 。
对于 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为 ， 将采取措施加以制止并
及时报告有关部 门 查处。
第六十一条股权 登 记日 登记在册的所 有 股 东 或其代理人 ， 均有权出席股 东
会。并依 照 有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的，公司
不得拒绝。
第六十二条个人股东亲自出席会议的 ，应出 示本 人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明:代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法 人股 东应 由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定 代表
人出席会议 的，应出 示本人身份证、能证明 其具有法定代表 人 资格的有效证明;
委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人 身份证、 法人股东 单位 的法定代表人
依法出 具 的书面授权委托 书 。
第六十三条股 东 出 具 的 委托他人出席股 东会 的授权委托书应当载 明下列内
容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量 ;
(二 )代理人的姓名或者名 称 ;
(三)是否具有表决权;
(囚)股东的具体指示，分别对列入股东 会议程的每 一审 议事 项投赞成、反
对或弃权票的指示 :
(五)委托书签发日期和有效期限 ;
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东 的， 应加盖法人单位印章。
第六十 四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件 ， 和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议 的通知中指 定的其他地方 。
第六十五条出席 会议 人员的会议登记册由公司负责制作 。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项 。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代 理人人数及所持有
表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。
第六十七条股东 会要求董事 、高级 管理人员列席会议 的， 董事、 高级 管理
人员应 当 列席并接 受股 东 的质询 。
第六十八条股东 会 由 董事 长主持; 董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数 的 董事共同推举 的 一名 董事主持。审计委员会自行召集的股东会 ， 由审
计委员会召集人主持 。审 计委 员 会召 集人不能履行 职务或不履行职务时 ， 由过 半
数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。
股东自行召 集 的股东 会 ，由召集人或者其推举代表主 持。
召开股东会时， 会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的， 经 出席
股东会有表 决权过半数的股东同 意 ，股东 会可推举一人担任会议主持人，继 续开
会。
第六十九条公司制定股东 会 议事规则，详细规 定股东会 的 召集、召开 和 表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权 原则 ，授权内
容应明确具体。股东会议事规则 应作为章程的附件 ，由 董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东会上 ， 董事会应当就其过去 一年 的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、 高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明 。
第七十二条会议主持人应当在表 决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准 。
第七十三条股东 会应有会议记录 ，由 董事会秘书负责。 会议记录记载 以下
内容 :
(一 )会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称:
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名 ;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股
份总数的比例:
(四)对每 一提案的审议经过、发 言 要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及 计票人、监票人姓名 ;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与 现场出席股东的 签名册及代理出席 的 委托书、网络及其他方式有
效表决资料一 并保存，保存期限不少 于 10 年 。
第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行 ，直 至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终 止 本次股东会 ， 并及 时公 告。同 时， 召集人应 向公 司所在地中
国 证监会派出 机构及北京证券交易所报 告。
第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人〉所持表
决权 的 过半数通过。
股 东会作 出特别决议 ，应当由出席股东 会的股东(包括股东代理人 〉所持表
决权 的 三分之二 以上通过。
第七十七条下列 事项 由股 东会以普通决议通过:
(一)董事会 的 工作报告 :
( 二 〉董事会拟定的利 润 分配方案和弥补 亏损方案 ;
(三〉董事会成员的任免及其报酬和支付方法 ;
(四〉除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项 由股 东会以特别 决议通过 :
( 一 )公司增加或者减少注册资本 ;
(二〉公司的合并、分立 、 分拆、解散和清算;
( 三〉本章程 的 修改 :
,
(囚〉公司 在 一年内购买 、出 售重大资产或者向他人提供的担保的金额超过
公 司最近 一 期经审计总资产 30% 的;
(五〉股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十 九条股东(包括股东代理人〉以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，所持每 一股份享有 一 票表决权，法律法规另有规定的除外 。
股东会审议 下 列影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票并披露 :
(一)任免董事;
(二)制定、修改利润分配政策，或者审议权益分配事项;
(三〉关联交易、提供担保(不含对控股子公司提供担保)、提供财务资助、
变更募集资金用途等;
(四〉重大资产重组、股权激励、员工持股计划;
(五〉公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板(以下简称申请
转板〉或向境外其他证券交易所申请股票上市 ;
(六)法律法规、北京证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。公司控股子公司不得取得该本公司的股份。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第 二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权 ， 且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者《证券
法》规定的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第 八十条股东会审议有关关联交易事项 时 ，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东会决议公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
第八十一条除公司处 于 危机等特殊情况外，非经股东 会 以特别决议批准，
公司将不与 董事、高级 管 理人员以外的人订 立将公司全部或者重 要业务的 管 理交
予 该人负责的 合 同 。
第八十二条非职工代表担任的 董事候选人名单以 提 案的方式提请股东会表
决。
股东会选举董事时，应当充分反映中小股东意见，并根据本章程的规定 或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。但下列情形应 当采用累积投票制:
(一)选举两名以 上 独立董事 ;
( 二 )单 一股东及其 一 致行动人拥有权益的股份比例在 30% 及以上的公司
选举 两名 及 以 上 董事。
前款所称 累 积投票 制 是指 股 东会选举董事 时， 每 一股份拥 有与应选董事 人数
相 同 的表决权， 股东拥 有 的 表决权可以集 中使用。 董事会应当 向股 东公告候选董
事 的简 历和 基本情况。
第八十三条 除累积投票 制外，股 东会将对所 有提案进行逐项表决 ，对同 一
事项有不 同 提案 的， 将按提案提 出的时间顺序进行表决 ，股 东在股 东会 上不得对
同 一 事项不同 的 提案同 时- 投同意票。 除 因 不可抗力 等特殊原因导致股 东会 中止 或
不能 作出 决议 外，股 东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 董事提名 的 方 式和 程序 为:
( 一 )非独立董事、 非职 工 代 表董事 的 候选人由 董事会 、 单 独 或者合并 持有
公司 3 % 以上股份 的股 东向董事会书面提名 推荐 ， 由 董事会进行 资格审 核 后 ， 提
交股 东会选举
(二) 独立董事 由 董事会、合并持有公司 1 % 以 上股份的股 东 向 董事会书 面提
名推荐 由 董事会进行资 格 审核后 ， 提交股 东会选举。
(三) 职工代 表董事 由公司职工代 表大会或职工大 会 或其他形式民 主 选举产
生 ， 无需提交股 东会审 议。
第八十五条股东 会审议提案时 ，不 得对提案进行修改，否 则， 有关变更应
当被视为 一个新的提案 ， 不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条同 一 表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一 种 。 同
一 表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。
第八十七条股东会采取记 名方式投票表决。
第八十八条股东 会对提案进行表决前 ，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果 ，决议的 表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人 ， 有权通过相应的投票系统
查验自己 的投票结果。
第八十九条股东会现场结束时间不得 早于 网络或其他方 式 ， 会议主持人应
当宣布每一 提案的表决情况和结果 ， 并根据表决结 果 宣布提案是否通过 。
在正式公布表决结果前，股东 会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 。
第九十条出席股东 会 的股 东 ，应 当对提交表 决的提案 发表以下意见之一 :
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决 的决议 结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票:如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织 点票 。
第九十二条股东会决议应 当及 时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的 ， 应当
在股东会决议中 作特别提示。
第九十四条股东会通过有关董事选举提案的 ，新任董事在股东会通过选举
提案并签署声明确认书后立即就任。
第九十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的 ， 公司
将在股东会结束后 二个月内 实施具体方案。
第五章董事会
第 一节董事
第九十六条公司 董事为自然人 ， 有下列情形之一的 ， 不能担任公司的董事 :
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
( 二)因贪污 、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚 ，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年 ， 被宣告缓刑的 ，
自缓刑考验期满之日起未逾二 年 ;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、 经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年;
(五) 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人 ;
(六)被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满;
(七)被全 国股转 公司或者证券交易所公开认定其不适合担任公司董事等 ，
期限尚未届满;
(八)中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的 ， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出 现本条情 形 的， 公司 解 除其职务。董事在任职期间出现本条 情形的， 应当
应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个 月 内离职 ， 或者公司解除其职
务 ， 停止其履职。
第九十七条 董事由股东会选举或更换 ， 任期 3 年 。董事任期届满 ，可连选
连任。并可在董事任 期届满 以前，由股 东会解除其 职务。
董事任期从就任之日起计算 ， 至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满
未及时改选 ， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门
规章和本章程 的规定 ， 履行董事职务 。
董事可以 由 高级管理人员兼任 ， 但兼任高级管理人员职务 的 董事和由 职工代
表担任的董事 ， 总 计不得超过公司董事总数 的 二 分之一。
第 九十八条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程 ， 对公司负有 忠 实义务 ，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突 ， 不得利 用职权牟取不正当不利益 ，
董事对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得侵占公司的财产、挪用公司资金
(二)不得利 用职权收受贿赂 或者其他 非法 收入， ;
(三)不得将公司资 产 或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(囚)未向董事会或者股东会报 告 ， 并按 照 本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过 ， 不得直接或者 间 接与本公司订立合同或者进行交易;
(五)不得利用职务便利 ， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会 ; 但
向 董事会或者股东会报告并经股东会决议通过 ， 或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会 的 除外;
(六)未向董事会或者股东会报 告 ， 并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的 业务 ;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有:
(八)不得擅自披露公司秘密 ;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司 所有;给 公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用上述第(四〉项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事
对公司负有 下列勤 勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 ， 商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东 :
(三)及 时-了解公司业务经营管理状况 ;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权;
(六)法律 、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第 一百条 董事 出现下列 情形之一 的，应当作出书面说明并披露:
( 一 )连续两次未亲自出席董事会会议;
( 二 )任期期内连续 12 个 月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之 一。
董事连续两次未能亲自出席 ，也不 委托其他董事出席董事会会议 ，视为不能
履行职责 ， 董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百 0 一条董事可以在任期届满以前提出辞职 。董事辞职应 向 公司提交
书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应在 2 个交易日 内披 露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，辞职报告应 当在
下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未
生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履
行董事职务。
在改选出的 董事就任前 ， 原董事仍应当按照有关法律法规、北京证券交易所
规则及其他规定和本 章程 的规定继续履行职 责 :
法定最低人数:
会计专业人士;
d
h
符合法律法规或者本章程规定 ， 或者独立董事中欠缺会计专业人士;
董事 提出辞职的，公司应 当在 60 日内完成董事补选，确保董事会及其专 门
委员会的构成符合法律法规和本章程 的规 定。 独立董事还应当在辞职报 告 中对任
何与其辞职有 关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
--
公司应 当 对独立董事辞职的原因及 关注事项予 以披 露。
-r 也捐钱，
第 一 百 O 二条 董事 辞职生效或者任期届满，应向 董事会 办妥所有移交手续，
其对公 司 和股东承担的忠实义务 ， 在任期结束后并不 当 然解除，其对公司商业秘
密的保密义务在其任期结束后仍然有效 ，直 至该等秘密成为公开信息。董事辞职
生效或者任期届满后承担忠实义务 的 具体 期限 为自辞职生效或者任期届满之日
起一年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
其 他义务的持续 期间 应当 根据公平的原则确定，视事件发 生与离 任 之间时 间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
股东会 可以决议解任董 事， 决议作 出之日解任生效 。无正当 理由， 在任期届
满前解任董事的 ， 董事可以要求公司予 以 赔偿。
第一百 O 三条未 经本章程规定或者董事会 的 合法授权， 任何董事不得 以个
人名义代表公 司或者董事会行事 。董事 以其个人名 义行 事 时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第 一百 0 四 条 董事执行公 司 职务，给他人造成损 害的 ，公司将承担赔 偿 责
任;董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百 0 五条 公司建立 了独立董事相 关制度 ，独立董事的 权利 义务、 职责
以及履职程序应按照法律、行政法规 、中 国证监会和 北 京 证券交易所的 有关规定
以及公司的独立董事相关制度执行。
第 二节董事会
第 一 百 0 六条公 司设董事会 ，对股东 会负责， 执行股 东会 的决议 。
董 事会设立董事会办公室作为董事会常设工作 机构 。
第一 百 O 七条 董事会 由 9 名董事组成， 其中 职工代表董事 1 名、独立董事
东会选举产生。
第 一百 0 八条 董事会行使下列职权 :
(一)召集股东会，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案:
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案:
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合井、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(七)决定本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项约定的
股份回购事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销;
(九)决定公司子公司的合并、分立、重组等计划;
(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事 项和奖惩 事项 ;根据 经理 的提名 ，决定聘任或者解聘公司副经理 、财
务负责 人等其他高级管理人 员 ， 并决定其报酬事项和 奖惩事项 :
(十 一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所:
(十 四)昕 取公司经理 的 工作汇报 并检查经理 的工作:
(十 五)制订公司 的股权激励计划方案 ;
(十六)决定董事会专门委员会的设置;
(十七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项:
(十 八)决定本章程第四十三条 规定须 经股东会审议范围 以外的公 司对 外担
保事 项;
(十九)管理公司信息披露事项;
( 二十)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
第一百 0 九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序;重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十二条董事会对公司交易事项的决策权限如下。
非关联交易事项的决策权限如下 :
(一〉公司发生的交易(除提供担保、提供财务资助外)达到下列标准之 一
的，应 当提交董事会审 议:
司最近一 期经审 计总 资产的 10% 以上;
万元 ;
超过 150 万元 ;
会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且超过 1 ，000 万元;
计年度 经审 计净利润的 10% 以上，且超过 150 万元 。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
( 二 )公司发生的交易(除提供担保、提供财务资助外)达到下列标准之一
的，公司董事会审议通过后，还应当提交股东会审议:
公司最近一 期经审计总资产的 50% 以上;
万元;
超过 750 万元;
个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且超过 5 ，000 万元;
会计年度经审计净利润的 50% 以上，且超过 750 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述成交金额 ，是指支付的 交易金额和承担的债务及费用等 。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条的规定披露或审议。
(三)董事会决定对外担保事项的权限为:本章程第四十三条规定以外的其
他担保事项由董事会决定。
(囚〉公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外) ， 应当经董事会
审议后及时披露 :
计总资产 0.2% 以上的关联交易;
(五)公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外 )占公司最近一期经审
计总 资产 2% 以上且超过 3.000 万 元 的 交易 ，应 当经董事会审议通过后提交股东
会审议。该关 联交易 事项应当按照规定 由符合《证券法》规定的证券服务机构出
具评估报告或审 计报告 。与日常经营相关的关联交易可免 于 审计或评估。
(六〉公司为关联方提供担保的 ， 应当具备合理 的 商业逻辑 ， 不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后及 时披露 ， 提交股东会审议。
公司达到披露标准的 关联交易 ， 应当经全体独立董事过半数同意后 ， 提交董
事会审议并及 时披 露。
公司在一 个会计年度内 与同 一 关联人分次进行的同 类关联交易 ， 以其在 此 期
间的 累 计额进行计算 。
(七)本条第一款所称" 交易"包括下列事项 :
上述购买或者出售资产 ， 不包括购买原材料、燃料和动力 ， 以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
本章程所称 " 关联交易"，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他
主体与公司关联方发生上述交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义
务转移的事项。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、 可执行。
第一百一十三条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一 的，经董事
会审议通过后还应当提交公司股东会审议 :
(一〉被资助对象最近一期的资产负债率超过 70% ;
(二〉单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%;
(三) 中 国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他情形。
本章程所称提供财务资助 ， 是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行 为。公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的 ， 不适用上述关于财务资助的规
定。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同 一
对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第一百一十四条 董事会设董事长 一 人。董事长由董事会以全体 董事的过半
数选举产生。
第一百一十五条董事长行使下列职权:
( 一 )主持股东会和召集、主持董事会会议:
(二)督促、检查董事会决议的执行:
( 三 )董事会授予的其他职权 。
董事长不得从事超越其职权范围的行为 。董事长在其职权范围(包括授权)
内行使权力肘，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必
要时应当提交董事会集体决策。对 于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知
全体董事。董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻
挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票 及其他证券品种交易价格、投
资者投 资 决策产生较大影 响的重大事件报告后，应当 立 即敦促董事 会秘书及时履
行信息 披 露 义务 。
第 一 百一十六条公 司董事长 不 能 履行职务 或者 不 履行职 务 的，由过半数董
事共同推举一 名董事履行职务。
第 一 百一十七条 董事会每年至 少 召 开两次会议，由 董事长 召集 ， 于会议 召
开 10 日以前 书 面通知 全 体董事 。
第一百一十八条代表十 分之一以上表 决权的股 东 、 二分之一 以 上董事或者
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审 计委员会 ， 可 以 提议召开临时 董事会会议 。董事长应 当自接 到提议后 10 日内，
召 集和 主持董事会会议。
第 一 百一十九条 董事会召 开临时 董事会会议的通知可选 择本 章程规定的 方
式发 出:通知 时限为:会议 召开 前 2 日 应送达各 董事。
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第一 百二十条 董事会会议通知包括以下内 容 :
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(一) 会 议日期和地点;
( 二) 会议 期限;
(三)事由及议题 ;
(囚)发出通知的日期。
第 一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项
作出决议的，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。
董事会决议的表决，实行 一 人 一 票。
第 一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系 的， 应当回避表决 ， 该董事应当及 时向 董事会书面报告，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足三 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为举手表决、记名投票表决或传真表
决。
董事会临时会议可以用电子通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第 一百二十四条 董事会会议，应由董事本人 出席: 董事因故不能出席 ，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限 ，并由 委托人签名或盖章 。 代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作 出或者 接受无表决意向 的委托、 全权委托或者授权范
围不明确的委托 。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事 出席而免 贵。
第一百 二十五条 一 名董事不得在 一 次董事会会议上接受超过二名董事的委
托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容:
( 一 )会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(囚)董事发言要点;
(五)每 一 决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数〉 。
第六章独立董事
第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、北京证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第 一 百 二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事 :
( 一 )在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系 ;
( 二 )直接或者间接持有公司己发行股份百分之 一 以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女:
( 三 )在直接或者间接持有公司己发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女:
(四〉在公 司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
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贝;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员 ， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人;
(七)最近十 二个月 内曾 经具有第一项至第六项 所列 举情形 的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和本章
程规定 的不 具备独立性的其他人 员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出 具专项意见 ， 与年度报告同
时披露。
第 一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件 :
( 一 )根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格 ;
(二〉符合本章程规定 的独立性要求 ;
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则;
(囚〉具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验;
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录:
(六)法律 、 行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务 、勤 勉义务 ， 审慎履行下列职责 :
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见 ;
(二〉对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督 ， 保护中小股东合法权益 ;
( 三 )对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列特别职权:
(一〉独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查:
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利:
(五)对·可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
( 六 〉 法律、 行政法规 、 中国证监会规 定和本 章程规 定 的其他职权。
独立董事行使前款第 (一)项 至第( 三 )项所列职权的，应 当 经全体独立董
事过半数同意 。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不 能正 常 行使
的，公司将披 露具体情况和理由。
第一百 三十二条下列事 项应 当经 公 司 全体独立董事 过半数同 意 后， 提交董
事会 审议:
(一)应 当 披 露 的 关联 交易 ;
( 二 )公 司 及相 关方变更或者豁免承诺的 方案 ;
( 兰 )被收购上市公司 董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施;
(四〉法律、行政法规、中国证监会规 定 和本 章 程规定的 其他事 项
第 一 百三十三条公 司建立全部由独立董事参加的 专 门 会 议机制 。董事会 审
议关联交易等事 项的，由 独立董事专 门 会议事先 认可 。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第 一 百二十 一条 第 一款
第(一〉项至第(三)项、第一百三十二条所列事项 ，应 当经独立董事专 门会议
审议。
独立董事专 门 会议可 以根据 需要研究讨论公司其他事项 。
独立董事专 门 会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持:召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第七章董事会专门委员会
第 一 百三十四条公司董 事会设立审 计委员会，行使《公司法》规定的监事
会 的职权 。
第 一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员 的
董事，其中独立董事 2 名 ，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下 列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议:
( 一 )披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 ;
(二〉聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三〉聘任或者解聘公司财务负责人 ;
(囚〉因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正:
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二 以上成员出席方可举行 。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第一百三十八条公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委
员会，按照法律法规及相关规定、本章程和董事会的规定履行职责，就相关事项
向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百 三十九条提名委员 会 中独立董事应当过半数 ， 并 由独立董事担任召
集人 。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序 ，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行进选、审核 ， 并就 下列 事 项向 董事会提 出 建 议 :
( 一 )提名或者任免董事 :
( 二 )聘任或者解聘高 级管理人员;
( 三 )法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事 项。
董事会对提名委员会 的 建议未采纳或者未完全采纳 的，应 当在董 事 会 决议中
记载提名 委 员 会 的 意见及未采纳 的 具体理由 ， 并进行披露 。
第一百四十条 薪酬与考核委员会中 独 立董事应当过半 数 ， 并由独立董事 担
任 召集人 。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员 的 考核标准并进行考
核，制定、审查董事、 高 级 管 理人 员 的 薪 酬决 定 机制、决策流程、支付 与 止付追
索安 排等 薪酬政策与方案 ， 并就下列事项向 董事会提 出建议:
( 一 ) 董事 、高级管理人员的薪酬;
( 二 )制定或者变更股权激励计划、员工持股计划 ， 激励对象获授权益、行
使权益条件的成就 ;
(三〉董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 ;
(囚〉法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬|与考核委员会的意见及未来纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条各专门 委员会可以聘请中介机构提供专业意见 ，有 关费用
由公 司承担。 聘请中介机构时，应当与其签订保密协议 。
第八章高级管理人员
第一百四十二条公司设总 经理一名 ，由 董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名 ， 由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。高级
管理人员应当严格执行董事会决议 、股 东会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消
极执行相关决议。
第一百四十三条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定 ，同 时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合上述规定外 ， 还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 3 年以上。
第 一百 四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第 一 百四十五条 经理每届任 期三年，连聘可 以连任 。
第一百四十六条 经理对董事会负责 ， 行使下列职权 :
(一 )主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作:
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案;
(囚) 拟定公 司员 工的工资、福利、奖惩政策和方案 ;
(五)拟订公司内部管理机构设置方案:
(六)拟订公司分支机构设置方案;
(七)拟订公司的基本管理制度;
(八)制定公司的具体规章;
(九)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等其他高级管理人
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(十)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘 以外的 其他人员:
(十一)本 章程或董事会授予 的其他职权。
经理列席 董事会会 议 。
第一百四十七条公司制订经理工 作细则 ，报董事会批准后实施。
第一 百四十八条 经理工 作细则包括下列内容:
(一)经理会议 召开 的 条件、程序和参加的人员:
(二 ) 经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工 ;
(三)公 司资金 、 资产运用 ， 签订 重 大合同的权限，以及向 董事会 的报告制
度;
(四) 董事会认为必 要 的 其他事项。
第一 百四十九条经理可以在任期届满以前提 出 辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之 间 的劳动合同规定。
第一百 五十条 公司设董事会秘 书 一名 ， 董事会秘书为公司的高级管理人员 ，
由 董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书的主要职责是 :
(一)负责公司信息披露事务 ， 协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制 度 ， 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定 ;
(二 )负责公司投资者关系管理和 股东资料管理工作 、 公司投资者关系管理
事务 ， 管理职责包括汇集公司经营、管理、财务等方面的信息，根据法律、法规、
上市规 则的 要求和公司信息披露、投资者关系管理 的 相关规定，及 时进行披露等。
协调公司与证券监管机构、投资者 、 证券服务机构 、 媒体等之间的信息沟通 ;
(三)筹备组织董事会会议和股东会会议 ， 参加股东会会议 、 董事会会议及
高级管理人员相关会议 ， 负 责董事会会议记录工作并签字 ;
(四)负 责 公司信息披露 的 保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证
券交易 所报 告并 披露 :
(五)关注媒体报道并主动求证真实情况 ， 督促公司 等相 关主体及 时回 复证
券交易所问询 ;
(六)组织公司 董事、 高 级 管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定
进 行培训 ，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责 ;
(七)督促董事 和高级管理人员遵守法律法规、证券 交易所相 关规定和公 司
章程 ， 切实履行其所作出的承诺 : 在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可
能作出违反有关 规定 的决议时 ， 应当予以提醒并立即如实向证券交易所报 告 ;
(八)负 责公司 股票及 其衍生品种变动 管理事务 ;
(九)列席公司的董事会和股东会;
(十)法律法规和北京证券交易所要求履行的其他职 责 。
第一百五十一条公 司制定董事会秘书 工 作规则，具体规定 董事会秘书的任
职条件、工作方式、 工 作程序以及 考 核和奖惩等内 容 ，经董事会批准后生效 。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书工作规
则的有 关 规定。
第一百五十二条高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任 。高级管理人 员应
当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关
决议。
第一百五十三条公 司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公 司高级管 理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损 害 的，应当依 法承担赔偿责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第 一节财务会计制度
第 一 百五十四条公司依照法律、行政法规和有关部门的规定，制定公司的
财务、会计制度。
第一百五十五条公司在 每 一 会计年度结束之 日 起四个月 内向中 国 证监会派
出机构和北京证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度 上半年 结束之日
起两个月内向中国证监会派出 机构和北 京证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及北京证券
交易 所的规定进行编制。
第一百 五十六条 公司除法定的会计账簿外 ，将不另立会计账 簿。对公司资
金 ， 不以任何个人名义开立账户 存储。
第一百五十七条公司分配 当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以 不再提
取。
公司的法定公积金 不足 以弥补以前年度 亏 损的 ， 在依照前款规定提取法定公
积金之前 ， 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后 ， 经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议分红的，则按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司应按照当年依法可供分配的经审计的税后净利润的 30% 向股东分配利
润，股东会就利润分配另行作出决议的除外。股东会作出分配利润的决议的，董
事会应当在股东会决议作出之日起 2 个月内进行分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金;仍不能弥补的 ， 可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增 加 注册资本时 ，所 留存的该项公积金将不得少于转增前公
司注册资本 的 25% 。
第一百五十九条公司利润分配政策为:
(一〉利润分配政策的基本原则
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下 ，
应重视对投资者的合理投资回报，优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积
极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
(二)公司利润分配的形式 : 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结
合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的 ， 应当优先采用现金分红进行利润
分配。
(三〉利润分配的条件和比例 :
亏损、提取公积金后所余的税后利润)期末余额为正，且不存在影响利润分配的
重大投资计划或现金支出事项 ， 实施分红不会影 响公司后 续持续经营。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月 内拟对外投 资、收购资
产或者购买设备 的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。
续经营能力、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
的前提下，并经公司董事会及股东会审议通过后，公司应当采取现金方式分配利
润。公司采取现金方式分配利润的，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 10% 。
现金分红的期间间隔 : 公司原则上每年进行一次以现金分红方式进行的利润
分配 ， 必要时也可以提议进行中期利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经
营状况、本章程和中国证监会的有关规定 拟订，提交股东 会审议决定 。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的 三分之二 以上
通过，股东会审议 时， 应为投资者提供网络投票便利条件。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正 ， 未进行现金分红或者拟分配
的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30% 的，公司应当在审
议通过利润分配的董事会决议中详细披露以下事项 ， 独立董事应当发表明确意
见:
(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素 ，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明:
(2) 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。
平以及是否有重大资金支 出 安排等因素 ， 区分下 列情 形 ，并按照 本 章 程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策 :
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 8 0%;
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ;
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理 。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和 。
况以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理
的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，
应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素 ，以确 保分配方案符合全体股
东的整体利益，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
(囚)利润分配的期间间隔 : 原则上公司按年度进行利润分配，必要时也可
以进行中期利润分配。
(五)利润分配的决策程序和机制: 公司每年的利润分配预案由公司董事会
结合章程规定、盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。董事会审议现金分红具
体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事直，并充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议 。 独立董事应当对利润
分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事(其中应
至少包括过半数的独立董事)同意并通过后方可提交股东会审议 ，在股东会审议
时，公司应按照相关法律法规的要求在必要时为投资者提供网络投票便利条件。
公司审计委员会应当对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督 。 审计委员会发现董事会存在未严格执
行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序 或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，应当发表明确 意 见，并督促其及时改正。
( 六 〉利润分配政策调 整 :根据生产经营 情况、投资规划、长期发展的 需要
以及外部经营 环境 ， 确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更
的， 由 董事 会进行详细论证提出预案 ， 且独立董事发表明确 意 见，并提交股东 会
审议，并经 出席股东 会 的股 东 所持表决权的 三分 二 以上通过，并提供网络投票方
式方便中小股东参加股东会。 调整后的利润分配政策不得违反相 关 法律法规以及
中国证监会 、证券交易所的有关规定。
(七)对股东权益的保护 :
l 、董事会和股东 会在对公司利润政策进行决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事和中小股东的 意 见 。 股东会对现金 分红预案进行审议前，应当通过电话、
网络、邮箱、来访接待等 渠道主动与股东特别是中 小股 东进行沟通和交流，充分
昕取中小股东的 意 见和诉求 ， 并及时答复 中小股东 关注的问题 。
未分 红 的原 因 、未用 于分红 的 资金 留存公 司 的用途 ， 独立董事应当 对此发表独立
意见 。
红利，以偿还其 占用的 资金。
第 二节内部审计
第 一 百六十条公 司实行内部审计制度 ，明确内部审计 工 作的领导体制 、 职
责权限 、 人员配备、 经费保 障 、审 计结果运用和 责 任追究等 设立 内 部审 计部门 。
公司内部 审 计制度经董事会批准后 实 施， 并对外披 露。
第 一 百六十一条 公司 内 部 审计机构对公 司 业务活动、风 险管 理、内部控制、
财务 信 息等事项进行监 督检 查。 内部 审 计机构应当保持独立 性 ， 配备专 职 审 计人
员 ， 不得置于财务 部门的 领导之 下， 或者与 财务 部门 合署 办 公。
第 一 百 六十二条内 部审 计机构向 董事会 负 责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委 员会 的监督 指导 。 内部审计机构发现相 关 重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告 。
第一百六十三条审计委 员 会与会 计师事务所、国 家审计机构 等外部审计单
位进行沟通时 ，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核 。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十五条公 司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务 ， 聘期 一 年 ，可以 续聘。
第 一 百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所必须 由股 东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第 一 百六十七条公 司保证 向聘用的 会计师事务所提供真实 、 完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 会计师事务所 的 审 计 费用由 股 东会决定。
第 一 百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时 ， 提前 30 天事先通
知会计师事务所 ， 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时 ， 允许会计 师事务
所陈述意见。
会计师事务所提 出 辞聘 的， 应当 向 股东会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百七十条公司的通知以 下 列形式发出 :
(一)以专人送出 :
( 二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行 ;
(囚)以电子邮件方式进行;
(五)以传真方式进行;
(六)本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司发 出的通知，以 公告方式进行的， 一经公告 ，视为所
有相 关人员收 到通知;
第 一百 七十二条 公司 召开股 东会 的 会议通知 ，以 公告方式进行 。
第 一百七十三条 公司召开董事会的会议通知 ，以 专人送出、传真、电子邮
件或者邮寄方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章) ， 被送达人签收日期为送达日期 ; 公司通知 以邮 件送出 的， 自交付邮 局 之
日起第五个工 作日为送达 日期; 公司通 知以传 真送 出的， 自传真发送成功之日 为
送达日期:公司通知以电子 邮件送出 的，自电子邮件发送成功之日为送达日期。
第 一 百七十五条因 意 外遗漏未 向某有权 得到通知的人送 出会议 通知或者 该
等人没有收到会议通知 ， 会议及会议作 出的 决议并不因 此无效。
第 二节公告
第一百七十六条 公司在北京证券交易所官方网站 C h即 ://www.bse.cn) 以 及
中国证监会和北京证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要
披露的信息。
第一百七十七条 公司应该依据相关法律法规 的规定披露定 期报 告、 临时报
告及相 关信息。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一 个公 司 吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散 。两个 以上公司 合并
设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散 。
第 一 百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司 净资产百分之十的 ， 可
以不 经股东会 决议 ， 但本章程另有 规定的除外 。
公司依照 前款规 定合并不经股东会决议的 ，应当 经董事会决议。
第 一百八十条公 司合并 ， 应当 由 合并各方签订 合并协议 ， 并编 制资 产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日 内 在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
供相应的担保。
第一百八十一条公司合并时 ， 合并各方 的债权、债 务 ， 应当 由 合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条公 司分立 ， 其财产作相应的分割。
公司分立 ，应 当编 制 资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分 立决议之日
起 1 0 日 内 通知债权人 ， 并于 3 0 日内 在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
第 一 百八十三条公 司分立 前的债务由分立后的公司承担 连带责 任 。但是 ，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条公司减少注册资本时 ， 必须编制资产负债表及 财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 1 0 日内通知债权人 ， 并于
日起 3 0 日内， 未接到通知书 的 自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或
者提供相应 的 担保。
第一百八十五条公司依照本章程第 一 百六十四条的规定弥补亏损后，仍有
亏损的 ， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的 ， 公司不得向股
东分配 ，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第 二 款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内 在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后 ， 在法定公积金和任意公积金累 计额
达到公司注册资本 5 0%前，不得分配利润。
第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金 ， 减免股东出资的应当恢复原状 : 给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第 一百 八十八条 公司合并或者分立 ， 登记事项发生变更的 ， 应当依法 向 公
司登记机关办理变更登记:公司解散的 ， 应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散:
(一)本 章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关 闭 或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以 上的股东 ， 可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事 由，应 当在十日 内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权 的 三分 之二 以上通过。
第一百九十一条公司因本章程第 一 百八十九条第( 一 )项、第(二〉项、
第(囚〉项、第(五〉项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成 ， 但
是股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组或者成立清算组后不清算的，
利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未
及时履行清算义务 ， 给公司或者债权人造成损失的 ， 应当承担赔偿责任。
第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权 :
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单 ;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民 事诉讼活动。
第 一 百九十三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人 ， 并于 60 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应 当 自接到通知书 之 日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第 一 百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的 ，应 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产清算后 ， 清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定 的破产管理人。
第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认 ， 并报送公司登记机关 ， 申请注销公司登记。
第一百九十七条清算组成员履行清算义务，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责 ， 给公司造成损失的 ， 应当承担赔偿责任;清
算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的 ， 应当承担赔偿责
任。
第一百九十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算 。
第十二章修改章程
第一百九十九条有下列情形 之一 的，公 司 将修改 章 程:
(一 ) << 公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的;
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的;
(三)股东会决定修改章程的。
第二百条股东 会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的 ， 须报主管
机关批准;涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百 0 一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程 。
第二百 0 二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以
I ,\. t4二
A 口。
第十三章附则
第二 百 0 三条公 司股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。如选择仲裁
方式的，应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁 。
第二百 0 四条公司与投资者沟通的内容包括公司发展战略、经营管理信息、
公司的文化建设等其他相关信息。沟通方式包括但不限于公告、公司网站、说明
会、电话咨询、参观路演等方式。
公司与投资者之间发生的纠纷 ，可以自 行协商解决、提交证券期货纠纷专业
调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。协调公司与
证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
第二百 0 五条释义
(一)控股股东 ， 是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东 ;或者
持有股份的比例虽然不足 5 0% ， 但依其持有的股份所享有的表决权己足以对股东
会 的决议产生重大影响的股东。
(二 )实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关 联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人 员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系 。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百 0 六条 董事会可依照 章程 的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百 O 七条本 章程经公司股东会审议通过后 ， 并在公司董事会根据股东
会 的授权，在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，于公司向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效并施行 ， 公司原章
程同时废止 。
第二百 0 八条本 章程以中文书写 ，其他任何语种或不同版本的 章程与本章
程有 歧义时，以在工商行政管理部门最近一 次核准登记后的中文版章程为准。
第二百 O 九条本 章程所称" 以上"、 "达到"、 "以内"、 "以下" ， 都
含本数; "不满
第二百一十条 本章程 由公司 董事会负责解释。本章程与 现行法律法规相抵
触时，以现行法律法规为准。
第二百一十一条本 章程经公司股东会审议通过后 ，并在公司董事会根据股
东会的授权，在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，于公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起生效并施行，公司原章程同时
废止。
(以下无正文)
(本页无正文 ，为 《昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司章程(草案) ))之签署
页)
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