证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2026-039
中科创达软件股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业机构合作设立投资基金概述
为促进中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）长远发展，借助专业
投资机构的资源优势，拓展投资渠道、提升综合竞争力，公司全资子公司北京聚
引融合科技有限公司（以下简称“北京聚引”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴
出资 3,015.00 万元，参与投资北京国科生成股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“北京国科基金”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，
本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东会审议，不构成关联交易，也不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
公司名称：北京聚引融合科技有限公司
统一社会信用代码：91330102MA27YHUR0X
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区清华东路 9 号创达大厦三层 301 室
法定代表人：王焕欣
注册资本：1310 万元人民币
成立日期：2016-08-22
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨询；经
济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关系：北京聚引系公司的全资子公司
三、合作方基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人
名称：中国科技产业投资管理有限公司（以下简称“国科投资”）
统一社会信用代码：911101081000066881
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：孙华
注册资本：11,000 万元人民币
成立日期：1987-10-17
注册地址：北京市海淀区北四环西路 58 号 16 层 1601 室
经营范围：项目投资；资产管理；投资咨询；财务顾问。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：北京国科才俊咨询有限公司持股 32.52%；中国科学院控股有限
公司持股 30.00%；其他股东合计持股 37.48%。
登记情况：国科投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，
登记编号为 P1000510。
（二）有限合伙人
统一社会信用代码：91110113MAKEAQLM5W
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：华夏股权投资基金管理（北京）有限公司
出资额：18,100 万元人民币
成立日期：2026-06-05
注册地址：北京市顺义区空港工业区 B 区裕华路 28 号 2 幢 6 层 61806 室
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金
管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
瑞华四期基金”）
统一社会信用代码：91110400MADX9WQP77
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：中国科技产业投资管理有限公司
出资额：229,000 万元人民币
成立日期：2024-08-20
注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 33 幢 D 栋 2 层 2126
号
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
下简称“宝实新桥国科瑞华私募基金”）
统一社会信用代码：91440300MADXQH6W9C
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：中国科技产业投资管理有限公司
出资额：229,000 万元人民币
成立日期：2024-08-19
注册地址：深圳市宝安区新桥街道黄埔社区洪田路 155 号创新智慧港 1 栋
经营范围：一般经营项目：无。许可经营项目：以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
统一社会信用代码：91310000MA1FL0XQXX
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：欧阳平
注册资本： 500,000 万元人民币
成立日期：2015-12-10
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 31 楼 3104 室
经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，
或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金，实业投资，投资管理，投
资咨询，资产管理，经中国证监会同意开展的其他业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：中国银河证券股份有限公司持股 100%
统一社会信用代码：91370212MAKGW95923
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：君实正和私募基金管理（三亚）有限公司
出资额：3,000 万元人民币
成立日期：2026-06-24
注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路 19 号 1 号楼 403 室（一址多照）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市
企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
身份证号：1307************12
住所：河北省张家口市桥东区******
统一社会信用代码：91310114MAKFNUX8XX
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：武汉梧桐引凤资本运营有限公司
出资额：6,316 万元人民币
成立日期：2026-06-08
注册地址：上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 7 层 J（集中登记地）
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
统一社会信用代码：91310117MA1J3YWJ4B
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：朱理杰
注册资本：1,040 万元人民币
成立日期：2019-12-31
注册地址：上海市黄浦区徐家汇路 610 号 C 栋名义楼层 25 层（实际楼层 22
层）46 室
经营范围：许可项目：建设工程监理；建设工程勘察；建设工程施工；建设
工程设计；建设工程质量检测；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；普
通机械设备安装服务；站用加氢及储氢设施销售；充电桩销售；工程和技术研究
和试验发展；非居住房地产租赁；物业管理；工程管理服务；房地产咨询；健康
咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：摩尔科技有限公司持股 100%
统一社会信用代码：913100007109330833
企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人：王岗
出资额：300,000 万元人民币
成立日期：2004-12-29
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区海阳西路 555 号/东育路 588 号前
滩中心 38 层及 12 层 06 单元
经营范围：在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经
营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险
等保险业务；（二）上述业务的再保险业务；（三）保险兼业代理业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：上海陆家嘴金融发展有限公司、国泰人寿保险股份有限公司分别
持股 50%
统一社会信用代码：91110108700000458B
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：杨元庆
注册资本： 565,000 万港币
成立日期：1992-12-24
注册地址：北京市海淀区上地西路 6 号 2 幢 2 层 201-H2-6
经营范围：一般项目：软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软
硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；专用
设备制造（不含许可类专业设备制造）；计算机及办公设备维修；电子产品销售；
机械设备研发；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；仪器仪表制造；通用设
备制造（不含特种设备制造）；通信设备制造；电子专用设备制造；家用视听设
备销售；家用电器销售；家用电器制造；家用电器研发；智能家庭消费设备制造；
大数据服务；数据处理服务；人工智能公共数据平台；数据处理和存储支持服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利
用技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；货物进出口；技术进出口；
进出口代理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；汽车零部
件及配件制造；机械设备租赁；机械设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医
疗设备租赁；第一类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；通信设备销售；集成
电路设计；信息系统运行维护服务；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；
虚拟现实设备制造；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批
发；摩托车零配件制造；智能车载设备制造；平面设计；网络设备制造；通用设
备修理；专用设备修理；仪器仪表修理；通讯设备修理；日用电器修理；家具销
售；仪器仪表销售；网络设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工业设
计服务；专业设计服务；软件外包服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；再生资源销售；旧货销售；汽车零配件批发；网络技术服务；互联网数据
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：第三类医疗器械经营；出版物零售；第三类医疗设备租赁；第二类增值电信
业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：联想集团有限公司持股 100%
统一社会信用代码：91440101MA9W2MT757
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：广州产投私募基金管理有限公司
出资额：1,000,000 万元人民币
成立日期：2020-12-25
注册地址：广州市黄埔区掬泉路 3 号 C 栋 219 房
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
统一社会信用代码：911101087985388887
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：孙华
注册资本：369.4595 万元人民币
成立日期：2007-01-17
注册地址：北京市海淀区北四环西路 58 号 16 层 1618 室
经营范围：投资咨询、财务顾问。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：孙华持股 22.24%；邵军持股 12.34%；刘千宏持股 12.34%；殷雷
持股 10.54%；徐铁军持股 10.40%；其他股东合计持股 32.14%。
身份证号：3307************14
住所：浙江省金华市义乌市江东街道******
身份证号：4227************54
住所：海淀区四季青镇闵庄路******
身份证号：2101************76
住所：沈阳市沈河区沈水路******
（三）合作方关联关系或其他利益关系说明
国科才俊咨询持有国科投资 32.52%股权，国科投资系国科瑞华四期基金、
宝实新桥国科瑞华私募基金执行事务合伙人。
截至本公告披露日，各合作方资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的
情形，不持有公司股份，且与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上
股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
四、拟投资合伙企业基本情况
（一）名称：北京国科生成股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）组织类型：有限合伙企业
（三）统一社会信用代码：91110108MAKF64QX6T
（四）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：中国科技产业投资管理
有限公司
（五）合伙企业规模：认缴出资额为 94,771.50 万元人民币。
（六）成立日期：2026-06-05
（七）本次认缴前后各合伙人认缴出资份额情况：
本次认缴前各合伙人认缴出资份额情况：
序号 姓名或 出资 认缴出 认缴出资
名称 方式 资额（万元） 比例
普通合伙人
中国科技产业投资
管理有限公司
有限合伙人
深圳市宝实新桥国
科瑞华私募股权投
资基金合伙企业
（有限合伙）
北京国科瑞华四期
企业（有限合伙）
宁波春珈茵实创业
限合伙）
北京国科瑞祺创新
企业（有限合伙）
合计 - 30,007.00 100%
本次认缴后各合伙人认缴出资份额情况：
序号 姓名或 出资方式 认缴出 认缴出资
名称 资额（万元） 比例
普通合伙人
中国科技产业投资管理
有限公司
有限合伙人
华夏智灵创业投资基金
限合伙）
北京国科瑞华四期股权
限合伙）
深圳市宝实新桥国科瑞
伙企业（有限合伙）
青岛君实灵视投资合伙
企业（有限合伙）
上海金桐初芯企业管理
中心（有限合伙）
陆家嘴国泰人寿保险有
限责任公司
广州科创产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
北京聚引融合科技有限
公司
北京国科才俊咨询有限
公司
合计 - 94,771.50 100%
（八）出资进度：本次实缴出资尚未完成，各合伙人将根据基金管理人发出
的缴付通知书缴纳出资款。
五、合伙协议主要内容
（一）合伙目的
通过对视频生成大模型行业相关企业进行股权投资，实现合伙企业良好的投
资效益，为合伙人创造投资回报。
（二）期限
执行事务合伙人有权在其认为合适的时机独立决定宣布合伙企业的募集完
成并向全体有限合伙人发出书面通知，通知中载明的日期为合伙企业交割的日期
（“交割日”）。
合伙企业的经营期限自交割日起算，至交割日的第八（8）个周年日止（“经
营期限”，如合伙企业的存续期限与此不一致的，执行事务合伙人可以在适当的
时候独立决定变更存续期限使其与经营期限保持一致）；其中，自交割日起的前
二（2）年为投资期。经普通合伙人提议并经合伙人会议同意，合伙企业经营期
限可以延长。本合伙企业从投资项目完全退出后，执行事务合伙人有权根据合伙
企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业，各有限合伙人应给予积极配合，
完成提前解散相应程序。合伙企业的经营期限按照本条规定进行延长或者提前终
止的情况下，全体合伙人应当协助配合办理相应的变更登记手续。
（三）出资缴付
除合伙协议签署时已经完成缴付的出资外，每一有限合伙人应当按执行事务
合伙人发出的缴款通知书（“缴款通知”） 的要求一次性缴付其认缴的出资额，
用于合伙企业的项目投资和支付合伙企业费用；其中，各合伙人的实缴出资中用
于项目投资的金额将在合伙协议附件中列明，实缴出资中等额于项目投资额千分
之五（0.5%）的部分将预留在合伙企业账户用于支付合伙企业费用。缴款通知应
列明该有限合伙人应缴付出资的金额和缴款的到期日（“付款到期日”）等信息，
执行事务合伙人向每一有限合伙人发出的缴款通知中载明的付款到期日应当相
同。除执行事务合伙人和有限合伙人另有约定，执行事务合伙人一般应提前三（3）
个工作日向有限合伙人发出缴款通知，有限合伙人应该不晚于付款到期日将应当
实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知指定的银行账户；普通合伙人应不晚
于付款到期日一次性缴付其认缴出资额。
如合伙企业未能通过基金业协会备案或者合伙企业对被投资企业的投资未
能完成，则合伙企业应在获得退还的投资款（如适用）并完成执行事务合伙人认
为的必要相应手续后的十（10）个工作日内向各合伙人退还其相应的实缴出资金
额（含利息或孳息（如有），且经执行事务合伙人合理决定，可扣除其应当承担
的已产生的相关合伙企业费用）。为上述退还实缴出资目的，各合伙人同意且应
当配合执行事务合伙人和合伙企业完成必要的手续或采取相应措施，且执行事务
合伙人有权独立决定提前解散合伙企业。
（四）投资管理
合伙企业的投资决策、投资退出以及投后管理等事务由执行事务合伙人负责，
投资项目的交易结构、交易文件条款（包括但不限于投资后被投资企业股权/业
务架构重组调整所涉协议文件条款）等投资方案由执行事务合伙人决定。
（五）执行事务合伙人的权力与责任
合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：
（1）决定、执行合伙企业的投资及其他事务；
（2）以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合
伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；
（3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，
包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；
（4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需
或适合的一切行动；
（5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他
付款凭证；
（6）聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；
（7）为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；
（8）聘请管理人或其他管理机构为合伙企业提供投资管理、行政管理、日
常运营管理等方面的服务，订立与合伙企业投资管理、行政管理和日常运营管理
有关的协议；
（9）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、
和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；
（10）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而
对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
（11）根据适用法律和规范的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税
事项；
（12）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无
需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；及
（13）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、
符合适用法律和规范或合伙协议约定的其他行动。
人可独立决定合伙企业的下列事项：
（1）按照合伙协议第 2.2.2 条的约定，变更合伙企业的名称；
（2）按照合伙协议第 2.3.2 条的约定，变更合伙企业的主要经营场所；
（3）变更其委派的执行事务合伙人委派代表；
（4）根据合伙协议的约定，批准有限合伙人退出合伙企业；
（5）受限于合伙协议第 13.4 条的约定，在不对有限合伙人的经济或法律权
利产生不利影响的前提下，对合伙协议进行修改；
（6）根据合伙人的变动情况修改合伙协议附件；
（7）处置合伙企业在正常经营业务过程中持有的资产及其他财产权利；
（8）与有限合伙人签署附属协议或补充协议，就该有限合伙人之权利义务
进行若干单独约定；为免疑义，该等单独约定仅在签署方之间具有法律约束力；
以及
（9）为合伙企业聘任和解聘托管机构、管理机构或咨询机构（根据情况而
定）。
体合伙人在此授权执行事务合伙人代表其签署、交付和报送下列文件：
（1）合伙协议的修正案或修订版，但前提是，该等修订不得对有限合伙人
的合伙权益产生不利影响。在不违反适用法律和规范以及相关监管规定的前提下，
对于合伙协议约定的执行事务合伙人拥有独立决定权之事项的修订，执行事务合
伙人可直接代表全体有限合伙人签署；如因适用法律和规范或相关监管部门等的
要求，确需有限合伙人亲自签署的，有限合伙人应予以配合。执行事务合伙人代
表签署合伙协议的修正案或修订版后，应及时书面通知各有限合伙人，并提供修
正案或者修订版的副本；
（2）在不违反适用法律和规范及相关监管规定的前提下，对于合伙协议约
定的执行事务合伙人拥有独立决定权之事项而需签署和提交的合伙企业的工商
登记注册文件、合伙企业的工商变更登记/备案文件、合伙企业的私募基金备案
文件等；
（3）当执行事务合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或
清算相关事务而需签署的文件；及
（4）根据适用法律和规范，为合伙企业合法存续、从事合伙协议约定的业
务经营活动而必须的任何文书、文件或证明，以及其他执行事务合伙人认为与合
伙企业业务正常运作有关的、且不会对有限合伙人权益产生实质性不利影响的所
有必要或适当的法律文书。
普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业。执行事务
合伙人及其委派代表为执行合伙事务所作的全部行为，均对合伙企业具有约束力。
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
普通合伙人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求利益最大化。如因普通
合伙人的故意或重大过失，致使合伙企业受到重大经济损失，普通合伙人应依法
承担赔偿责任。
普通合伙人及其关联方不应被要求向任何有限合伙人返还该有限合伙人已
实际向合伙企业缴纳的出资额，亦不对有限合伙人的投资收益保底，所有投资返
还及回报均应源自合伙企业自有的可分配收入或其他可用于分配的资产。
普通合伙人、管理人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企
业的损失负责，除非该等损失由普通合伙人、管理人或其管理人员的故意或重大
过失造成。
（六）有限合伙人的责任与权利
受限于《中华人民共和国合伙企业法》及合伙协议的相关约定，在有限合伙
人未参与执行合伙事务的前提下，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债
务承担责任。
尽管有合伙协议的其他约定，若合伙企业财产不足以履行合伙企业产生的其
他任何债务（包括但不限于税费和各种规费、与投资项目相关的费用和债务），
执行事务合伙人可要求每一合伙人向合伙企业返还此前从合伙企业收到的分配
用以承担该等债务（基于假设该等债务如在该等合伙人获取相关分配之前发生，
该合伙人的分配会被减少的金额），前提是该等义务或债务是基于该等合伙人退
出合伙企业之前发生的原因而产生的。但在任何情况下，任何有限合伙人在本协
议第 5.1.2 条下承担的返还义务不应超过下述两者中孰高者：（1）该合伙人基于
其实缴出资而从合伙企业取得的累计分配扣除其实缴出资后的净收益额，和（2）
该合伙人的认缴出资额。为免疑义，合伙协议第 5.1.2 条约定的收益返还义务应
由全体合伙人根据认缴出资额按比例承担。
为免疑义，为合伙协议之目的，合伙人在第 5.1.2 条下作出的任何分配返还
或任何支付（除本属于实缴资本的部分外）不应被视为实缴资本，而应被视为以
可分配收益作出的分配返还。
（1）根据相关适用法律和规范及合伙协议的规定，就相关事项行使表决权；
（2）获取合伙协议第 8.6.2 条所述的定期报告；
（3）按照合伙协议第 7 条参与合伙企业收益分配的权利；
（4）按照合伙协议第 10.2 条转让其在合伙企业中权益的权利；
（5）按照合伙协议第 4.8 条决定普通合伙人除名和更换的权利；以及
（6）按照合伙协议约定的属于有限合伙人的其他权利。
（七）收益分配与亏损分担原则
合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除为支付相关税费、
债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、
债务、合伙企业费用和其他义务、循环投资进行合理的预留）而言适当的金额后
可供分配的部分：
被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入（“项目投资收入”）；
收入（“投资运营收入”）；
的实缴出资额（“未使用出资额”）；
他现金收入”）。
合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：
外汇结算等原因导致合理迟延，原则上应在合伙企业取得该等收入后的三十（30）
个工作日内进行分配；
时点；
资项目的部分而非全部权益进行了处置），该投资项目退出的部分应被视为一个
单独投资项目，应根据合伙企业第 7.2.3 条的规定对部分退出而得的可分配收入
进行分配；
可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人（在该等合伙人本身为合伙企
业等所得税穿透实体的情况下，其直接或间接的合伙人或股东）就其在合伙企业
取得的收入应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续
该等合伙人本应收到的收入中等额扣除。
在受限于合伙协议第 7.2.2 条和第 7.3 条的前提下，在各合伙人之间，合伙
企业的项目投资收入和投资运营收入根据其届时的项目投资分配比例进行分配；
合伙企业的其他可分配收入（未使用出资额除外）根据各合伙人的实缴出资比例
进行分配。为合伙协议第 7.2.3 条之目的，“项目投资分配比例”是指基于各合伙
人的项目投资额计算的各合伙人应当获得分配的比例。
未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向
相应的合伙人进行分配，执行事务合伙人在分配未使用出资额时可以同时决定安
排各合伙人相应减少其对合伙企业的认缴出资额和实缴出资额从而获得该等未
使用出资额的返还。
合伙企业的分配原则上应以现金进行，但在符合适用法律和规范及合伙协议
约定的情况下，执行事务合伙人亦可以根据合伙协议第 7.3 条的约定分配可公开
交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。
合伙企业解散清算时，经整体核算，任何合伙人获得了超出其按照合伙协议
的约定应当获得的收益分配金额（如计算错误等），均应返还给合伙企业或从其
应获得的清算分配金额中予以抵扣。
除合伙协议另有约定，合伙企业与项目投资相关的亏损和债务，由各合伙人
根据其项目投资分配比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据实
缴出资额按比例分担。
（八）入伙、合伙权益转让及退伙
新有限合伙人入伙，应当经执行事务合伙人同意并根据适用法律和规范以及
执行事务合伙人的要求签署相关书面文件，其他合伙人应当予以配合，经执行事
务合伙人要求，其他合伙人应签署所需的全部文件，提供所需的全部文件和信息，
协助履行所需的全部程序。
新有限合伙人入伙后，执行事务合伙人应当及时修订合伙协议附件以列出每
位新入伙合伙人的名称及其对合伙企业的认缴出资额，并及时对附件载明的各合
伙人的相关信息、各合伙人的资本账户等做出相应调整。
未经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在合
伙企业的全部或部分合伙权益，也不得将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或
设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。不符合合伙协议规定
之合伙权益转让皆无效，并可能导致执行事务合伙人认定该转让方为违约合伙人
并要求其承担违约责任。
拟转让合伙权益的有限合伙人（“转让方”）应至少提前二十（20）日向执行
事务合伙人提出全部或部分转让其持有的合伙权益的申请并委托执行事务合伙
人通知其他有限合伙人，下列条件全部满足时前述申请方为一项“有效申请”：
（1）权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》及其他适用法律和规
范的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制，包括但不限于
导致合伙企业、执行事务合伙人、管理人受限于其于合伙协议签署日并未受到的
额外的监管要求，或对其他有限合伙人的权益造成重大不利影响，或造成合伙企
业违反对其具有法律拘束力的义务或承诺，或影响被投资企业在中国境内外资本
市场申请挂牌或上市；
（2）拟议中的受让方（“拟议受让方”）为符合适用法律和规范规定的合格
投资者；
对于合伙权益转让的有效申请，执行事务合伙人不应不合理拒绝。对于执行
事务合伙人决定同意转让的，其他有限合伙人同意放弃优先购买权（如有），但
执行事务合伙人应当在收到该等申请之日起的合理时间内通知或要求转让方自
行通知其他有限合伙人；对于拟议受让方非为合伙企业之现有合伙人且非为转让
方之关联方的，执行事务合伙人或其指定方有优先购买权。本 10.2 条项下的有
限合伙人权益转让包括直接转让合伙权益或经执行事务合伙人同意的通过有限
合伙人退伙/减资和同时受让方入伙的方式达到间接转让合伙权益的结果。
如普通合伙人出现清算、破产、解散等法定退伙情形，确需转让其权益，且
受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，并已经全体有限合伙人一致同
意接纳新的普通合伙人，普通合伙人方可进行转让，如果全体有限合伙人无法就
接纳新的普通合伙人达成一致的，否则合伙企业进入清算程序。
经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据合伙协议约定（包括但
不限于第 10.2 条）转让其持有的合伙权益或通过其他方式减少其对合伙企业的
认缴出资额和实缴出资额，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资
额的要求。
如有限合伙人为满足适用法律和规范及监管机关的强制性要求而不得不提
出退伙，则该有限合伙人应依据合伙协议的约定（包括但不限于第 10.2 条）通
过转让其持有的合伙权益的方式退出合伙企业。
在合伙企业的存续期限内，有限合伙人有下列情形之一的，执行事务合伙人
可以认定该有限合伙人当然退伙（视具体情况，及于该有限合伙人的全部或部分
合伙权益）：
（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（2）持有的合伙权益被法院强制执行；
（3）自然人有限合伙人死亡或法律上被宣告死亡；
（4）除非向执行事务合伙人事先披露并获得认可，执行事务合伙人经合理
判断认为有限合伙人继续作为合伙企业的有限合伙人将构成或导致违反适用法
律和规范，或导致合伙企业或执行事务合伙人、管理人及/或其各自关联方受限
于不可避免的法律、税务或其他监管要求带来的重大负担；或
（5）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。
在有限合伙人根据合伙协议第 10.4.3 条规定退伙时，对于该有限合伙人拟退
出的合伙权益，（a）经执行事务合伙人同意，其他有限合伙人、执行事务合伙
人或第三方可按照其拟退出的合伙权益所对应的资本账户余额或拟受让人和该
等有限合伙人协商一致的其他金额受让该等合伙权益；（b）执行事务合伙人亦
可通过使合伙企业向该退伙的有限合伙人进行现金或非现金分配以清算该有限
合伙人的合伙权益，分配金额应等于该有限合伙人届时的资本账户余额；（c）
执行事务合伙人亦可决定相应减少合伙企业认缴出资总额，但以拟退伙的有限合
伙人的认缴出资余额为限。
普通合伙人在此承诺，除非适用法律和规范或合伙协议另有规定或经持有合
伙权益超过百分之六十七（67%）的有限合伙人同意，在合伙企业按照合伙协议
约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行合伙协议项下的职责；在合伙企业解
散或清算之前，不得要求退伙，且其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
普通合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形之一时，当然退
伙。
普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业经全体有限合伙人一致同
意立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业应当解散。如合伙企业立即接纳了
新的普通合伙人的，合伙企业应当按照合伙协议第 4.8.4 的规定与退伙的普通合
伙人进行退伙结算。
六、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）目的及影响
公司子公司以自有资金与专业机构合作参与投资基金，是在确保公司主营业
务稳健发展的前提下，依托专业投资机构的优势，拓展投资渠道，把握相关领域
投资机会，符合公司的发展战略。本次投资的资金来源于公司子公司自有资金，
不会影响公司生产经营活动的正常运行，合作投资的主体不纳入公司合并报表范
围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
（二）存在的风险
和进度尚存在不确定性。
多种外部因素的影响，收益具有一定的不确定性，可能存在无法达成投资目的、
投资收益不达预期或亏损等风险。北京聚引为合伙企业的有限合伙人，以认缴出
资额为限对合伙企业承担有限责任。
公司将及时跟进合伙企业的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管
理人严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。公司将
按照基金的进展情况，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风
险。
七、其他说明
（一）北京聚引对合伙企业拟投资标的不具有一票否决权。
（二）公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金
用于永久性补充流动资金的情形，本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易。
（三）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理
人员未参与基金份额认购，未在投资基金中任职。
（四）公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。
八、备查文件
《北京国科生成股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
中科创达软件股份有限公司董事会
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