北京大豪科技股份有限公司
二零二六年七月
北京大豪科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
目 录
北京大豪科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
北京大豪科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议的正常秩序和议事效率，根据《公司
法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东会会议须知
如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉
维护会议秩序。
二、股东参加股东会会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履
行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、出席现场会议的股东可于 2026 年 7 月 23 日至 7 月 24 日（上午 9：00—12：00，
下午 2：30—5：00）到本公司证券投资部办理出席会议资格登记手续，传真或信函方式
登记者，登记时间以公司证券投资部收到传真或信函为准。
个人股东会议登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件；委托代
理人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书等。
法人股东会议登记：法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东有效主体资格证明文件复印件（加
盖公章）等；委托代理人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书、
法人股东有效主体资格证明文件复印件（加盖公章）等。
股东可用信函或传真方式登记，但应在出席现场会议时提供相关资料原件。
四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。股东
提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或
所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间
不超过 5 分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需
按会议通知中的具体操作程序在 2026 年 7 月 29 日交易时段内进行投票。现场会议采取
记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权，
在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表及见证律师计票、监票。
六、本次会议的一般决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权股份
总数的过半数通过；特别决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
七、股东会会议期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、
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拍照及录像。
北京大豪科技股份有限公司董事会
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北京大豪科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会议程
会议时间：2026 年 7 月 29 日 14 时 30 分
会议地点：北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号公司四层会议室
主 持 人：董事长胡雄光先生
会议议程：
一、宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况
二、宣读股东会须知，推选计票人、监票人
三、审议股东会议案：
四、股东发言及提问
五、现场股东投票（推选两名股东代表与律师共同计票、监票）
六、董事长宣布现场投票表决结果
七、休会（等待上海证券交易所网络投票结果）
八、董事长宣布最终投票表决结果
九、律师宣读见证意见
十、主持人宣布会议结束
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议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对公司章程进行修订。
本议案已经公司第五届董事会第二十次临时会议审议通过，请各位股东审批。
附：
新修订的《公司章程》
北京大豪科技股份有限公司董事会
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北京大豪科技股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 党的委员会
第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 经理及其他高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为维护北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”
）
、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
、《上市公司章程指
引》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，公司设立中国共
产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司应为党组织正
常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，
基层党组织党建活动经费和纳入管理费用的党组织工作经费按照有关规定纳入
年度预算，从管理费中列支。
第三条 党委领导班子成员，列入上级党组织管理的董事会成员、经理层成
员，列入上级党组织管理或者由本企业党组织管理的其他高级管理人员，应当遵
守国有企业领导人员廉洁从业规定。
第四 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”
）
。
公司由原北京兴大豪科技开发有限公司全体股东共同作为发起人，以原北京
兴大豪科技开发有限公司净资产整体折股进行整体变更的方式设立，在北京市工
商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为 91110000802204910U。
第五条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,100 万股，该普通股股票
于 2015 年 4 月 22 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册名称：
中文全称：北京大豪科技股份有限公司
英文全称：Beijing Dahao Technology Corporation Limited
第七条 公司住所：北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号，邮政编码为 100015。
第八条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿壹仟陆佰陆拾伍万肆仟柒佰柒拾叁
元（RMB1,116,654,773）
。
第九条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，董事长为代表公司执行公
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司事务的董事，为法定代表人。法定代表人由董事会以全体董事的过半数选举产
生、更换。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职
务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司的董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：根据市场需求和竞争需要，不断进行技术创新
和管理创新，调整服务产品结构，充分发挥技术和品牌优势，拓宽市场渠道和经
营领域，确保公司长期持续稳定发展，为数字经济产业发展作出积极贡献，促使
公司利益最大化，协调公司利益与社会利益的和谐，为股东和员工提供优良回报。
第十五条 经依法登记，公司经营范围为：工业控制计算机及系统制造；工
业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置
销售；电机及其控制系统研发；电机制造；物联网技术研发；物联网技术服务；
工业互联网数据服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件及
外围设备制造；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；机械设备销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。（最
终以审批机关核定内容为准）
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相
同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中托管。
第二十条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原北京兴大豪科技开发
有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册资
本在公司设立时全部缴足。设立时发行的股份数为 36,000 万股。公司设立时发
起人及其认购的股份数、占总股本的比例和出资方式如下：
认购的股份数 占公司设立时
发起人姓名或名称 出资方式 出资时间
（万股） 总股本的比例
北京一轻控股有限责任公司 12,600.00 35.00% 净资产折股 2011-6-30
郑建军 5,954.40 16.54% 净资产折股 2011-6-30
吴海宏 5,047.20 14.02% 净资产折股 2011-6-30
孙雪理 4,132.80 11.48% 净资产折股 2011-6-30
谭庆 4,132.80 11.48% 净资产折股 2011-6-30
赵玉岭 4,132.80 11.48% 净资产折股 2011-6-30
合计 36,000.00 100.00% 净资产折股 2011-6-30
第二十一条 公司股份总数为 1,116,654,773 股，均为普通股，已发行的股
份数为 1,116,654,773 股，面额股每股金额为人民币 1 元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
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为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
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第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程规定,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对
公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法
规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
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责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会会议、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会会议召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会会议，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券
法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十六条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
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请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
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有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案、利润分配政策及分红
回报规划的制定和变更；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
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产 30%的事项；
（十一）审议公司拟与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免上市公司义务的债务除外）在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十二）审议公司及公司控股子公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押
等交易以下计算标准中任一计算标准达到或超过 50%的交易事项：
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的比例；
个会计年度经审计营业收入的比例；
会计年度经审计净利润的比例；
产的比例；
标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相
同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则遵循本条规
定，已履行审批流程的不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，按照前述第（十）款规定执行。
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
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（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）本公司及控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）本公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30％以后提供的任何担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或者本公司章程规定的
须经股东会审议通过的其他担保。
如果出现违反以上审批权限、审议程序的担保事项发生，则根据法律、行政
法规、部门规章、其它规范性文件以及《公司对外担保管理办法》中的有关规定，
追究相应人员的责任。
第四十八条 公司下列对外财务资助行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规
定。
第四十九条 股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时，以及
出现独立董事辞职、被解职时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
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（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会会议的地点为：本公司住所地或股东会会议
通知中指定的地点。股东会会议将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东会会议提供便利。股东通过上述方式参加股东
会会议的，视为出席。
第五十二条 本公司召开股东会会议时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
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第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会会
议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会会议，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会会议的，须书面通知董
事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会会议，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费用
由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
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在股东会会议召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知公告后，不得修改股东
会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会会议通知中未列明或不符合本章程关于提案内容的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十二条 股东会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会议，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会会议股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条 股东会会议拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
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第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）
、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
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表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会会议，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会会议或直接终止本次股东会会议，并及时公告。同时，召集人应向
北京证监局及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括委托代理人出席股东会
会议的股东)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括委托代理人出席股东会
会议的股东)所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案、弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）审议批准公司的利润分配政策及分红回报规划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照国家有
关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断
的，应当向公司聘请的专业中介机构或证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在
会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时
应当宣布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东会会议，并可以依照大会程序向到会股
东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动
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回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东
回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会会议的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会会议的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权
依据法律法规和本章程的规定向股东会提出非独立董事候选人的议案；
（二）董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有
权依据法律法规和本章程的规定向股东会提出独立董事候选人的议案，但不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利；
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
的职责。
股东会就选举董事（含独立董事）
进行表决时，实行累积投票制。在累积投票
制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该
股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单（其中非独立董
事和独立董事应当分开选举）
，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在
董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对
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单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不
必是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有
的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选
举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会会议中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会会议上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票， 并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
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对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会会议变更前次股东会会议决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为相关选
举提案获得股东会通过之时。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会会议结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党的委员会
第一百条 公司设立中国共产党北京大豪科技股份有限公司委员会（简称
“公司党委”）和中国共产党北京大豪科技股份有限公司纪律检查委员会（简称
“公司纪委”）。设党委书记一名，可以配备一名主抓党建工作的专职副书记。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通
过法定程序进入董事会和经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照
有关规定和程序进入党委。公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级
党委批复设置,经选举产生。党员大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以
任命党委书记、副书记和纪委书记。
第一百零一条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策、市委市政府决策部署在本企业的贯彻执
行。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党委向董事会、经理推荐提名人选，或者对董事会或经理提
名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究
提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。
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（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支
持纪委切实履行监督责任。加强新时代廉洁文化建设，将廉洁文化融入企业治理，
推动全面从严治党向基层延伸。
第一百零二条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程
序，重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层作出
决定。公司党委依照规定讨论和决定企业重大事项。
第一百零三条 公司制定党委会议事规则，明确党组织在决策、执行、监督
各环节的权责和工作方式，落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。
第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
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第一百零五条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时
间不得超过六年，职工代表董事由公司职工代表大会重新选举。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
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订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务在其辞职生效或任期届满后的
三年内仍然有效。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
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第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，1 名为职
工代表董事。职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审批全面预算管理方案，决定公司年度预算（含经营计划、投资计划）；
（四）决定公司的投资方案，决定公司及所属企业的股权投资（含有限合伙
企业的设立及投资）；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、资
产处置、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠、融资等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理或提名委员会的提名，决定聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定内
审机构负责人的聘任或解聘，并决定其报酬和奖惩事项；
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（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十七条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处
置、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠、融资等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（财务资助、提供担保、融资除外）达到下列标准之
一，应由董事会审议：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
绝对金额超过 100 万元；
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
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上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）董事会审议对外担保的权限为：审议批准除本章程第四十七条规定的
对外担保行为之外的其他对外担保行为。对于董事会权限范围内的担保事项除公
司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。如
果出现违反以上审批权限、审议程序的担保事项发生，则根据法律、行政法规、
部门规章、其它规范性文件以及《公司对外担保管理办法》中的有关规定，追究
相应人员的责任。
（三）董事会审议关联交易的权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在
；及与关联法
人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）
。
（四）董事会审议财务资助的权限为：审议批准除本章程第四十八条规定的
财务资助行为之外的其他财务资助行为。资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用本款规定。对于董事会权限范围内的财务资助事项除
公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
（五）董事会审议融资事项的权限为：
额超过 100 万元；
（六）本条所述融资事项不包括发行公司股票、发行公司债券、质押与抵押
等事项。
（七）董事会审议标准以下的重大事项，由董事会专门委员会或经理根据本
章程和公司有关管理制度规定的权限或者董事会授予的权限分别审议批准。
第一百二十一条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、
党委会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、
邮件或电子邮件等其他书面方式。
提议召开临时董事会会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议
应写明如下内容：
（一）提议的事由；
（二）会议议题；
（三）拟定的会议时间；
（四）提议人和提议时间；
（五）联系方式。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实
际需要，也可以自行召集董事会临时会议。
临时董事会会议应当于会议召开 1 日前书面通知全体董事及经理、董事会秘
书；特别紧急情况除外。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，应当经全体董事的过半数通过。
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董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手
方式表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。
临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
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（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
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（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款
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第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为 5 名，由董事会选举产生，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定以及公司董事会授权
的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
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在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 公司董事会设置战略及可持续发展、提名、薪酬与考核等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条 提名委员会成员为 5 名，其中包括 3 名独立董事。提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会成员为 5 名，其中包括 3 名独立董事。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 战略及可持续发展委员会成员为 5 名，其中至少包括 1 名
独立董事。战略及可持续发展委员会负责统筹公司战略规划、重大经营决策研讨、
可持续发展与环境、社会与公司治理（ESG）相关事项，为董事会提供专业建议。
第七章 高级管理人员
第一百四十九条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若
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干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定同时
适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十二条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百五十三条 经理对董事会负责，根据董事会的授权行使职权。
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会、股东会决议，并向董事
会报告工作；
（二）拟订公司发展战略计划、全面预算管理方案、年度经营计划、年度预
算、年度投资计划、重大项目投资方案等须提交董事会审议的计划和方案；按照
董事会或股东会的批准，组织实施公司战略及各项计划和方案；
（三）拟订和组织实施公司内部管理机构的设置或调整方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）组织制定公司的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘除经理、董事会秘书以外的公司高级管理人
员；
（七）根据工作需要决定及调整经理层成员的工作职责与分工；
（八）根据公司内部的审批程序和权限，决定对员工的奖惩、职位调整、薪
酬调整、聘用和解聘；
（九）根据董事会授权，以公司名义签署有关协议、合同和文件以及处理有
关事宜；
（十）在董事会授权范围内，决定公司经营管理中的各项费用支出以及有关
资金、资产的运用和安排；
（十一）召集并主持公司经理办公会，提议召开临时董事会会议；
（十二）除有要求应予回避的情况外，非董事的经理有权列席董事会；
（十三）主动辞去经理职务的权利（在任期届满以前提出辞职的具体程序和
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办法由经理与公司之间的聘用合同规定）
；
（十四）提出向子公司派出董事、监事人选，并报董事长审批；
（十五）法律、法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第一百五十四条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十五条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十七条 副经理由经理或提名委员会提名，董事会聘任。副经理对
经理负责，按经理授予的职权履行职责，协助经理工作。
第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
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上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向北京证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向北京证监局和上海证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司的利润分配政策为：
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（一）公司利润分配政策的基本原则：
的规定比例向股东分配股利；
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）公司利润分配具体政策如下：
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的合并报表可分配利润的 30%，公司也可以视情况实施中期现
金分红。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）
。
即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 10%；或者净资产的 30%，且绝对金额超过 5,000
万元；
（2）利润分配当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期
的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大现金支出安排和投资者回报等因素，按照本公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
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（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
（2）最近一期经审计的母公司资产负债率超过 70%的；
（3）当期经营活动产生的现金流量净额为负的；
（4）不适宜进行利润分配的其他情况。
（三）公司利润分配方案的决策机制和审议程序：
审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。股东会在审议利润分配方案时，可以采取邀请中小股东参会等多
种形式，充分保障广大股东尤其是中小股东的权利。
红总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比
低于 30%时，董事会就不进行现金分红或分红水平较低的具体原因、公司留存收
益的确切用途及预计投资收益、以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
等事项进行专项说明后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）公司利润分配方案的实施：
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
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产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，并经由审计委员会和董事会审议通过后提交股东会特别决议通
过。股东会对调整利润分配政策审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
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所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人直接送达、挂号邮件、
传真、电话或电子邮件等方式进行。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 7 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以该电子邮件进入
被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十四条 公司在符合证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站
刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
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设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合法律规定的报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
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达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关申请变更登记；公司解散的，应当依法申请注销登记；设立新公司的，
应当依法申请设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关申请变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第一款第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第一款第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组，进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
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清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符
合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
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故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百零六条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百一十条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
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章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十六条 本章程经股东会审议通过之日起生效。
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议案二：关于修订公司《股东会议事规则》等制度的议案
各位股东：
根据公司实际情况及最新法律法规的规定、中国证监会和上海证券交易所新
颁布的有关规则以及相关部门要求，结合公司实际情况，公司修订并启用新的《股
东会议事规则》、《董事会议事规则》。
本议案已经公司第五届董事会第二十次临时会议审议通过，请各位股东审
批。
北京大豪科技股份有限公司董事会
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北京大豪科技股份有限公司股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使
职权，提高股东会议事效率，保证股东会程序和决议的有效、合法，维护全体股
东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规
范性文件和《北京大豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及
本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司章程中确定的其他
地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照中国证监会或《公司章程》的
规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
第四条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或代理人）额外的经济利益。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》
和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会性质和职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依据《公司法》、《公司章程》、《上市
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公司股东会规则》及本规则的规定行使职权。
第七条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人、
非法人组织或自然人。
第八条 股东会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则的规定范围内行使
用职权，不得干涉股东对自身权利的处分。公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登
记日，股权登记日登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册。
股东依其在股东会股权登记日持有的股份数额在股东会上行使表决权。
第九条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事（不含职工代表董事），决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案、利润分配政策及分红回
报规划的制定和变更；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第十条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）审议公司拟与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免上市公司义务的债务除外）在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十二）审议公司及公司控股子公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押等
交易以下计算标准中任一计算标准达到或超过 50%的交易事项：
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
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高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的比例；
个会计年度经审计营业收入的比例；
会计年度经审计净利润的比例；
产的比例；
标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产
总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的担保；
（六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（七）法律、行政法规、部门规章、及上海证券交易所或《公司章程》规定的须
经股东会审议通过的其他担保。
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股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的过半数以上通过。
第十一条 公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。
第三章 股东会的召集
第十二条 股东会分为年会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当事实发生之日起两个月内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二
时，以及出现独立董事辞职、被解职时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 董事会应当在本规则第十二条规定的期限内按时召集股东会。董
事会在本规则第十二条规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证
监会派出机构和公司股票上市的证券交易所，说明原因并公告。
第十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
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法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明并公告理由。
第十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意
召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
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低于 10%。
第十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。
第十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会的提案
第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
第二十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方
式和程序为：
董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权依据
法律法规和本章程的规定向股东会提出非独立董事候选人的议案，董事会、审计委
员会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权依据法律法规和《公司章
程》的规定向股东会提出独立董事候选人的议案；
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能
力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承
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诺。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及交易所相关规定有关独立董事任职条
件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
股东会就选举董事（含独立董事）进行表决时，实行累积投票制。在累积投票
制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事简历
和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该
股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单（其中非独立董
事和独立董事应当分开选举），并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地
在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对
单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不
必是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有
的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选
举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
第二十三条 股东会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五章 股东会通知
第二十四条 召集人应当在年度股东会会议召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
、持
有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整告知所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚证券交易所惩戒，是否存在
监管机构和证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十八条 股东会通知中确定的 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告出现延期或取消的原因。
第六章 出席股东会股东身份确认和登记
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则行使表决权，公司和召集人
不得以任何理由拒绝。股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东
除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
法人股东的主体资格文件（如营业执照）；委托代理人出席会议的，代理人应出
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示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代
表人身份证明、法人股东的主体资格文件（如营业执照）。
第三十二条 股东 出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十四条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号
码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）
委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规和《公司章程》相关规定的。
第三十五条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本
次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十六条 公司召开股东会采用网络形式投票的，
通过股东会网络投票系统
身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司
召开股东会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认
股东身份。
第三十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
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加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第七章 股东会的召开
第三十九条 公司股东会召开期间，可设立股东会会务组，由董事会秘书具
体负责会议组织、股东会文件的准备等有关方面的事宜。
第四十条 公司股东会采用网络投票或其他方式的，应当在股东会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
东会结束当日下午 3：00。
第四十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。除出席会议的股东（或代理人）
、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律
师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝
阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请
公安机关给予协助。
第四十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第四十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
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由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十四条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以
在预定的时间之后宣布开会：
（一）法律、法规或《公司章程》规定的相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第四十五条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第八章 会议议题的审议
第四十六条 股东会在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项
进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容， 主持
人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂
的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东会应该给予每个议题予以合
理的讨论时间。
第四十七条 在年度股东会上，
董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东会会议通知时披露。
第四十八条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放
必要文件。
第四十九条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人
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没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和说明。
第五十条 董事、
高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。股东质询不
限时间和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者
说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
（三）其他重要事由。
第五十一条 股东有权在股东会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍自
己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
股东要求在股东会上发言的，可以在股东会召开前一天，向大会会务组登记，也
可以在股东会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求发言者在登
记发言者之后发言。
股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时要
求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款
规定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使
股东享有充分的发言权。
审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
与会的董事、经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可以发言。
第九章 股东会表决
第五十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事除外）。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
第五十三条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
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的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第五十四条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。股东会采取记名方式投票表决。
第五十五条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告（如
适用）应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项，公司董事会秘书应当依照国家的有关法律、
法规确定关联股东的范围。对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业
中介机构或证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议
主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明
其观点，但在投票表决时应当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参
加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决
权进行表决，并依据《公司章程》和本规则之规定通过相应的决议。
第五十六条 股东会就选举董事（含独立董事，不含职工代表董事）进行表
决时，实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别
选举。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简
历和基本情况。
累积投票制的具体操作细则如下：
（一）公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票，该选票应当列
出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单（其中非独立董
事和独立董事应当分开选举），与会每个股东在选举董事时可以行使的有效表决权
总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以应选董事的人数；
（二）每个股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权， 既可以分散
投于多人，也可集中投于一人；
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（三）每个股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决
权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事候选人所投的票数累计不
得超过其持有的有效表决权总数；
（四）投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人
数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
第五十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十一条 因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的
股东会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东会有效表决权总数。
第六十二条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使
或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代表的
股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。
第六十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。
审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第六十四条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果
对提交表决结果有任何疑义，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
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出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第十章 股东会决议
第六十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3 以上通过。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要
以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分
之二以上通过，方为有效。
按照《公司章程》和本规则规定，对董事的选举实行累积投票制的，从其规定。
第六十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案、弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第六十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）
公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）审议批准公司的利润分配政策及分红回报规划；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对
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公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十八条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。采用网络或其他方式投票的，股东会现场结
束时间不得早于网络或其他方式。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、
计票人、监票人、主要股东方、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十九条 议案通过后形成股东会决议。决议内容应当符合法律、法规和
《公司章程》的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使用
引起歧义的表述。
第七十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时予以公告，同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第十一章 股东会记录
第七十一条 股东会记录由董事会秘书负责。
第七十二条 股东会记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
第七十四条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其它方式（如适用）表决情况的有效资料一并保存，保存期限与公司经
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营期限相同（且不少于 10 年）。
第十二章 休会与散会
第七十五条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会
主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。
第七十六条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持
人方可以宣布散会。
股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第十三章 股东会决议公告
第七十七条 公司股东会召开后，应当按国家有关法律法规、中国证监会和公
司股票上市的证券交易所的规定、《公司章程》进行信息披露，及时公告。信息披露的
内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第七十八条 股东会决议公告应包括如下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名
称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情
况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律
意见书全文。
第七十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
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第十四章 股东会决议执行
第八十条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公
司经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求审计委员会办理的事项，直
接由审计委员会组织实施。
第八十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为相关选
举提案获得股东会通过之时。
第八十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违
反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销；但是，股
东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第八十四条 股东会决议的执行情况由经理向董事会报告，并由董事会向下次
股东会报告；涉及审计委员会实施的事项，由审计委员会直接向股东会报告，审计委
员会认为有必要时也可先向董事会通报。
第十五章 股东会对董事会的授权
第八十五条 董事会应当建立严格的审查制度和决策程序，在公司章程范围
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内及股东会决议授权范围内行使职权，
超过董事会职权的，
应当报股东会批准。除
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司章程或股东会议事规则中明
确规定需由股东会审议通过事项，其余事项授权公司董事会审议通过。董事会在
符合法律、
行政法规、
部门规章、
其他规范性文件及公司章程有关规定前提下，可
以部分授权公司管理层。
第八十六条 股东会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、中国证
监会及公司股票上市的证券交易所的有关规定、《公司章程》及公司另行制定的《关
联交易管理办法》执行。
第八十七条 除第八十五条、第八十六规定的事项外，股东会对董事会进行
授权的，应符合以下原则：
（一）授权应以股东会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。
第十六章 附则
第八十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关
规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公
司章程》执行。
第八十九条 本规则所称“以上”含本数；“过”、“低于”、“多于”、
“超过”，不含本数。
第九十条 本规则经股东会审议批准后生效实施。
第九十一条 本规则由董事会负责解释与修订。
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北京大豪科技股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）及其他法律法规和《北京大豪科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负
责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工
作效率和科学决策的水平。
第二章 董事会职权
第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审批全面预算管理方案，决定公司年度预算（含经营计划、投资计
划）；
（四）决定公司的投资方案，决定公司及所属企业的股权投资（含有限合
伙企业的设立及投资）；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、资产
处置、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠、融资等事项；
（九）
审议批准当年累计超出年度费用预算 5%以上且超过 5000 万元的费用支
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出事项，日常性经营支出除外，已通过相关审议流程的重大事项除外；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据经理或提名委员会的提名，决定聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定内审机构负责
人的聘任或解聘，并决定其报酬和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其
他职权。
第三章 董事长职权
第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的
授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权
董事长或个别董事自行决定。
第六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集及通知程序
第七 条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为
董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第六条规定召集董事会会议。
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第八条 董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起
四个月内和上半年结束之日起二个月内召开。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）党委会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）经理提议时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）本公司《公司章程》规定的其他情形。
按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会秘书或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董事
会会议。
第十条 董事会会议以现场召开为原则。紧急情况且在保障董事充分表达
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意见的前提下，可以用视频、电话、专人送达、特快专递或传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和
一日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、邮资已付的特快专递或挂号邮
件等其他方式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 董事会书面会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期、会议期限和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开临时董事会会议的说明。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
临时董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董
事代为出席。
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委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和和对提案表决意向的指示；
（四）有效期限；
（五）委托人签名或盖章，日期。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，
应当在委托书中进行专门
授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会
会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 董事会会议资料由公司董事会秘书负责制作。董事会会议资料应
与会议通知一起送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各
项议案充分思考、准备意见。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。
第十六条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外
正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和
义务。
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第五章 董事会议事和表决程序
第十七条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的
表决，应当一人一票制。
第十八条 公司经理、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。其
他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为
董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第六条规定执行。
第二十条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，
是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，
充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科
学性。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
第二十一条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到
会介绍有关情况或听取有关意见。
除前款所述外，列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、
会议表决和决议。
第二十二条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体与会董事同意方可对临时增加的
会议议题或事项进行审议和做出决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本
着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投
票承担责任。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司上市的证券交易所相应的股票上市规则规定董事应当回避的情
形（公司上市前也遵照此规定执行）；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
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（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
需回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
会审议。
第二十五条 董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方式
表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照《公
司章程》和本规则规定的通讯表决方式进行表决。
第二十六条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第二十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）
。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报
告对定期报告的其他相关事项作出决议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第六章 董事会决议和会议记录
第三十条 董事会做出决议，应当经全体董事的过半数表决通过方为有效。
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董事会对公司对外提供担保事项做出决议，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方为有效。
董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过
方为有效。
第三十一条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会
议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘
书保存，在公司存续期间，保存期限不少于 10 年。
第三十二条 董事会议决包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和会议主持人的姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数（如有）
；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）
；
（五）如有应提交公司股东会审议的议案，应列明需提交股东会审议的议案
标题；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十三条 公司上市后，董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司上
市的证券交易所相应的股票上市规则的有关规定办理。
第三十四条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存
期限与公司经营期限相同且不少于 10 年。
第三十五条 董事会秘书应当安排人员对董事会会议做好记录。董事会会议
记录包括以下内容：
（一）会议届次、会议召开的日期、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、董事发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
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（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条 董事会做出的决议，由经理或其他有关人员负责组织执行，并
由董事长负责督促检查执行情况。经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
第三十七条 董事会决议聘任经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通
过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。
第七章 重大事项决策程序
第三十八条 公司经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事会
聘任或解聘。公司副经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司经理提名，
报请公司董事会聘任或解聘。公司提名委员会后成立后，经理、董事会秘书、公司
副经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由提名委员会提名。
董事长、经理或提名委员会向董事会进行提名时，应当向董事会提交候选人的
详细资料，包括教育背景、工作经历。提出免除相关职务时，应当向董事会提交免
职的理由。
第三十九条 对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财，按照《公司章程》规定需要由董事会或者股东会审议的，由公司有关
职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司经理办公会
议审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成
评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的要求予以审议
批准。需要提交股东会审议的，由董事会通过后提交股东会审议。
第四十条 公司每年年度的银行信贷计划由公司经理或经理授权公司财务
部按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金
预算的具体情况予以审定。一经审批的，在年度信贷额度内由公司经理或授权公司财
务部按有关规定程序实施。因临时周转资金需要，也可由经理根据实际情况，提出银行信
贷方案，报董事会批准。
第四十一条 董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规及公司另
行制定的其他相关制度执行。
第八章 附则
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第四十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有
关规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法
规和《公司章程》执行。
第四十三条 本规则经董事会审议通过并经股东会决议通过后生效实施
第四十四条 本细则所称“以上”含本数，“超过”、“低于”、“以下”
不含本数。
第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。
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议案三：关于选举第六届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第五届董事会由 2023 年 7 月 28 日召开的公司 2023 年第二次临时股东
大会选举产生，任期三年，任期即将届满。根据《公司法》等法律法规和《公司
章程》的规定，公司进行董事会换届选举。第六届董事会拟由 9 名董事组成，其
中 3 名为独立董事，1 名为职工代表董事。
经广泛搜寻并征求股东意见，并经董事会提名委员会进行了资格审核，拟向
股东会建议的第六届董事会非独立董事（不含职工代表董事）候选人名单为：胡
雄光、郑建军、陈林、刘建明、茹水强，职工代表董事由职工代表大会选举产生。
第六届董事会非独立董事任期为自股东会选举通过之日起三年。
上述议案已经公司第五届董事会第二十次临时会议审议通过，请各位股东审
批。
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附件：第六届董事会非独立董事候选人资料
胡雄光先生，1970 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。1987 年 9 月至 1991 年 9 月在重庆大学冶金及材料工程系热能工程专业
进行大学本科学习；1991 年 9 月至 1994 年 7 月在重庆大学冶金及材料工程系钢
铁冶金专业攻读硕士研究生。1994 年 7 月至 2024 年 12 月，任职于首钢集团有
限公司。2024 年 12 月至 2026 年 1 月任北京一轻控股有限责任公司党委副书记、
董事、总经理，2026 年 1 月至今任北京一轻控股有限责任公司党委书记、董事
长。
郑建军先生，1950 年 8 月出生，中国国籍，香港永久居留权，教授级高级
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工程师，研究生学历。1973 年至 1977 年，在上海机械学院自动化仪表专业进行
大学本科学习；1999 年至 2001 年，在首都经济贸易大学企业管理专业进行研究
生学习。1978 年至 2006 年，在北京一轻研究所工作，曾任副所长、所长等职务；
年 12 月至 2023 年 7 月担任本公司董事长。现任本公司荣誉董事长、执行董事，
太原大豪益达电控有限公司董事。
陈林先生，1980 年 12 月出生，全日制北京化工大学经济管理学院管理工程
专业，大学学历，在职教育财政部财政科学研究所财政学专业，经济学硕士，正
高级经济师。陈林先生自 2002 年起参加工作，先后就职于北京义利食品公司、
北京一轻食品集团有限公司、北京一轻资产经营管理有限公司、北京北冰洋食品
有限公司、北京双合盛五星啤酒有限公司。2023 年 3 月至 2023 年 7 月，任职北
京一轻控股有限责任公司营销总监、品牌与营销管理部部长，食品集团董事长、
北冰洋公司董事长、双合盛公司董事长；2023 年 7 月至 2023 年 12 月，任职北
京一轻控股有限责任公司营销总监、品牌与营销管理部部长，食品集团党总支书
记、董事长，双合盛公司董事长；2023 年 12 月至 2025 年 1 月，任职北京一轻
控股有限责任公司营销总监、品牌与营销管理部部长，食品集团党总支书记、董
事长；2025 年 1 月至 2025 年 11 月，任职北京一轻控股有限责任公司营销总监，
食品集团党总支书记、董事长；2025 年 11 月至今，任职北京一轻控股有限责任
公司投资总监。现任北京一轻控股有限责任公司投资总监兼投资管理部部长。
刘建明先生，1968 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级讲师，
中央党校在职研究生学历。1996 年至 1999 年，在北京市委党校行政管理专业进
行在职大学学习。2000 年至 2003 年，在中央党校研究生院政治学理论专业在职
研究生学习毕业。1985 年至 2005 年，先后担任北京一轻技术学校教师、团委书
记、党委副书记。2005 年至 2014 年，担任北京一轻高级技术学校党委副书记、
工会主席。2014 年至 2021 年，担任北京轻工技师学院党委副书记兼工会主席、
纪委书记。2021 年至今，担任北京大豪科技股份有限公司党委书记。
茹水强先生，1977 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。1996 年至 2000 年在中国农业大学应用电子技术专业进行大学本科学习。
北京大豪科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
位。2000 年 7 月至 2005 年 2 月，北京机电研究所自动化中心工程师，2005 年 3
月至 2009 年 11 月担任北京兴大豪科技开发有限公司研发中心工程师；2009 年
部研发总监、公司副总经理；2020 年 7 月至今担任本公司董事、总经理。2019
年 1 月至今担任诸暨轻工时代机器人科技有限公司董事；2019 年 9 月至 2025 年
年 1 月至今担任大豪明德智控设备有限公司执行董事；2020 年 6 月至今任苏州
特点电子科技有限公司董事；2022 年 3 月至今任浙江大豪科技有限公司总经理；
大豪融资租赁有限公司执行董事、法定代表人；2022 年 8 月至今担任北京兴汉
网际股份有限公司董事长、法定代表人。
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议案四：关于选举第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第五届董事会由 2023 年 7 月 28 日召开的公司 2023 年第二次临时股东
大会选举产生，任期三年，任期即将届满。根据《公司法》等法律法规和《公司
章程》的规定，公司进行董事会换届选举。第六届董事会拟由 9 名董事组成，其
中 3 名为独立董事，1 名为职工代表董事。
经广泛搜寻并征求股东意见，并经董事会提名委员会进行了资格审核，拟向
股东会建议的第六届董事会独立董事候选人名单为：黄磊、陈昊奎、张伟丽。
第六届董事会独立董事任期为自股东会选举通过之日起三年。
上述议案已经公司第五届董事会第二十次临时会议审议通过，请各位股东审
批。
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附件：第六届董事会独立董事候选人资料
黄磊先生，1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京
交通大学产业经济专业，博士研究生学历。1989 年 1 月至今就职于北京交通大
学，现任北京交通大学经济管理学院二级教授、工程研究院副院长、物流研究院
副院长；曾任国家大数据专家咨询委员会委员；国家物联网重大应用示范工程专
家组成员；教育部第二届教育信息化专家组成员。2014 年 4 月至 2020 年 7 月任
北京恒泰实达科技股份有限公司独立董事；2018 年 10 月至 2021 年 10 月任瑞斯
康达科技发展股份有限公司独立董事；2020 年 5 月至 2026 年 5 月任北京恒华伟
业科技股份有限公司独立董事；2021 年 8 月至今任联通智网科技股份有限公司
独立董事，2023 年 3 月至今担任北京大豪科技股份有限公司独立董事。
陈昊奎先生，1972 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于兰
州商学院会计学专业，本科学历。1995 年 6 月参加工作。现任北京浩信咨询集
团有限责任公司高级合伙人，具有注册会计师、注册税务师职业资格。2024 年 4
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月起任中再资源环境股份有限公司独立董事。曾任中国石化集团北京燕山石油化
工有限公司会计，北京兴华会计师事务所有限责任公司上市审计部项目经理，中
税税务代理有限公司客服部负责人，北京卓欧制衣有限责任公司财务副总裁兼运
营总监，浙江天翔控股集团有限公司财务副总裁兼子公司执行董事，深高蓝德环
保科技集团股份有限公司首席财务官，谱尼测试集团股份有限公司财务总监。
张伟丽女士，1985 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，2011 年 7 月毕业于对外经济贸易大学法学院，法律硕士。中国执业律
师。2011 年起至今任职于北京市康达律师事务所，任律师、合伙人。现任北京
市康达律师事务所合伙人，专注于股票首次公开发行、上市公司再融资、重大资
产重组、境内外并购、私募股权投资等证券法律业务。
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