平安证券股份有限公司
关于北京首都在线科技股份有限公司
全资子公司拟向关联方购买设备的关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为北京
首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”或“公司”）持续督导保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等
有关规定，对首都在线全资子公司拟向关联方购买设备的关联交易事项进行了认
真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、关联交易概述
为顺应大模型与 AIGC 技术的快速发展趋势，满足日益增长的智能计算需
求，结合公司业务发展规划与经营布局需要，甘肃首云与天阳科技及第三方融资
租赁公司于 2026 年 7 月 12 日在北京分别签署了《采购合同》和《设备融资租赁
购买三方协议》，甘肃首云拟通过融资租赁的方式向天阳科技购买一批服务器，
合同金额为 3,780 万元。
为优化公司资金安排、减轻短期资金压力，甘肃首云拟引入第三方融资租赁
公司，由第三方融资租赁公司向天阳科技支付服务器采购款项，甘肃首云作为承
租人与融资租赁公司开展融资租赁业务。该第三方融资租赁公司与公司和天阳科
技均不存在关联关系。
于全资子公司拟向关联方购买设备暨关联交易的议案》。本事项在提交董事会审
议前已经公司第六届董事会 2026 年第六次独立董事专门会议审议，并经全体独
立董事表决通过。截至目前，天阳科技持有公司股份比例为 4.9990%，其过去十
二个月内曾为持有公司 5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的有关规定，天阳科技构成本公司的关联法人，本次交易构成关联交
易。但本事项不涉及关联董事，无需回避表决。本事项在公司董事会的审批权限
内，无需提交股东会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、交易对手方基本情况
（一）公司名称：天阳宏业科技股份有限公司
（二）企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
（三）法定代表人：欧阳建平
（四）注册资本金：48812.1083 万元
（五）成立日期：2003 年 7 月 9 日
（六）注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路 7 号西藏西欣商贸有限
公司 A 座 608 房
（七）办公地址：北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 9 层 2 单元 121005
（八）经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类
增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：计算机及通讯设备租赁；计算
机系统服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；信息系
统集成服务；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人工智能硬
件销售；通讯设备销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，
自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
（九）主要股东及实际控制人情况：
持股数量
序号 股东名称 持股比例
（股）
中国建设银行股份有限公司－华宝中证金融科技主题交
易型开放式指数证券投资基金
合计 488,121,083 100.00%
备注：1.天阳科技系深圳证券交易所创业板上市公司（股票代码 300872）。以上为截至
限合伙），共持有公司 127,855,971 股，持股比例为 26.19%。
（十）主要财务数据：
单位：元人民币
营业收入 1,776,871,711.48 445,801,622.92
归属于母公司股东的净利润 -138,135,742.49 7,540,714.70
截至 2025 年 12 月 31 日 截至 2026 年 3 月 31 日
归属于上市公司股东的所有者权益 3,583,408,269.69 3,713,429,767.17
注：1.天阳科技 2025 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026
年 1-3 月财务数据未经审计。
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
（十一）关联关系：截至目前，天阳科技持有公司股份比例为 4.9990%，其
过去十二个月内曾为持有公司 5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的有关规定，天阳科技构成本公司的关联法人，本次交易构成
关联交易。
（十二）是否存在被列为失信被执行人情形：否
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产情况
单位：元
资产名称 类别 所在地 价格（含税）
服务器 使用权资产 甘肃省庆阳市 37,800,000.00
（二）权属状况
本次交易前，天阳科技拥有标的资产的所有权，标的资产不存在其他抵押、
质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻
结等司法措施等情况。本次交易后，甘肃首云拟通过融资租赁方式取得本次拟交
易标的，甘肃首云未支付完本金及利息前仅享有本次交易标的资产的使用权。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价由双方协商确定，公司已通过多渠道、多第三方主体询价比对
的方式充分核验价格，确保本次交易定价公允、合理，符合市场化原则及公司、
全体股东的合法权益，本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
购买方：甘肃首云智算科技有限公司
出售方：天阳宏业科技股份有限公司
融资租赁方：第三方融资租赁公司
器采购款项，甘肃首云作为承租人与融资租赁公司开展融资租赁业务，分期向融
资租赁公司支付本金及利息；
定价方式确定交易价格。 关联交易定价遵循公平、公允、合理的原则，不存在
损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；
合授信、融资租赁款等）；
购买方发出装运通知，最晚于双方盖章后 5 日内送达甘肃省庆阳市购买方指定机
房，由双方共同搬运、购买方负责上架，签收单经联系人签字或盖章为有效交付
凭证；本合同无过渡期安排。
六、涉及关联交易的其他安排
本次购买资产不涉及其他人员安置、土地租赁、债务重组等情况，购买资产
用于公司对外提供算力及解决方案服务。本次购买资产的资金来源为自筹。本次
设备采购因交易对手方与公司存在关联关系，构成关联交易。该交易按市场公允
价格定价，已履行董事会相应审批程序。除此以外，公司不存在其他涉及同业竞
争或关联交易的未披露安排。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易具备充分的商业必要性与合理性。当前大模型与 AIGC 产业高速发
展，智算需求持续爆发，高性能算力服务器作为算力服务的核心基础设施，行业
整体供给趋紧、交付周期显著拉长，已成为行业稀缺资源。公司算力服务业务正
处于扩张关键阶段，现有算力产能已难以覆盖下游持续增长的智能计算需求，亟
需批量部署高性能算力设备以承接新增订单、夯实业务竞争力。通过关联方采购
可优先锁定稀缺算力资源、压缩设备交付及调试周期，快速扩充公司算力资产规
模、提升算力服务整体承载能力，直接支撑算力服务业务的规模化扩张，夯实主
营业务增长底座。
本次交易采用融资租赁模式落地，通过引入无关联第三方融资租赁公司先行
支付全额设备采购款，甘肃首云以承租人身份按合同约定的周期分期支付租金，
租赁期内享有设备完整使用权,将原本需一次性投入的大额资本开支转化为租赁
期内分期支出，有效缓解短期现金流压力、提升资金使用效率，兼顾了算力产能
快速落地与公司财务结构稳健的双重目标。
本次交易完成后，公司将按照《企业会计准则第 21 号——租赁》相关规定
确认使用权资产及租赁负债。租赁期内将按期计提使用权资产折旧并确认租赁利
息费用，相关费用金额整体可控、对公司各期经营成果影响较小。算力设备投产
后将快速扩充公司算力产能，提升算力服务承载能力，支撑算力服务业务规模化
扩张。本次交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公
司独立性产生不利影响。
八、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
公司于 2026 年 6 月 4 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与天阳科技共同投资设
立甘肃天阳数金智云科技有限公司，整合双方资源优势，开展算力租赁相关业务，
实现双方共赢，提升市场竞争力，获取合理投资回报。甘肃天阳数金智云科技有
限公司注册资本为 10,000 万元，其中公司出资 3,000 万元，持股比例为 30%，
天阳科技出资 7,000 万元，持股比例为 70%。
此外，自 2026 年年初至披露日，公司与天阳科技及其控制的企业累计已发
生的各类日常关联交易的总金额为 462.55 万元。
除以上事项外，今年年初至披露日，公司与天阳科技未发生其他关联交易。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议
通过。本事项不涉及关联董事，无需回避表决。本次交易在提交董事会审议之前
已经公司第六届董事会 2026 年第六次独立董事专门会议审核，并经全体独立董
事表决通过。本次交易已经履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及公司
章程的要求。本次交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司
的独立性构成不利影响。
综上，保荐机构对公司全资子公司拟向关联方购买设备的关联交易事项无异
议。
（以下无正文）
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