证券简称：金域医学 证券代码：603882
广州金域医学检验集团股份有限公司
（草案）
广州金域医学检验集团股份有限公司
二〇二六年七月
金域医学 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
金域医学 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
特别提示
一、广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广州金域
医学检验集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。本激
励计划的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股或/和向激励对
象定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 700 万股，约占本激励计划草案
公告时公司总股本 46,325.8275 万股的 1.51%。授予部分具体如下：
（一）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 350 万股限制性股票，
占 本激励计 划拟授出 权益总数的 50% ，占本 激励计划公告 时公司股 本总额
拟授出权益总数的 30%，占本激励计划公告时公司股本总额 46,325.8275 万股的
激励计划公告时公司股本总额 46,325.8275 万股的 0.30%。
（二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 350 万份股票期权，占本
激 励 计 划 拟 授 出 权 益 总 数 的 50% ， 占 本 激 励 计 划 公 告 时 公 司 股 本 总 额
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 12.78 元/股；股票期权的行权价
格为 25.55 元/股。
五、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权
行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
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股、派息等事宜，授予数量及所涉及的标的股票总数或授予/行权价格将根据本
激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为 42 人，包括公司公告本激励计划
草案时在公司（含下属子公司，下同）任职的高级管理人员和中层管理人员。预
留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。
七、本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个
月；本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。单独或合计持有公司
对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对
象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票和股票期权提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十三、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票或股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
金域医学 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
金域医学、本公司、公司、上市公司 指 广州金域医学检验集团股份有限公司（含下属子公司）
广州金域医学检验集团股份有限公司 2026 年限制性股票
本激励计划、股权激励计划 指
与股票期权激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的本公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的公
激励对象 指
司高级管理人员和中层管理人员
公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须为
授权日/授予日 指
交易日
限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票
有效期 指 解除限售或回购注销完毕之日止或股票期权首次授予日
起至所有股票期权行权或注销之日止
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
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《公司章程》 指 《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司高级管理人员和中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的
前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并
报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东
会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会
对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则
进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬委员会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存
在差异，薪酬委员会应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为高级管理人员和中层管理人员（不包括独立董事及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激
励对象由薪酬委员会提名并核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 42 人，包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
本激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在
公司授予限制性股票/股票期权时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署
劳动合同或聘用合同。
预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
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（二）公司薪酬委员会对激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
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第五章 激励计划的具体内容
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。两类权益工
具将在履行相关程序后授予。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 700 万股，约占本激励计划草案公告时
公司总股本 46,325.8275 万股的 1.51%。授予部分具体如下：
（一）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 350 万股限制性股票，占
本激励计划拟授出权益总数的 50%，占本激励计划公告时公司股本总额 46,325.8275
万股的 0.76%；其中首次授予 210 万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的
限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的 20%，占本激励计划公告时公司股本总
额 46,325.8275 万股的 0.30%。
（二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 350 万份股票期权，占本激
励计划拟授出权益总数的 50%，占本激励计划公告时公司股本总额 46,325.8275 万股
的 0.76%，无预留权益。
一、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的股票来源为公司从二级市场上回购公司 A 股普通股
股票或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票激励计划的数量
公司拟向激励对象授予 350 万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的
司股本总额 46,325.8275 万股的 0.45%；预留 140 万股限制性股票，占本激励计划拟
授出权益总数的 20%，占本激励计划公告时公司股本总额 46,325.8275 万股的 0.30%。
预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事
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会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（三）限制性股票激励计划的分配
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予权益总 占目前总股本
姓名 职务
票数量(万份) 数的比例 的比例
李慧源 副总经理 16.5606 2.37% 0.04%
马骥 副总经理 16.5606 2.37% 0.04%
中层管理人员（40 人） 176.8788 25.27% 0.38%
预留部分 140.0000 20.00% 0.30%
合计 350.0000 50.00% 0.76%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东会审议时公司股本总额的 10%。
制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票激励计划的时间安排
限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，预留部分须在本激励计划经公司股
东会审议通过后的 12 个月内明确授予对象。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
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半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规
定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。若预留部分权益在 2026 年第三季度报告披露之前授出，则
预留部分权益的限售期为自预留部分授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个
月；若预留部分权益在 2026 年第三季度报告披露之后授出，则预留部分权益的限售
期为自预留部分授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
（1）首次授予部分权益的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 33%
内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个 34%
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交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月
内的最后一个交易日当日止
（2）若预留部分权益在 2026 年第三季度报告披露之前授出，则预留部分权益
的解除限售期及各期解除限售时间和比例与首次授予一致；若预留部分权益在 2026
年第三季度报告披露之后授出，预留部分权益的解除限售期及各期解除限售时间和
比例的安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
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本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留）为 12.78 元/股，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 12.78 元的价格购买公司股票。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 25.55 元的 50%，为每股 12.78 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 23.96 元的 50%，为每股 11.98 元。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度
进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
解除限售期 业绩考核目标
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第一个解除限售期
第二个解除限售期
第三个解除限售期
注：以上“净利润”以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计
的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且是以剔除股权激励计划股份支付费用及
特定公共卫生事件相关业务回款冲回所产生的利润影响为计算依据。
若预留部分权益在 2026 年第三季度报告披露之前授出，则预留部分权益的各年
度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分权益在 2026 年第三季度报告披露之后
授出，预留部分权益的各年度业绩考核目标的安排如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期
第二个解除限售期
注：以上“净利润”以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计
的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且是以剔除股权激励计划股份支付费用及
特定公共卫生事件相关业务回款冲回所产生的利润影响为计算依据。
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面解除限售比例安排如下：
公司层面解锁系数
归属于上市公司股东的扣除非
完成率区间
营业收入指标解锁比例 经常性损益的净利润指标解锁
比例
≥100% 100% 100%
<90% 0% 0%
①完成率=当年实际值÷当年目标值×100%。
②营业收入权重及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（扣除股权激
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励计划股份支付费用及特定公共卫生事件相关业务回款冲回所产生的利润）指标权
重各占 50%。
③解锁股权数=每期限制性股票数×公司层面解锁系数。
公司层面解锁系数=营业收入解锁比例×50%＋归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润解锁比例×50%
④营业收入与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润两项指标解锁比例
均不为 0%，若任一项为 0%，则当年度对应权益不予解锁,不再适用上述加权公式。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象
的考评结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象
个人当年实际解除限售额度=公司层面综合解锁比例×个人层面标准系数×个人当
年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价标准 A B C/D
标准系数 1 0.9 0
若激励对象当年度个人绩效考核评级为 A 或 B，则当年度激励对象个人绩效考核
“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限
售部分由公司注销；若激励对象当年度个人绩效考核结果为 C 或 D，则当年度激励对
象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期
解除限售额度，限制性股票由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩考核指标为净利润是衡量企业经营状况、运营效率和市场占有能
力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的净利润，是企业生存的基
础和发展的条件。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞
争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股权激励计划业
金域医学 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一
定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
二、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的股票来源为公司从二级市场上回购公司 A 股普通股股
票或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二）股票期权激励计划的数量
公司拟向激励对象授予 350 万份股票期权，占本激励计划拟授出权益总数的 50%，
占本激励计划公告时公司股本总额 46,325.8275 万股的 0.76%，无预留权益。
（三）股票期权激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予权益总 占目前总股本
姓名 职务
数量(万份) 数的比例 的比例
李慧源 副总经理 27.6008 3.94% 0.06%
马骥 副总经理 27.6008 3.94% 0.06%
中层管理人员（40 人） 294.7984 42.11% 0.64%
合计（42 人） 350.0000 50.00% 0.76%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东会审议时公司股本总额的 10%。
制人及其配偶、父母、子女。
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（四）股票期权激励计划的时间安排
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本激励计划，未授
予的股票期权作废失效。
股票期权激励计划等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月，激励
对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个月后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权
安排行权。
股票期权的行权期及各期行权时间安排如下：
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行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期 33%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 33%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个行权期 34%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司
注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行权条件，
但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的
禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
授予股票期权的行权价格为每股25.55元，即在满足行权条件的情况下，激励对
象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股25.55元购买1股公司股票的权
利。
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授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 25.55 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 23.96 元。
（六）股票期权的授予、行权的条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考
核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
行权期 业绩考核目标
第一个行权期
第二个行权期
第三个行权期 1、以 2025 年实现的营业收入为基数，2028 年营业收入增长率 25.928%
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注：以上“净利润”以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计
的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且是以剔除股权激励计划股份支付费用及
特定公共卫生事件相关业务回款冲回所产生的利润影响为计算依据。
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面行权比例安排如下：
公司层面行权系数
完成率区间 归属于上市公司股东的扣除非经
营业收入指标行权比例
常性损益的净利润指标行权比例
≥100% 100% 100%
<90% 0% 0%
①完成率=当年实际值÷当年目标值×100%。
②营业收入及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（扣除股权激励计
划股份支付费用及特定公共卫生事件相关业务回款冲回所产生的利润）指标权重各
占 50%。
③行权数=每期股票期权数×公司层面行权系数。
公司层面行权系数=营业收入行权比例×50%＋归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润行权比例×50%
④营业收入与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润两项指标行权比例
均不为 0%，若任一项为 0%，则当年度对应权益不予行权，不再适用上述加权公式。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象
的考评结果确定其行权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人
当年实际行权额度=公司层面综合行权比例×个人层面标准系数×个人当年计划行
权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
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评价标准 A B C/D
标准系数 1 0.9 0
若激励对象当年度个人绩效考核评级为 A 或 B，则当年度激励对象个人绩效考核
“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由
公司注销；若激励对象当年度个人绩效考核结果为 C 或 D，则当年度激励对象个人绩
效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，
股票期权由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公
司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润是衡量企业经营状况、运营效率和市场占有能
力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的净利润，是企业生存的基
础和发展的条件。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞
争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股权激励计划业
绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一
定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
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第六章 激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限
制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本激励计划公告至激励对象完成对应限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派
息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
根据股东会授权，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制
性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会
审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（四）限制性股票回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回
购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。
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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n
为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为
调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限
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制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因
制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东会审议批准。
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股
份的方案提交董事会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司按照本激励计
划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规的相关规定进行处理。
二、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调
整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
金域医学 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期
权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的股票期权数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派
息调整后，P仍须大于1。
金域医学 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
根据股东会授权，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票
期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会
审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第七章 激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至行权/解除限售日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权/解除限售权益的数量，并按照权益授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、激励计划的计算方法
（一）限制性股票公允价值的计算方法
公司根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融
工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当
天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付
费用。
（二）期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公
司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允
价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并以 2026 年 7 月 13 日收盘
价为基准价对授予的股票期权进行预测算。
期限）
二、预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日权益的公允价值，并最终确认本激励计划的
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股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权/解除限售安排比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为 2026 年 7 月 13 日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授
予的权益对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的权益
需摊销的总 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
权益工具 数量
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份/万股）
限制性股
票
股票期权 350 942.97 232.92 410.08 226.97 73.00
合计 560 3,681.37 1,007.64 1,655.68 779.03 239.02
说明：
授予价格和行权数量、授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响。
告为准。
计处理一致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司
发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带
来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
三、股权激励计划终止、激励对象放弃行使权益的会计处理方法
（一）公司在限制性股票/股票期权授予登记完成前终止本激励计划的，不涉及
成本费用；公司在限制性股票/股票期权授予登记完成后等待期内终止本激励计划的
（因未满足可解除限售/行权条件而终止的除外），应当作为加速可行权处理，将原
本应当在剩余限售期/等待期内确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。
公司终止本激励计划的，已授予但尚未解除限售的限制性股票/已授予但尚未行权的
股票期权由公司按规定回购注销，并进行相应会计处理。
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（二）激励对象获授的限制性股票满足解除限售条件但放弃解除限售的/获授的
股票期权满足行权条件但放弃行权的，不再调整已确认的成本费用和资本公积，该
等限制性股票/股票期权由公司按规定回购注销，并进行相应会计处理。
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第八章 激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提
请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作及股票期权
的授权、行权和注销等工作。
（二）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在股权激励计划草案公告前 6 个
月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于 10 天）。薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票和股票期权。经股东会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授权、行权
和注销等工作。
二、本激励计划的权益授予程序
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（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司薪酬委员会应当对限制性股票和股票期权授予日、激励对象名单进
行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬委员
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象首次
授予相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关
实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，董
事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管
理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。预留权益的授予对
象应当在本计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象
的，预留权益失效。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商
登记机关办理变更登记或备案手续。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条
件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司
应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
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理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本
计划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激
励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的
该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公
司注册资本变更事项的登记手续。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
过。
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、
配股等原因导致降低授予价格/行权价格情形除外）。
（二）本激励计划的终止程序
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议通过。
会审议决定。
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。
购股份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所
申请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司
办理完毕注销手续，并进行公告。
公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理注销事宜，并进行公告。
起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
如相关法律、行政法规、部门规章对实施程序的要求的规定发生变化，则按照
变更后的规定执行。
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第九章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/行权条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股
票或注销其相应的未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售，满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售/行权
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划及《授予协议书》规定限售其获授的限制
性股票，行权其获授的股票期权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限
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售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于
偿还债务。
股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、
股息的分配。激励对象所获授的股票期权，不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除对应的现金分红，并
做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离
职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授
予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割
（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通
过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，
不得向公司提出权利主张。若因此述事项导致公司在激励对象未达到解除限售条件
时不能回购激励对象已获授股票的，激励对象应当按不能回购股票在回购公告日的
市值扣除激励对象的出资金额后的差额向公司支付补偿。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但未
行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处
理，回购价格为授予价格，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象限制性股
票已解除限售的、获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述
事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任
职的，其获授的权益完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职
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等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按照授予价格回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销。
（二）激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销；其已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕已解除
限售限制性股票及已行权股票期权相应个人所得税。
（三）激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，
其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进
行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/可
行权条件。
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购注销；其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票或已获授但尚未行权的股票
期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限
售/行权条件。继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售的限制性股票或已行权
的股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售/行权后及时支付当
期将解除限售/行权的限制性股票/股票期权所涉及的个人所得税。
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除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。已解除限售部分限制性股票和已
行权部分股票期权由其指定的继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，
由其指定的继承人依法代为缴纳。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生
的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解
决,或通过薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过
上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所
在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十一章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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