安集微电子科技（上海）股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度
安集微电子科技（上海）股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步完善安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调
动董事和高级管理人员的积极性，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、法规
及《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，结合公司实际情况，特
制定本制度。
第二条 适用本制度的董事和高级管理人员，包括：公司董事、总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬管理应遵循以下原则：
（一）激励与约束并重，薪酬水平与公司经营业绩、个人绩效及可持续发展相
协调；
（二）责、权、利相统一原则，总体薪酬水平与承担的管理责任、权限相对
应，并与岗位价值、市场水平相匹配；
（三）推动薪酬分配向关键岗位倾斜，促进公司整体薪酬结构合理化。
第二章 薪酬的构成、确定和发放
第四条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考
核以及初步确定薪酬分配的管理机构，在董事会的授权下，负责制定公司董事和高
级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事和高级管理人员履行职责并对其
进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。公司人力资源部和财务部
负责配合董事会提名、薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制订
与实施。
安集微电子科技（上海）股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度
公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通
过后，提交股东会审议批准。
公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董
事会审议批准后实施。
第五条 董事会成员薪酬
（一）非独立董事
员标准执行；
根据其在公司的具体岗位职责及其对公司发展的贡献确定。
（二）独立董事
本制度中 “独立董事 ”的含义与《香港上市规则》中 “独立非执行董事 ” 的
含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。
独立董事津贴标准由董事会拟定，提交股东会审议，并公开披露津贴确定依据
及履职保障机制。
参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司每
年度给予每位独立董事一定的固定津贴。按《公司法》和《公司章程》相关规定，
独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第六条 公司董事和高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效薪酬及中长期激励收
入等构成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月发放。
绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及绩效评价相挂钩，绩效薪酬的确定
和支付应当以绩效评价为重要依据，董事、高级管理人员至少 30%的绩效薪酬在年
度报告披露和绩效评价后发放。
中长期激励收入包括股权激励等，具体依公司相关激励方案执行。
具体方案由董事会薪酬与考核委员会制定，并经董事会审议批准。
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第三章 薪酬的管理
第七条 薪酬与考核委员会根据董事会审定的年度经营计划，组织、实施对高
级管理人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。
第八条 公司董事、高级管理人员绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重
要依据。
第九条 下列税费按照国家有关规定从基本年薪、绩效奖金中直接扣除：
（一）个人所得税；
（二）按规定需由个人承担的社会保险费。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。
第十一条 公司董事、高级管理人员如有下列情形的，其绩效奖金不予发
放：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十二条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经
支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十三条 公司因财务造假、经营重大失误等导致业绩追溯调整或损失
的，董事及高级管理人员已发放的绩效奖金及中长期激励收益应按规定追回。具体
细则由董事会薪酬与考核委员会制定。
第四章 薪酬调整
第十四条 公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况以及
公司的经营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。
第十五条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事
项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
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第五章 附则
第十六条 本制度须经公司股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在
香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效，修改时亦在前述情况下进行。
第十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由股东会授权公司董事会负责解释。
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