证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2026-040
北京百华悦邦科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项
暨与特定对象签署附生效条件之股份认购协议
的补充协议（一）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发
行股票方案（修订稿）的议案》
《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项
暨与南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议的
补充协议（一）>的议案》等相关议案，同意对公司 2026 年度向特定对象发行股
票的定价基准日、发行价格、发行数量、限售期以及募集资金总额进行调整，并
就本次调整与发行对象南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“星月
商业”
）签署《附生效条件之股份认购协议的补充协议（一）
》。
（以下简称“
《上市规则》
”）
的相关规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注
册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时
间等均存在不确定性。
本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为星月商业。
截至本公告披露日，南京德乐科技集团有限公司（以下简称“德乐科技”）
持有上市公司 26,013,359 股股份，占公司发行前总股本的 20.33%，为公司的控
股股东；星月商业为德乐科技的控股股东、陈铸先生控制的企业；陈铸先生为公
司的实际控制人。公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
综上，本次发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，亦不构成重组上市。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次
关联交易需获得公司股东会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会同意注
册后方可实施，与本次关联交易存在利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为星月商业。
企业名称 南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 南京市玄武区玄武大道 699-1 号 2 层
执行事务合伙人 陈铸
出资额 20,000 万元
统一社会信用代码 91320102MA20BDAMXW
成立时间 2019 年 11 月 1 日
经营期限 2019 年 11 月 1 日至无固定期限
商业管理；企业管理咨询；企业形象策划；从事物联网技术领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务；文化用品、办公用品、办公设
备、日用百货、家用电器、五金交电、电子产品、电脑及配件、打
经营范围
印设备、计算机耗材、音响设备、照相器材、机电设备、金属制品、
建材、家具、体育用品、通讯设备销售。 （依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
陈铸持有 85%份额，陈甜甜持有 15%份额。控股股东、实际控制人
合伙人情况
为陈铸。
通讯地址 南京市玄武区玄武大道 699-1 号 2 层
通讯方式 025-83585688
（二）主要股东
星月商业的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
陈铸 普通合伙人 17,000 85.00%
陈甜甜 有限合伙人 3,000 15.00%
合计 20,000 100.00%
（三）主要财务情况
截至本公告披露日，星月商业除控股德乐科技、参股南京德乐商业管理有限
公司（简称“德乐商业”）外，未开展实质性经营活动。
星月商业最近一年简要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日
资产总额 10,000.09
负债总额 0.30
净资产 9,999.79
项目 2025 年度
营业收入 -
净利润 -0.00
注：上述财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票。
公司本次发行的募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），本次发行股票数
量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取
整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过 17,654,936
股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易
日股票交易总量。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并获得中国证监会
同意注册的批复后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）
按照相关法律法规规定及监管要求协商确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配
股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。调
整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利
或资本公积转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会及深交所等证券监管部门对发行
价格、定价基准日等涉及发行定价机制的相关规定或政策进行调整的，则本次发
行价格将相应进行调整。
五、交易协议的主要内容
公司已于 2026 年 3 月 30 日与星月商业签署《附生效条件之股份认购协议》，
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 1 日披露的《关于向特定对象发行股票涉及关
联交易事项暨与特定对象签署附生效条件之股份认购协议的公告》（公告编号：
结合公司本次发行方案的调整情况，2026 年 7 月 13 日，公司与星月商业签
署了《附生效条件之股份认购协议的补充协议（一）》，协议主要内容如下：
（一）《附生效条件之股份认购协议》中“一、认购标的、方式、价格、数
量、认购金额及支付方式、限售期等/3、认购价格”变更为如下：
“本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发
行通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，由甲方董事会根据甲方
股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规规定及监管要求协商
确定，但不低于前述发行底价。
如甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配
股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行
调整。调整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利
或资本公积转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会及深交所证券监管机构对发行价
格、定价基准日等涉及确定发行价格的机制的相关规定、政策进行调整的，则本
次发行的发行价格将相应进行调整。”
（二）《附生效条件之股份认购协议》中“一、认购标的、方式、价格、数
量、认购金额及支付方式、限售期等/4、认购数量”变更为如下：
“本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算
结果出现不足 1 股的，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款
中自动扣除），且不超过 17,654,936 股（含本数），且不超过本次发行前甲方总股
本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股
票数量为准。乙方同意认购本次发行的全部股份。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生分配现金股利、分配股票股利或资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，或因其他原因导致本次发行前甲方总股
本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限
将进行相应调整。
在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量。”
（三）《附生效条件之股份认购协议》中“一、认购标的、方式、价格、数
量、认购金额及支付方式、限售期等/5、认购金额及支付方式”变更为如下：
“甲方本次发行募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含本数），由乙
方以现金方式全额认购，且扣除发行费用后全部用于甲方补充流动资金。
乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的认购金额等于每股发行价格乘以
最终确定的本次发行的股票数量。最终认购金额在甲方就本次向特定对象发行股
票事宜取得中国证监会注册批复后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确
定。
本协议生效后，乙方须按照缴款通知书载明的期限将全部认购金额一次性转
入保荐机构为本次发行专门开立的账户，上述认购金额在依法验资完毕且扣除相
关费用后再由保荐机构划入甲方募集资金专项存储账户。”
（四）《附生效条件之股份认购协议》中“一、认购标的、方式、价格、数
量、认购金额及支付方式、限售期等/8、限售期”变更为如下：
“乙方认购的本次发行的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内
不得转让，法律法规、中国证监会及深交所等监管部门的最新规定或监管意见对
限售期限有其他规定的，乙方须遵照执行；乙方基于本次发行取得的甲方股票因
甲方送红股、转增股本等原因增加的衍生股票，亦应遵守前述限售期安排。”
（五）本补充协议的成立与生效适用《附生效条件之股份认购协议》中“二、
生效条件”及“八、协议效力”之约定，除上述外，本补充协议未附带任何其他保
留条款和前置条件。本补充协议生效后，即构成甲方、乙方之间关于本次发行认
购股份事宜的具有约束力的文件。
（六）本补充协议为《附生效条件之股份认购协议》之补充协议，《附生效
条件之股份认购协议》与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
除本补充协议中明确所作修改的条款之外,《附生效条件之股份认购协议》
的其余部分应完全继续有效。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易目的
截至本公告披露日，公司控股股东为德乐科技，实际控制人为陈铸先生。本
次发行对象星月商业为德乐科技的控股股东、陈铸先生控制的企业。
通过本次发行，将进一步提升陈铸先生对上市公司的控股比例，有效巩固实
际控制人控制权，有助于维护公司治理结构的优化和经营决策效率的提升。同时，
通过本次发行，体现了陈铸先生对公司的支持、公司发展前景及内在价值的认可
及信心，有利于进一步稳定市场预期，提振市场信心。
通过本次发行巩固公司控制权，可进一步优化公司股权架构及治理结构，提
升公司整体竞争实力，有助于推动公司长期持续稳健发展，切实维护全体股东尤
其是中小股东的合法权益。今后，公司将继续以高质量发展为目标，不断提升核
心竞争力，为股东创造可持续回报。
公司专注于手机售后服务产业，通过实体门店连锁经营与联盟业务经营相结
合的模式，为消费者提供手机维修服务、商品销售、增值服务及其他业务等。在
行业发展较为成熟的竞争格局下，销售渠道已成为企业抢占市场份额、优化利润
结构的核心战略。无论实体门店连锁经营，或是联盟业务经营，公司均需要获得
更多的营运资金支持。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，将有效提升上市公司的资金实力，
可以提升公司门店的数量，依靠线上导流与线下运营的互相增强作用，支持公司
业务发展。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司流动性
水平将获得提升和改善，为公司在业务发展、财务状况、长期战略等多个方面的
可持续发展提供保障；同时，有利于提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财
务灵活性，为提高上市公司核心竞争力、实现高质量发展创造良好条件。
本次发行可以增加上市公司的所有者权益，优化资本结构，有利于降低公司
资产负债率，降低上市公司的财务风险，更好地满足公司业务发展所带来的资金
需求，从而提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值，符合国家提高
直接融资比重、增强金融服务实体经济能力的政策导向。
（二）本次交易对公司的影响
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的资金实力及
资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，有利于实现公司业务的进一步拓展
和资本结构的优化，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展
前景和经济效益。
本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持
人员、资产、财务、业务、机构等各个方面的独立性和完整性。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模均会有所增长，
营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，资产结构将得到
优化，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的
资金保障。
七、履行的审议程序
本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与南京星月商业管理合伙企业（有
限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议的补充协议（一）>的议案》等与本
次发行相关议案。本次关联交易尚需提交股东会审议批准。
次会议，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与南京
星月商业管理合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议的补充协
议（一）>的议案》等与本次发行相关议案。
本次向特定对象发行股票事项尚需获得股东会审议通过、深交所审核通过和
中国证监会同意注册的批复后方可实施。
八、备查文件
修订稿）》；
特此公告。
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