证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2026-041
北京百华悦邦科技股份有限公司
关于2026年度向特定对象发行股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
以下关于北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百邦科技”）
本次向特定对象发行股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈
利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投
资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司于2026年3月30日、2026年7月13日召开第五届董事会第五次会议、第五
届董事会第七次会议审议通过了公司关于向特定对象发行股票的相关议案。根据
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等规
定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的
影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证公司填
补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表对公司2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2026年11月末完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国
证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准）；
（3）本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过40,000.00万元（含本
数），本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算
结果出现不足1股的，尾数向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中
自动扣除），且不超过17,654,936股（含本数），且不超过本次发行前公司总股
本的30%。假设本次发行股票数量为17,654,936股，假设本次发行募集资金总额
为40,000.00万元，暂不考虑发行费用的影响。本次发行的股份数量及募集资金金
额最终以经中国证监会予以注册发行的股份数量及募集资金额为准；
（4）2025年归属于公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股
东的净利润为-2,905.12万元和-2,846.79万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性
原则，假设公司2026年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润在2025年基础上按照-10%、0%、10%的业绩情况分别测算
（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期
回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次向特定对象发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有
影响的因素；
（8）指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 /2025年12月
总股本（万股） 12,793.43 12,793.43 14,558.93
假设情形1：2026年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润分别较2025年上升10%
归属于母公司股东的净利润（万元） -2,905.12 -2,614.61 -2,614.61
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-2,846.79 -2,562.11 -2,562.11
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.23 -0.20 -0.20
稀释每股收益（元/股） -0.23 -0.20 -0.20
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.22 -0.20 -0.20
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.22 -0.20 -0.20
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 -36.21% -45.56% -28.82%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -35.49% -44.64% -28.24%
假设情形2：2026年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润与2025年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） -2,905.12 -2,905.12 -2,905.12
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-2,846.79 -2,846.79 -2,846.79
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.23 -0.23 -0.22
稀释每股收益（元/股） -0.23 -0.23 -0.22
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.22 -0.22 -0.22
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.22 -0.22 -0.22
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 -36.21% -51.93% -32.54%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -35.49% -50.89% -31.89%
假设情形3：2026年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润分别较2025年降低10%
归属于母公司股东的净利润（万元） -2,905.12 -3,195.63 -3,195.63
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-2,846.79 -3,131.46 -3,131.46
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.23 -0.25 -0.25
稀释每股收益（元/股） -0.23 -0.25 -0.25
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.22 -0.24 -0.24
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.22 -0.24 -0.24
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 -36.21% -58.65% -36.39%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -35.49% -57.47% -35.66%
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，短期内公司的盈利
水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即
期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致
的投资风险。
（三）本次发行的必要性与可行性
本次发行的必要性与可行性请参见本次发行预案（修订稿）之“第四节 董事
会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性
及可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全额用于
补充公司流动资金，不涉及具体建设项目。
（五）公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来
的回报能力，公司拟采取以下措施：
公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经
营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加
强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为
公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，
严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，
从而全面提升公司经营效率和盈利能力。
根据《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规的规定并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金
管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。本次
发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保
障募集资金用于指定项目，定期对募集资金进行内部审计，积极配合保荐人和监
管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金的使用风险。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中
国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司
制定了《北京百华悦邦科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规
划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利
分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司
将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东
的利益得到保护。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”。
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东德乐科技、实际
控制人陈铸先生作出如下承诺：
“1、本单位/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，
切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按
照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责
任；
管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”。
特此公告。
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