北京百华悦邦科技股份有限公司
公司章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，并结合公司实际情况，拟
对公司章程中的相关条款进行修订：
序号 原条文 修改后条文
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
织的活动提供必要条件。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需；
需。
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
公司应当与证券登记机构签订证券登记及服 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记
务协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要
的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握 股东的持股变更（包括股权的出质）情况,及
公司的股权结构。 时掌握公司的股权结构。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。 行政法规的规定。
第三十五条 连续180日以上单独或者合计持 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以
有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会 上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请 计凭证。股东要求查阅公司的会计账簿、会计
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害 并应当向公司提供证明其持有公司股份的类
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当 别以及持股数量的书面文件。公司有合理根据
自股东提出书面请求之日起15日内书面答复 认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东 的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
可以向人民法院提起诉讼。 查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供
务所、律师事务所等中介机构进行。 查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关 务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
息等法律、行政法规的规定。 查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
的，适用本章程第三十三条第（五）款、第三 行政法规的规定。
十五条的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用本条前三款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 认定无效。
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者 事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 作。
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
作。 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 相应信息披露义务。
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 续180日以上单独或者合并持有公司1%以上
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
向人民法院提起诉讼。 会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全 有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续180日以 资子公司合法权益造成损失的，连续180日以
上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项； 事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（四）审议批准公司的年度报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议；
会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十）审议批准本章程第四十六条规定的担保 事项；
事项； （十）审议批准本章程第一百一十三条规定的
出售重大资产，且交易金额超过公司最近一期 （十一）审议批准本章程第一百一十三条规定
经审计总资产30％的事项； 的财务资助事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议公司在一年内单次或累计购买、
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划； 出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力
（十四）公司发生的交易（提供担保、提供财 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交 产）超过公司最近一期经审计总资产30％的事
股东会审议： 项；
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 （十五）公司年度股东会可以授权董事会决定
算数据； 向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 授权在下一年度股东会召开日失效；年度股东
计 营 业 收 入 的 50 ％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 会给予董事会前款授权的，应当就《上市公司
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或者
净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
人民币； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
对金额超过5,000万元人民币； 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 法规、中国证监会及证券交易所的规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
对值计算。 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
（ 十 五 ） 公 司 与 关 联 人 发 生的 交 易 金 额 在 人代为行使。
审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十六条 公司下列提供担保行为，须经股 第四十七条 公司提供担保的，应当经董事会
东会审议通过： 审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
资产10％的担保； 审议：
（二）公司及公司控股子公司提供的对外担保 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以 资产10％的担保；
后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司提供的对外担保
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供 总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以
的担保； 后提供的任何担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一 （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供
期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000 的担保；
万元人民币； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一
（五）公司及公司控股子公司提供的担保总 期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000
额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后 万元人民币；
（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一 额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后
期经审计总资产的30％； 提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一
担保； 期经审计总资产的30％；
（八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的
保情形。 担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 担保情形。
的权益提供同等比例担保，属于前款第（一） 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
审议。 的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）
股东会审议前款第（六）项担保事项时，应经 项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会
出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人 议的2/3以上董事审议同意。股东会审议前款
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须 第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东
经出席股东会的其他股东所持表决权的半数 所持表决权的2/3以上通过。
以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
对违反对外担保审批权限、审议程序规定的董
事、高级管理人员及其他相关管理人员，根据
其责任的大小，给与相应的批评、罚款、免职
等处分，并同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯
罪的，移送司法机关予以处理。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时（即董事会成员少于4
本章程所定人数的2/3时；
人）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10％以上股份
股东请求时；
（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十九条 公司召开股东会的地点为公司
住所地或董事会指定的其他地点。 第五十条 公司召开股东会的地点为公司住
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 所地或股东会会议通知中明确的其他地点。
司还将提供网络、传真或其他方式为股东参加 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东 司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知
加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会 后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议
集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
公告并说明原因。
第五十条 公司召开股东会时将聘请律师对 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师
以下问题出具法律意见： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第五十四条 单独或者合计持有公司10％以
第五十三条 单独或者合计持有公司10％以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向
上股份的股东向董事会请求召开临时股东会， 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出
求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司10％以上股份的股东向审计委员会提议 公司10％以上股份（含表决权恢复的优先股
召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员 等）的股东向审计委员会提议召开临时股东
会提出请求。 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10％以上 续90日以上单独或者合计持有公司10％以上
股份的股东可以自行召集和主持。 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以
自行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
交易所备案。 券交易所备案。
在股东会决议公告作出前，召集股东持股比例 在股东会决议公告作出前，召集股东持股（含
不得低于10％。 表决权恢复的优先股等）比例不得低于10％。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 关证明材料。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行
第五十五条 对于审计委员会或股东自行召
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义
董事会将提供股权登记日的股东名册。
务。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 向公司提出提案。
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决
面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召
体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
者不属于股东会职权范围的除外。 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 权范围的除外。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出 案或者增加新的提案。
决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以
（一）会议的时间、地点和会议期限；
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
（二）提交会议审议的事项和提案；
代理人不必是公司的股东；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东会通知和补充通知中应当列明会议召开
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
登记日等事项，充分、完整披露所有提案的全
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
部具体内容，还应当同时在深交所指定网站披
所有提案的全部具体内容。股东会网络或其他
露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断
方式投票的开始时间为股东会召开当日上午
所必需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时
应同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不
更。
得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，
资料，至少包括以下内容：
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，
资料，至少包括以下内容：
在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
作情况以及最近5年在其他机构担任董事、监
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人
事、高级管理人员的情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
（三）持有公司股份数量；
人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
董事、高级管理人员是否存在关联关系；
处罚和证券交易所惩戒。
（三）持有公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
（四）是否存在深交所创业板规范运作指引要
人应当以单项提案提出。
求的不得被提名担任上市公司董事、高级管理
人员的情形，以及不符合董事会秘书任职资格
所规定情形；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论；
（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违
法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单；
（七）深交所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有 有特别表决权股份的股东等股东或者其代理
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 规及本章程行使表决权。
代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共 能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事
同推举的1名董事主持。 共同推举的1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
持。 代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会 过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会
议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
期限为10年。 存期限不少于10年。
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特 决议。
别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上
东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上 通过。
通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。
通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
议的股东。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
过：
通过：
（一）董事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（三）董事会成员（不含职工代表董事）的任
法；
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算
或变更公司形式；
（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、
董事会议事规则）的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产30％的（不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议
产的，仍包含在内）；
通过：
（六）股权激励计划；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以
或变更公司形式；
及中国证监会认可的其他证券品种；
（三）本章程的修改；
（九）重大资产重组；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（十）上市公司股东会决议主动撤回其股票在
深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或
者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（五）股权激励计划；
（十一）收购方为实施恶意收购而向股东会提
（六）因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、
项规定的情形回购本公司股票；
赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、
签订许可协议等议案；
（十二）股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十三）法律法规、深交所相关规定、本章程
或股东会议事规则规定的其他需要以特别决
议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应
当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上
通过外，还应当经出席会议的除上市公司董
事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公
司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的2/3以上通过。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1
股份享有1票表决权，类别股股东除外。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
股份享有1票表决权。
票结果应当及时公开披露。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
股份总数。
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
低持股比例限制。
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 表决情况。
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的 主动向股东会声明关联关系并回避表决。股东
表决情况。 没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应 以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关
主动向股东会声明关联关系并回避表决。股东 规定审查该股东是否属关联股东及该股东是
没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可 否应当回避。大会主持人宣布关联股东回避，
以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关 由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交 易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原
易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原 因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜
因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜 向股东会作出解释和说明。
向股东会作出解释和说明。 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与 权的股份数的半数以上通过；关联股东未就关
有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应 联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，
适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章 有关该关联事项的决议无效，重新表决。
程的有关规定向人民法院起诉。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与
有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应
适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章
程的有关规定向人民法院起诉。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交
弃权。 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
逾2年；
之一的，不能担任公司的董事：
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
力；
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
未逾3年；
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
逾2年；
闭之日起未逾3年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
人民法院列为失信被执行人；
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
未逾3年；
期限未满的；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（八）法律、行政法规或者部门规章、深交所
闭之日起未逾3年；
规则规定的其他内容。
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为
人民法院列为失信被执行人；
董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
情形向董事会报告。
期限未满的；
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市
公司不得将其作为董事候选人提交股东会或
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
内容。
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停
以上期间，按拟选任 董事的股东会审议董事
止其履职。
受聘议案的时间截止期算。
公司董事在任职期间出现本条第一款第（一）
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
至（六）项情形或者独立董事出现不符合独立
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
由公司按相应规定解除其职务；出现本条第一
款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当
在该事实发生之日起30日内解除其职务。深交
所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事
会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并
投票的，其投票无效。
上市公司半数以上董事在任职期间出现依照
本条第一款规定应当离职情形的，经公司申请
并经深交所同意，相关董事离职期限可以适当
延长，但延长时间最长不得超过3个月。
在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律法
规、深交所相关规定和本章程的规定继续履行
职责，确保公司的正常运作。
第一百条 除职工代表董事外，董事由股东会
选举或更换，并可在任期届满前由股东会决议
解任董事，决议作出之日解任生效。董事任期
期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以
第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可
连任，但是连任时间不得超过6年。
在任期届满前由股东会决议解任董事，决议作
董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得
出之日解任生效。董事任期3年,任期届满，可
解任该董事：
连选连任。
（一）出现国家法律、法规规定或本章程规定
董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得
的不得担任董事的情形；
解任该董事：
（二）严重失职；
（一）出现国家法律、法规规定或本章程规定
（三）不能履行职务；
的不得担任董事的情形；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作；
（二）严重失职；
（五）本人提出辞职。
（三）不能履行职务；
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
（四）因严重疾病不能胜任董事工作；
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
（五）本人提出辞职。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
行董事职务。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
公司的职工人数超过300人时，董事会成员中
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
设1名职工代表董事；董事会中的职工代表由
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
董事的选聘程序如下：
他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
（一）按本章程第八十五条的规定提名董事候
公司非职工代表董事的选聘程序如下：
选人；
（一）按本章程第八十六条的规定提名董事候
（二）公司在股东会召开前披露董事候选人的
选人；
详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够
（二）公司在股东会召开前披露董事候选人的
的了解；
详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够
（三）董事候选人在股东会召开之前做出书面
的了解；
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
（三）董事候选人在股东会召开之前做出书面
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
董事职责；
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
（四）按本章程第八十五条的规定对董事候选
董事职责；
人进行表决；
（四）按本章程第八十六条的规定对董事候选
（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。
人进行表决；
（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独
立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映
中小股东的意见。
责。董事会由5名董事组成，其中2名独立董事。 责。董事会由5名董事组成，其中2名独立董事。
董事会设董事长1名。董事长由董事会以全体 董事会设董事长1名。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 董事的过半数选举产生。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使， 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由
不得授权他人行使，本章程规定的董事会其他 职工代表担任的董事人数总计不得超过公司
职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体 董事总数的二分之一。
决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，
不得授权他人行使，本章程规定的董事会其他
职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体
决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
第一百零九条 董事会行使下列职权： （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（二）执行股东会的决议； 案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 债券或者其他证券及上市方案；
案； （六）拟订公司重大收购、因本章程第二十五
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公
债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十四 的方案，并对公司因本章程第二十五条第（三）
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公 项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 本公司股票作出决议；
的方案，并对公司因本章程第二十四条第（三） （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
本公司股票作出决议； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 （八）决定公司内部管理机构、分支机构的设
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 置（包括全资子公司、分公司）；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（八）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 （十）制定公司的基本管理制度；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十）制定公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十二）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
的会计师事务所； 经理的工作；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
经理的工作； 或者股东会授予的其他职权。
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
及股东会授予的其他职权。 审议。
公司可以根据不同岗位价值创造的形式不同，
设置不同的薪酬考核体系和执行机制，加强董
事和高级管理人员薪酬考核。
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织 格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。 准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定 公司原则上不进行证券投资、房地产投资、矿
的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对 业权投资、信托产品投资以及深交所认定的其
外投资、租入或租出资产、签订管理方面的合 他风险投资业务，如发生上述业务，需按照本
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠 章程及公司其他相关内控制度规定的审批权
资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、 限和程序提交董事会、股东会审议通过后执
研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易 行。
行为，股东会授予董事会的审批权限为： （一）重大交易
计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额 外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业
算数据；但一年内购买、出售资产（以资产总 务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、
额和成交金额中的较高者作为计算标准）经累 转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃
计计算超过公司最近一期经审计总资产30% 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
的，应当由董事会作出决议，提请股东会以特 等）、深交所认定的其他交易。
别决议审议通过； 前述“购买或者出售资产”不包括购买与日常
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 换中涉及购买、出售此类资产）、出售产品、
计 营 业 收 入 的 30 ％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 1、公司发生的交易达到下列标准之一的，应
净利润的30％以上，且绝对金额超过100万元； 当提交董事会审议并及时披露：
公司最近一期经审计净资产的30％以上，且绝 审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总
对金额超过1,000万元； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
算。交易标的为股权，且购买或出售该股权将 1,000万元；
导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年
应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原 万元；
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
买、出售此类资产的，仍包含在内。 绝对金额超过1,000万元；
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年
司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部 100万元。
出资额为标准适用本款的规定。 上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝
上述交易属于“提供财务资助”和“委托理财” 对值计算。
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按 2、公司发生的交易达到下列标准之一的，在
交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经 董事会通过后，应当及时披露并提交股东会审
累计计算达到本条第一款标准的，适用本条第 议：
一款的规定。已按照本条第一款的规定履行相 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公 审计总资产的50%以上或公司在一年内购买、
司在12个月内发生的交易标的相关的同类交 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
易，应当按照累计计算的原则适用本条的规 产30%的事项，该交易涉及的资产总额同时存
定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再 在账面值和评估值的，以较高者为准；
纳入相关的累计计算范围。 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（二）公司发生提供担保事项时，应当由董事 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
会审议通过。公司发生本章程第四十六条规定 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过 5,000万元；
后提交股东会审议。 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年
董事会审议担保事项时，应经全体董事过半数 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
同意，并经出席董事会会议的2/3以上董事同 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
意以及全体独立董事2/3以上同意。 万元；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
万元人民币以上的关联交易；公司与关联法人 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
发生的交易金额在300万元人民币以上，低于 绝对金额超过5,000万元；
一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于5% 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实 500万元。
施。公司在连续12个月内与同一关联人进行的 上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝
交易或与不同关联人进行的与同一交易标的 对值计算。
相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计 3、公司发生的交易属于下列情形之一的，可
算。 以免于按照前款规定提交股东会审议，但仍应
（四）上述交易的金额达到本章程第四十五条 当按照有关规定履行信息披露义务：
或第四十六条所规定的股东会决策范围的，董 （1）受赠现金资产、获得债务减免等公司单
事会审议后还应提交股东会审议；未达到董事 方面获得利益的交易；
会或股东会决策范围的，由公司董事长审批。 （2）公司发生的交易仅达到前款规定第（3）
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易 项或者第（5）项标准，且公司最近一个会计
事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公 年度每股收益的绝对值低于0.05元。
司的章程授予该公司董事会或执行董事行使 根据本章程交易标的需经股东会审议的，由董
的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司 事会审议通过后提交公司股东会审议。本章程
在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由 规定的股东会、董事会审议批准事项外的其他
公司董事会或股东会作出指示。 交易事项，由公司董事长审批。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同
规范性文件或者深圳证券交易所另有规定的， 类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机
从其规定。 构审议。已按照规定履行了相关决策程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。
（二）提供担保（含对控股子公司担保等）
股东会有权决定本章程第四十七条规定的对
外担保事宜。股东会审批权限外的其他对外担
保事宜，一律由董事会审议。董事会审议对外
担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上
董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
（三）关联交易
（不含300万元）、或占公司最近一期经审计
净资产绝对值5‰以下的关联交易，公司与关
联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资
助除外）金额少于30万元（不含30万元）的关
联交易，应当提交董事长批准。
（1）公司与关联自然人发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）金额在30万元以上的
关联交易，应当提交董事会审议。
（2）公司与关联法人之间的关联交易金额在
人民币300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5‰以上的关联交易，应当提
交董事会审议。
金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当
比照深交所创业板上市规则的规定聘请符合
《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的
进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审
议。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可
以免于审计或者评估：
（1）深交所创业板上市规则规定的日常关联
交易；
（2）与关联人等各方均以现金出资，且按照
出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（3）深交所规定的其他情形。
公司不得直接或者通过子公司向董事或者高
级管理人员提供借款。
均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
关联董事应当回避表决，并由独立董事发表独
立意见；需要提交股东会审议的关联交易事
项，应当经半数以上独立董事事先认可后方可
提交董事会审议。
公司在连续12个月内与同一关联人进行的交
易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的
的交易应当累计计算，上述同一关联人包括与
该关联人受同一主体控制或者相互存在股权
控制关系的其他关联人。已按照本章程规定履
行了决策程序的交易事项，不再纳入相关的累
计计算范围。
董事和高级管理人员应当避免与公司发生交
易。对于确有需要发生的交易，董事和高级管
理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当
向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于
交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允
的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损
害。
（四）财务资助
财务资助（含委托贷款等）事项属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议，深交所另有规定的除外：
经审计净资产的10%；
产负债率超过70%；
上市公司最近一期经审计净资产的10%；
股东会审批权限外的其他财务资助事项，一律
由董事会审议。董事会审议财务资助事项时，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意
并作出决议，并及时履行信息披露义务。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两
款规定。
公司不得为深交所创业板上市规则规定的关
联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包
括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资
助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审
议。前述所称关联参股公司，是指由上市公司
参股且属于深交所创业板上市规则规定的上
市公司的关联法人（或者其他组织）。
第一百一十四条 董事长为代表公司执行公
司事务的董事，并行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表
（二）督促、检查董事会决议的执行；
人签署的其他文件；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表
（四）行使法定代表人的职权；
人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
股东会报告；
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百一
股东会报告；
十条第（二）、（十二）、（十四）项职权。
（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期
九条第（二）、（十二）、（十四）项职权。
授权须在公司章程中明确规定，不得将法定由
董事会行使的职权授予董事长、总经理等行
使。
第一百一十七条 召开临时董事会会议，董事 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
会应当于会议召开2日前以专人送出、邮递、 议的通知方式为：专人送达或传真、电子邮件、
传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知 挂号邮寄或者其他方式；通知时限为：定期董
全体董事。 事会会议召开10日以前以及临时董事会会议
召开2日以前。但在全体董事无异议的特殊或
紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十二条 董事会以现场或非现场方
式召开，董事会决议以举手或书面方式进行表
决（包括传真或电子邮件等方式投票表决）。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给
所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达
第一百二十一条 董事会决议以举手或书面
到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议
方式进行表决。
所需的人数的，则可形成有效决议。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
前提下，可以用传真或其它通讯方式进行并作
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限
出决议，并由参会董事签字。
内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票
等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事
应当将其对审议事项的书面意见和投票意向
在签字确认后传真或通过电子邮件方式发送
至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理
期限内将原件送至公司。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当
该次会议上的投票权。 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托 该次会议上的投票权。
其他独立董事代为出席，且独立董事连续两次 独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先
未能亲自出席董事会会议，也不能委托其他独 审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
立董事代为出席的，董事会应在该事实发生之 其他独立董事代为出席，且独立董事连续两次
日起三十日内提议召开股东会解除该独立董 未能亲自出席董事会会议，也不能委托其他独
事职务。 立董事代为出席的，董事会应在该事实发生之
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确 日起三十日内提议召开股东会解除该独立董
对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。 事职务。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确
权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表 对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托 权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表
关联董事代为出席会议。一名董事在一次董事 决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
会会议上不得接受超过二名董事的委托代为 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
出席会议。 关联董事代为出席会议。一名董事在一次董事
董事会审议需提交股东会审议的重大关联交 会会议上不得接受超过二名董事的委托代为
易事项（日常关联交易除外），应当以现场方 出席会议。
式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以
通讯方式参加会议。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
为10年。 不少于10年。
第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为
第一百三十三条 审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召
事的过半数选举产生，由独立董事中会计专业
集人。
人士担任召集人。
第一百四十三条 本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同 第一百四十四条 本章程第九十九条关于不
时适用于高级管理人员。 得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
负责人担任。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、
管理、法律专业知识和工作经验，具有良好的
职业道德和个人品德。履行职责所必需的工作
经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金
融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关
的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格
证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注
册会计师证书并且具有五年以上工作经验。
董事会秘书候选人除应当不存在深交所创业
第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公 板规范运作指引所规定的不得担任董事、高级
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及 管理人员候选人的负面情形规定外，同时不得
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 存在下列任一情形：
宜。 （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监
及本章程的有关规定。 督管理措施；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；
（三）法律法规、中国证监会规定、本所业务
规则规定的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时
披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响
公司规范运作的情形，并提示相关风险。
公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求
作出说明并予以披露。
董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业
务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任
公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和
其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独
立履行董事会秘书职责。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务
计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。
时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明 公司有无不当情形。
公司有无不当情形。 公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度
第四季度结束前完成改聘工作。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方 第一百七十四条 公司发出的通知，以公告或
通知。 为所有相关人员收到通知。
第二百零九条 本章程附件包括股东会议事
规则和董事会议事规则。
就上述公司章程修订的相关事项，公司章程的相应条款及章程正文引用相应条款的
序号亦同步调整。
本次公司章程修订中，为保证行文的通畅及一致性，诸如将部分条款表述中“或”
调整为“或者”，本次修订如仅发生前述文字调整、无其他实质性内容改动的条款，本
对照表中不再逐条列示。
公司章程其它内容保持不变。
特此公告。
北京百华悦邦科技股份有限公司
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