国城矿业股份有限公司
简式权益变动报告书(二）
（二次修订版）
上市公司名称：国城矿业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国城矿业
股票代码：000688
信息披露义务人姓名：杭州吉城企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道东冠路868号16楼1602室
通讯地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道东冠路868号16楼1602室
股份变动性质：增加（协议转让）
签署日期：2026年7月10日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”
）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购
办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告
书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据公司法、证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了
信息披露义务人在国城矿业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署
之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少
其在国城矿业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者
授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
信息披露义务人、乙
指 杭州吉城企业管理合伙企业（有限合伙）
方、受让方
公司、上市公司、国
指 国城矿业股份有限公司
城矿业
转让方一、甲方一、
指 甘肃建新实业集团有限公司
建新集团
转让方二、甲方二、
指 国城控股集团有限公司
国城集团
本报告（书） 指 国城矿业股份有限公司简式权益变动报告书
《甘肃建新实业集团有限公司与杭州吉城企业
《股份转让协议
指 管理合伙企业（有限合伙）关于国城矿业股份
书》、本协议
有限公司之股份转让协议书》
《<股份转让协议书>
转让方一、转让方二与受让方签署的《<股份转
之补充协议》、本补充协 指
让协议书>之补充协议》
议
《<股份转让协议书>
转让方一、转让方二与受让方签署的《<股份转
之补充协议二》、本补充 指
让协议书>之补充协议二》
协议二
信息披露义务人协议受让上市公司股票
本次权益变动 指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人
名称 杭州吉城企业管理合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
出资额 50025万元人民币
注册地址 浙江省杭州市滨江区浦沿街道东冠路868号16楼1602室
通讯地址 浙江省杭州市滨江区浦沿街道东冠路868号16楼1602室
执行事务合伙人委
陈圣杰
派代表
经营期限 2026年6月29日 至 2041年6月29日
统一社会信用代码 91330108MAKH75NE1A
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不
经营范围 含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
通讯方式 0571-28098862
序号 合伙人名称 持股比例
姓名 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 职务
执行事务合伙
陈圣杰 男 中国 杭州 无
人委派代表
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的及持股计划
一、权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人基于对公司发展前景和投资价值的认可，拟通
过协议转让方式受让上市公司5%的股份。
二、信息披露义务人在未来十二个月内的持股计划
信息披露义务人将根据市场的实际情况，以决定未来12个月内是否增持，若发
生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。信息披露义务
人承诺，自通过本次交易取得上市公司股份过户登记完成之日起12个月内不以任何
直接、间接方式减持本次受让的公司股份。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动前后持有上市公司股份情况
本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人合计持有公司股份数量为59,253,386股，
占公司总股本的5.00%，信息披露义务人资金来源为合法自有资金或自筹资金。
具体情况如下：
本次权益变动前所持股份 本次权益变动后所持股份
股东名称 股份性质
占总股本 占总股本
数量（股） 数量（股）
比例 比例
杭州吉城企业管理合伙企业 无限售条
（有限合伙） 件流通股
二、本次权益变动情况
本次信息披露义务人通过深圳证券交易所协议转让方式受让国城矿业股票。信
息披露义务人与建新集团于2026年6月29日签订《股份转让协议书》，双方约定由信
息披露义务人通过协议转让方式受让建新集团持有的公司股份合计59,253,386股，占
公 司 总 股 本 的 5.00% 。 经 交 易 各 方 协 商 确 定 ， 标 的 股 份 转 让 价 格 合 计 人 民 币
书>之补充协议》，国城集团及建新集团同意根据《<股份转让协议书>之补充协议》
之条款和条件向信息披露义务人转让其所持有的公司无限售条件的流通股份
计人民币1,825,004,288.80元。
议书>之补充协议二》，国城集团及建新集团同意根据《<股份转让协议书>之补充协
议二》之条款和条件向信息披露义务人转让其所持有的公司无限售条件的流通股份
计人民币1,825,004,288.80元。
三、《股份转让协议书》主要内容
甲方/转让方：甘肃建新实业集团有限公司
乙方/受让方：杭州吉城企业管理合伙企业（有限合伙）
标的股份：指由转让方持有的国城矿业59,253,386.00股无限售流通股股票，占其
股本总额的5.00%。
第二条 交易价款及支付方式
规定的前提下，双方协商一致后同意，受让方受让标的股份的每股单位价格为本协
议签署日前一交易日上市公司二级市场收盘价的95%，即人民币30.64元/股，即受让
方受让标的股份的交易价款合计为人民币1,815,523,747(大写：人民币壹拾捌亿壹仟
伍佰伍拾贰万叁仟柒佰肆拾柒元整),即30.64元/股×59,253,386.00股。
准），且上市公司完成本次交易的公告，受让方应向转让方合计支付10亿元(大写：
人民币壹拾亿元整)。
在深交所就本次交易出具同意的确认性意见后五日内，且最晚不超过受让方向
转让方支付完成第一笔款项次日起的二十日内，转让方应办理完成将标的股份于中
登公司过户登记至受让方名下。
日内，受让方应向转让方支付3亿元(大写：人民币叁亿元整)。
让方支付剩余款项合计515,523,747元（大写：人民币伍亿壹仟伍佰伍拾贰万叁仟柒
佰肆拾柒元整）。
标的股份不存在任何影响过户或者禁止转让的情形。
办理标的股份的转让：
甲乙双方同意，如在本协议签署后，因本次交易被深交所问询等原因需要双方
补充提供相关资料或回复深交所问询的，双方应当积极配合完成深交所回复。
上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息
行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则做相应调整。
在上述过渡期内，转让方应切实履行股东职责，并应遵守转让方在本协议中做
出的陈述、保证和承诺，不得违反法律法规、上市公司章程及本协议的约定，不得
损害上市公司的利益。
的股份的过户变更登记手续并取得中登公司出具的过户证明的，视为完成交割手续
及股份转让程序。自标的股份的过户变更登记手续办理完毕之日起，标的股份的全
部股东权利义务归受让方所有。
第六条 锁定期
受让方承诺严格遵守监管规则关于标的股份限售锁定期的要求（标的股份具体
锁定期限以受让方披露的简式权益变动报告书中的期限为准）。
第七条 公司治理
不晚于标的股份过户登记至受让方名下且受让方支付完毕本协议项下全部交易
价款起 20 个工作日内，转让方同意依法合规促成受让方向国城矿业提名的一名人士
当选国城矿业的董事。转让方及其一致行动人同意就相关方按照上述约定提名的候
选人在股东会会议投赞成票，并促使转让方及其一致行动人提名的董事在董事会会
议上投赞成票。
第八条 违约责任
约而使守约方针对违约行为支付的律师费、诉讼费用、鉴定费、保全费、保全保险
费与公证费等其他合理费用。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协
议或依本协议约定解除本协议的权利。
完成过户的，受让方有权要求转让方继续履行或选择单方面解除本协议：
状态而无法转让、上市公司存在未披露的重大风险、上市公司或转让方或相关方被
立案调查等导致转让方不能转让等因素），导致标的股份未能按本协议约定的时间
完成过户或预期无法按本协议约定的时间完成过户，受让方选择单方面解除本协议
的，转让方除应于收到受让方书面通知之日起一（1）个交易日内返还受让方已支付
的所有款项外，并应承担相应违约金；受让方选择继续履行本协议的，则自逾期之
日起转让方应按本次股份转让的交易价款总额的每日万分之五向受让方支付违约金
至标的股份完成过户之日止。
无法按本协议约定的时间完成过户，受让方选择单方面解除本协议的，转让方除应
于收到受让方书面通知之日起一（1）个交易日内返还受让方已支付的所有款项外，
并应承担相应违约金；受让方选择继续履行本协议的，则自逾期之日起转让方应按
本次股份转让的交易价款总额的每日万分之五向受让方支付违约金至标的股份完成
过户之日止。
完成过户或预期无法按本协议约定的时间完成过户，受让方选择单方面解除本协议
的，转让方应于收到受让方书面通知之日起一（1）个交易日内返还受让方已支付的
所有款项，并自转让款汇入转让方指定账户之日起按受让方已支付款项的每日万分
之五向受让方支付资金占用成本至还清全部款项日止；受让方选择继续履行本协议
的，则自逾期之日起转让方应按受让方已支付款项的每日万分之五向受让方支付资
金占用成本至标的股份完成过户之日止。
本协议以一式陆（6）份签订，甲乙双方各持贰（2）份，剩余贰（2）份用于报
主管机关审批或备案适用，各份具有同等法律效力，本协议未尽事宜甲乙双方另行
友好协商。
四、《<股份转让协议书>之补充协议》主要内容
甲方一/转让方一：甘肃建新实业集团有限公司
甲方二/转让方二：国城控股集团有限公司
乙方/受让方：杭州吉城企业管理合伙企业（有限合伙）
第一条 新增转让方及转让股份数量
充协议的约定向受让方转让国城矿业59,253,386.00股股票，占其股本总额的5.00%(以
下简称“标的股份”)，其中，建新集团向受让方转让20,000,000.00股、国城控股向受
让方转让39,253,386.00股。
保证和责任等。
第二条 交易价款及支付方式
规定的前提下，各方协商一致后同意，受让方受让标的股份的每股单位价格为本补
充协议签署日前一交易日上市公司二级市场收盘价的90%，即人民币30.80元/股，即
受让方受让标的股份的交易价款合计为人民币1,825,004,288.80元(大写：壹拾捌亿贰
仟伍佰万零肆仟贰佰捌拾捌元捌角整),即30.80元/股×59,253,386.00股，其中转让方一
应得交易价款为616,000,000.00元（大写：人民币陆亿壹仟陆佰万元整），转让方二
应得交易价款为1,209,004,288.80元（大写：人民币壹拾贰亿零玖佰万肆仟贰佰捌拾
捌元捌角整）。
币壹拾亿元整)，其中，应向转让方一支付337,533,453.36元(大写：人民币叁亿叁仟
柒佰伍拾叁万叁仟肆佰伍拾叁元叁角陆分整)，应向转让方二支付662,466,546.64元
(大写：人民币陆亿陆仟贰佰肆拾陆万陆仟伍佰肆拾陆元陆角肆分整),转让方一和转
让方二确认均已收到前述第一笔款项的全部金额。
在深交所就本次交易出具同意的确认性意见后五日内，且最晚不超过受让方向
建新集团支付完成上述第一笔款项次日起的二十日内，转让方应办理完成将标的股
份于中登公司过户登记至受让方名下。
日内，受让方应向转让方总共支付300,000,000.00元(大写：人民币叁亿元整)，其中，
应向转让方一支付101,260,036.01元(大写：人民币壹亿零壹佰贰拾陆万零叁拾陆元零
壹分整)，应向转让方二支付198,739,963.99元(大写：人民币壹亿玖仟捌佰柒拾叁万
玖仟玖佰陆拾叁元玖角玖分整)。
转让方支付剩余款项合计525,004,288.80元（大写：人民币伍亿贰仟伍佰万肆仟贰佰
捌拾捌元捌角整），其中，应向转让方一支付177,206,510.63元(大写：人民币壹亿柒
仟柒佰贰拾万陆仟伍佰壹拾元陆角叁分整)，应向转让方二支付347,797,778.17元(大
写：人民币叁亿肆仟柒佰柒拾玖万柒仟柒佰柒拾捌元壹角柒分整)。
第三条 其他
合伙人委派代表或授权代表签字或签章）后生效。
未作约定的，以转让协议内容为准。各方一致确认，本补充协议为原协议不可分割
的组成部分，转让方一、转让方二共同作为转让方，共同、连带履行原协议及本补
充协议项下转让方的全部义务和责任。
机关审批或备案适用，各份具有同等法律效力，本补充协议未尽事宜由各方另行友
好协商确定。
五、《<股份转让协议书>之补充协议二》主要内容
甲方一/转让方一：甘肃建新实业集团有限公司
甲方二/转让方二：国城控股集团有限公司
乙方/受让方：杭州吉城企业管理合伙企业（有限合伙）
第一条 交易价款及支付方式
规定的前提下，各方协商一致后同意，受让方受让标的股份的每股单位价格为本补
充协议二签署日前一交易日上市公司二级市场收盘价的94.68%，即人民币30.80元/股
（按该比例测算单价为30.799元/股，各方协商向上取整至30.80元/股），即受让方受
让标的股份的交易价款合计为人民币1,825,004,288.80元（大写：壹拾捌亿贰仟伍佰
万零肆仟贰佰捌拾捌元捌角整）,即30.80元/股×59,253,386.00股，其中转让方一应得
交易价款为616,000,000.00元（大写：人民币陆亿壹仟陆佰万元整），转让方二应得
交易价款为1,209,004,288.80元（大写：人民币壹拾贰亿零玖佰万肆仟贰佰捌拾捌元
捌角整）。
让方支付剩余款项合计525,004,288.80元（大写：人民币伍亿贰仟伍佰万肆仟贰佰捌
拾捌元捌角整），其中，应向转让方一支付177,206,510.63元（大写：人民币壹亿柒
仟柒佰贰拾万陆仟伍佰壹拾元陆角叁分整），应向转让方二支付347,797,778.17元
（大写：人民币叁亿肆仟柒佰柒拾玖万柒仟柒佰柒拾捌元壹角柒分整）。
第二条 其他
务合伙人委派代表或授权代表签字或签章）后生效。
议为准。
准。本补充协议二未作约定的，以转让协议及补充协议内容为准。各方一致确认，
本补充协议二为转让协议及补充协议不可分割的组成部分，转让方一、转让方二共
同作为转让方，共同、连带履行转让协议、补充协议及本补充协议二项下转让方的
全部义务和责任。
机关审批或备案适用，各份具有同等法律效力，本补充协议二未尽事宜由各方另行
友好协商确定。
六、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
信息披露义务人在本次权益变动前未持有上市公司股份，不存在所持有股份权利受
限情况。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动发生之日起前6个月内没有买卖上市公司股票的
行为。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按中国证监会、深交所相关规定对
本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报
告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
二、备置地点
本报告书、附表和备查文件备置于国城矿业证券部，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
执行事务合伙人委派代表：
签署日期：2026年7月10日
附表：简式权益变动报告书
基本情况
国城矿业股份
上市公司名称 上市公司所在地 四川
有限公司
股票简称 国城矿业 股票代码 000688
信息披露义务人名 杭州吉城企业管理合伙 信息披露义务人注
杭州市滨江区
称 企业（有限合伙） 册地
增加 √
拥有权益的股份数 有无一致行动人 有 □
减少 □
量变化 无 √
不变，但持股人发生
变化 □
信息披露义务人是 信息披露义务人是
是 □ 是 □
否为上市公司第一 否为上市公司实际
否 √ 否√
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选） 继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披 股票种类： 无限售流通股
露前拥有权益的股 持股数量： 0
份数量及占上市公 持股比例： 0
司已发行股份比例
本次权益变动后， 股票种类：无限售流通股
信息披露义务人拥
持股数量：59,253,386股
有权益的股份数量 持股比例： 5.00%
及变动比例
信息披露义务人是
否 拟 于 未 来 12 个 是 □ 否 √
月内继续增持
信息披露义务人在
此前6个月是否在二
是 □ 否 √
级市场买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存
是 □ 否 √
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清 偿 其 对 公 司 的负 是 □ 否 √
债，未解除公司为其 （如是，请注明具体情况）
负债提供的担保，或
者损害公司利益的其
他情形
本次权益变动是否
是 √ 否□ 不适用□
需取得批准
本次协议转让尚需取得深交所的合规性确认并在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
是否已得到批准 是 □ 否√ 不适用□
（本页无正文，为《国城矿业股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）
信息披露义务人：
执行事务合伙人委派代表：
日期：2026年7月10日
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