上海市锦天城律师事务所
关于博通集成电路（上海）股份有限公司
行权价格调整相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于博通集成电路（上海）股份有限公司
行权价格调整相关事项的法律意见书
致：博通集成电路（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受博通集成电路（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”或“博通集成”）的委托，作为公司 2023 年
及 2026 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下
简称《管理办法》)以及《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》(以下简称
《公司章程》)等有关规定，就公司 2023 年及 2026 年股票期权激励计划行权价
格调整（以下简称“本次行权价格调整”）相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国
证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
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瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、 本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、 本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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正文
一、 本次行权价格调整的批准和授权
（一）2023 年股票期权激励计划
于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第
二次会议审议通过了相关议案。公司独立董事发表了独立意见。公司已对激励对
象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名
单进行了核查并对公示情况进行了说明。
了《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2023 年 12
月 16 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。监事会出具了《关于公司 2023 年股票期权
激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议
案》《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。公司
董事会薪酬与考核委员会已审查通过上述议案。
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《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议
案》《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司董事会
薪酬与考核委员会已审查通过上述议案。
《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》等议案。公司董事会薪
酬与考核委员会已审查并通过上述议案。
（二）2026 年股票期权激励计划
《关于<公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司董事会薪
酬与考核委员会已审查并通过上述议案，并出具了核查意见。公司已对激励对象
名单在公司内部进行了公示，公示期满后，董事会薪酬与考核委员会对本次激励
计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于
公司 2026 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于调整 2026 年股票期权激励计划行权价格的议案》等议案。公司董事会薪
酬与考核委员会已审查并通过上述议案。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权价格
调整相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》
《公司章程》及《2023 年股票期权激励计划（草案）》《2026 年股票期权激励
计划（草案）》的相关规定。
二、 本次行权价格调整的具体情况
（一）调整事由
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公司于 2026 年 7 月 2 日披露了《2025 年年度权益分派实施公告》，本次利
润分配以方案实施前的公司总股本 151,787,319 股为基数，每股派发现金红利 0.01
元（含税），共计派发现金红利 1,517,873.19 元。
根据公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》《2026 年股票期权激励计划
（草案）》（以下合称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，在本激励计划
公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相
应的调整。
（二）调整依据及方法
根据公司《激励计划（草案）》，公司发生派息后，股票期权行权价格的调
整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）行权价格的调整结果
根据以上公式，2023 年股票期权激励计划、2026 年股票期权激励计划调整
后的行权价格如下：
调整后的行权价格=31.32-0.01=31.31 元/股
调整后的行权价格=33.04-0.01=33.03 元/股
根据公司 2025 年年度股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公
司董事会通过即可，无需提交股东会审议。
基于上述，本所律师认为，公司本次行权价格调整符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
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三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次行权价格调整相关事项已经取得现阶段必要
的批准与授权，公司本次行权价格调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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