上海市锦天城律师事务所
关于博通集成电路（上海）股份有限公司
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于博通集成电路（上海）股份有限公司
法律意见书
致：博通集成电路（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受博通集成电路（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”或“博通集成”）的委托，作为公司 2026 年
股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下
简称《管理办法》)以及《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》(以下简称
《公司章程》)等有关规定，就公司 2026 年股票期权激励计划首次授予（以下简
称“本次授予事项”）相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国
证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
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瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、 本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、 本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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正文
一、 本次授予事项的批准和授权
《关于<公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司董事会薪
酬与考核委员会已审查并通过上述议案，并出具了核查意见。公司已对激励对象
名单在公司内部进行了公示，公示期满后，董事会薪酬与考核委员会对本次激励
计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于
公司 2026 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予相关事项及首次授予日的
激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予相关
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章
程》及《2026 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、 关于本激励计划首次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公
司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向
激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
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示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于出具的信会师报字[2026]第
ZA12868 号《审计报告》及公司的确认，公司及本次授予的激励对象均未出现上
述情形。
经本所律师核查，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定。
三、 本激励计划授予情况
（一）本激励计划的首次授予日
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理
公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董事会确定本激
励计划的授予日。
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于向 2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确认以 2026
年 7 月 13 日为首次授予日。
经核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股东会审议通过本
激励计划之日起的 60 日内，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
（二）本激励计划的授予对象、授予数量
根据《激励计划》的规定及公司第三届董事会第十七次会议决议，本激励计
划首次授予的激励对象共 206 名，首次授予数量为 298.00 万股股票期权，首次
授予的行权价格为 33.03 元/股。
经核查，本所律师认为，公司本次授予事项对应授予对象、授予数量的确定
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司就本次授予事项已经取得必要的批准和授权；
本次授予的授予条件已成就；本次授予的授予日、授予对象及授予数量的确定符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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