证券代码：600654 证券简称：中安科 公告编号：2026-034
中安科股份有限公司
关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分限
制性股票回购注销实施暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》及中安科股份有限
公司（以下简称“公司”）《2023 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”）的有关规定，因公司 2023 年度部分子公司业绩考核不
满足当期限制性股票全部解除限售的条件，由公司回购注销其已获授但尚未解除
限售的部分限制性股票 367,035 股；因公司 2024 年度业绩考核不满足当期限制
性股票全部解除限售的条件，由公司回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制
性股票 5,640,389 股；因公司 2025 年度业绩考核不满足当期限制性股票解除限售
的条件，由公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 22,695,052 股；首
次授予限制性股票和预留授予限制性股票的共计 9 名激励对象因个人原因离职，
根据《激励计划》的规定该 9 名激励对象不再具备激励资格，将由公司回购注销
该 9 名激励对象已获授未解除限售的 3,481,750 股限制性股票。上述合计需注销
限制性股票 32,184,226 股。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）2023 年 4 月 3 日公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了
《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司董事
会就决定实施本次回购注销部分限制性股票等相关事宜已取得公司股东会合法
授权，经公司董事会审议通过后无需再提交股东会审议。
（二）2025 年 5 月 19 日公司召开第十二届董事会第二次会议、第十二届监
事会第二次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性
股票的议案》，同意对公司《激励计划》首次授予和预留授予的部分已获授但尚
未解除限售的限制性股票进行回购注销，股份数量合计 5,640,389 股，回购价格
为授予价格，即 1.25 元/股。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 21 日在指定信息
（公告编号：2025-033）、
披露媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》
《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》
（公告编号：
提供担保的要求。
（三）2025 年 8 月 12 日公司召开第十二届董事会第四次会议，审议并通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于首次授予限制性股票和预留授
予限制性股票的共计 9 名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划》的规定
该 9 名激励对象不再具备激励资格，将由公司回购注销该 9 名激励对象已获授未
解除限售的 3,481,750 股限制性股票。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 13 日在
指定信息披露媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
（公告编号：2025-065）。自 2025 年 8 月 13 日起 45 天内，公司未接到债权人相
关提前清偿或提供担保的要求。
（四）2026 年 5 月 8 日公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议并通
过了《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票暨调整回购注销限制性
股票数量的议案》。鉴于公司 2025 年度经审计营业收入及净利润两项业绩指标均
未达到限制性股票解除限售的触发值，同意公司对首次授予和预留授予已获授但
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，股份数量为 22,695,052 股；公司首次
授予限制性股票第一期因不满足解除限售条件拟回购注销的股份合计 370,785 股，
因一名激励对象离职且该名激励对象获授的全部限制性股票已完成回购注销，故
回购注销的限制性股票数量调整为 367,035 股。具体内容详见公司于 2026 年 5
月 9 日在指定信息披露媒体发布的《关于回购注销限制性股票及调整回购数量的
公告》（公告编号：2026-027）、《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨
（公告编号：2026-028）。自 2026 年 5 月 9 日起 45 天内，公
通知债权人的公告》
司未接到债权人相关提前清偿或提供担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之
一。业绩考核目标如下：
解除限售安排 对应考 营业收入 净利润
核年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解除
首次授 限售期
予的限 第二个解除 定比 2023 年 定比 2023 年 定比 2023 年 定比 2023 年
制性股 限售期 增长 15% 增长 12% 增长 40% 增长 32%
票 第三个解除 定比 2023 年 定比 2023 年 定比 2023 年 定比 2023 年
限售期 增长 32% 增长 26% 增长 100% 增长 80%
预留授 第一个解除 定比 2023 年 定比 2023 年 定比 2023 年 定比 2023 年
予的限 限售期 增长 15% 增长 12% 增长 40% 增长 32%
制性股 第二个解除 定比 2023 年 定比 2023 年 定比 2023 年 定比 2023 年
票 限售期 增长 32% 增长 26% 增长 100% 增长 80%
按照以上业绩考核目标，各期解除限售比例与考核期业绩完成度相挂钩，具
体挂钩方式如下：
业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am 且 B≥Bn
B≥Bm 且 A≥An
Am>A≥An 且 Bm>B≥ （?/? ) + (?/? )
Bn 2
Am>A≥An 且 B
Bm>B≥Bn 且 A
A
根据公司《激励计划》的规定：“解除限售期内，公司为满足解除限售条件
的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业
绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
因公司 2023 年度部分子公司业绩考核不满足当期限制性股票全部解除限售
的条件，由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 367,035 股；因
公司 2024 年度业绩考核不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，由公司回
购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 5,640,389 股；因公司 2025 年度业绩
考核不满足当期限制性股票解除限售的条件，由公司回购注销已获授但尚未解除
限售的限制性股票 22,695,052 股。
“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的
处理”中“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”之“（二）激励对象离
职”的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格进行回购注销。
鉴于公司首次授予及预留授予限制性股票的合计 9 名激励对象因个人原因
离职，不再具备激励资格，公司及董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售
的 3,481,750 股限制性股票。
综上，公司本次将回购注销限制性股票共计 32,184,226 股。
（二）限制性股票回购价格的说明
根据《激励计划》的相关规定，公司及董事会以限制性股票的授予价格 1.25
元/股回购注销上述已获授但尚未解除限售的 32,184,226 股限制性股票。
（三）回购注销部分限制性股票的资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
（四）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算
上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理了
上述事项的回购过户手续。预计该部分股票将于 2026 年 7 月 16 日完成注销，注
销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、预计本次回购注销后公司股权结构的变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司总股本将由 2,877,593,887 股减少至
变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 560,162,064 -32,184,226 527,977,838
无限售条件的流通股 2,317,431,823 0 2,317,431,823
股份合计 2,877,593,887 -32,184,226 2,845,409,661
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国结算上海分公司出具
的股本结构表为准。
四、回购注销后公司相关股东股份变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股东湖北宏泰集团有限公司（以下简
称“宏泰集团”）及其一致行动人在持有公司股份总数不变的情况下，合计持股
比例将由 14.96%被动增加至 15.13%，本次权益变动触及 5%刻度的整数倍。具
体情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
天风证券－工商银行－证
券行业支持民企发展系列
之天风证券 3 号集合资产
管理计划
湖北宏泰集团有限公司 104,755,578 3.64% 104,755,578 3.68%
天风证券－光大银行－证
券行业支持民企发展系列
之天风证券 1 号集合资产
管理计划
天风证券－招行－天风证
券天泽 3 号集合资产管理 38,890,000 1.35% 38,890,000 1.37%
计划
天风证券股份有限公司 4,344,888 0.15% 4,344,888 0.15%
合计： 430,429,951 14.96% 430,429,951 15.13%
注：因四舍五入原因导致数据在尾数略有差异。
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治
理结构及持续经营产生重大影响。本次权益变动不涉及信息披露义务人需披露权
益变动报告书的情形。
五、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，及《激励计划》、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
六、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所对公司《激励计划》回购注销部分限制性股票相关事项
出具的法律意见书认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，
本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司
法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、股票
数量、价格和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激
励计划》的相关规定。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响。本次回购注销完成后，公司本次激励计划实施完毕。本次回购注销的安
排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关
法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。公司已按照《公司
法》《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚
需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
二〇二六年七月十四日
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